Ato de Concentração Sumário nº 08700.008196/2022-19

SEI/CADE - 1143108 - Parecer PARECER Nº 544/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008196/2022-19 REQUERENTES: Afya Participações S.A. e Sociedade Educacional e Cultural Sergipe DelRey Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Afya Participações S.A. e Sociedade Educacional e Cultural Sergipe DelRey Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Educação superior – graduação e pós-graduação. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Afya Participações S.A. (“Afya” ou “Compradora”) A Afya é uma empresa holding, pertencente ao Grupo Afya, que tem como objeto a participação no capital social de sociedades atuantes no setor de ensino superior no Brasil e de healthtechs, as quais ofertam cursos de graduação e de pós-graduação tanto na modalidade de ensino à distância (“EAD”), quanto na modalidade presencial, bem como cursos relacionados a atualizações na área de ciências médicas humanas, além de preparatórios para residência médica e serviços de apoio ao dia a dia do médico. O Grupo Afya auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Sociedade Educacional e Cultural Sergipe DelRey Ltda.

(“DelRey” ou “Empresa-Alvo”) A DelRey é uma sociedade empresária limitada atuante nos segmentos de educação superior (graduação, pós-graduação e extensão) e atividades de consultoria em gestão empresarial e integrante do Grupo Tiradentes. Os cotistas da DelRey são [ACESSO RESTRITO À DELREY]. O Centro Universitário Tiradentes (“Unit-Maceió”), localizado no Município de Maceió, estado de Alagoas (“AL”); e a Faculdade Tiradentes de Jaboatão dos Guararapes (“Fits-Jaboatão”), localizada no Município de Jaboatão dos Guararapes, estado de Pernambuco (“PE”), são instituições de ensino superior (“IES”) (Unit-Maceió e Fits-Jaboatão, em conjunto, “IES-Alvo”) que ofertam apenas cursos presenciais. O Grupo Tiradentes auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1138948) Data da notificação 20/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 620, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/10/2022 (SEI 1139031) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Afya, da integralidade das quotas representativas do capital social da DelRey.

Preliminarmente, a Empresa-Alvo será objeto de uma reorganização societária, de modo que, na Data de Fechamento da Operação, será detentora apenas dos ativos referentes à condução das atividades do Centro Universitário Tiradentes (“Unit-Maceió”), localizado no município de Maceió, estado de Alagoas, e da Faculdade Tiradentes de Jaboatão dos Guararapes (“Fits-Jaboatão” e “Unit-Maceió”, em conjunto, “IES-Alvo”), localizada no município de Jaboatão dos Guararapes, estado de Pernambuco. Ambas são instituições de ensino superior que ofertam apenas cursos presenciais. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Afya, a Operação representa a sua entrada em cursos presenciais de ensino superior nos municípios de Maceió/AL e de Jaboatão dos Guararapes/PE. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes.

Inúmeros precedentes do CADE[2] consolidaram entendimento de que a definição dos mercados relevantes do setor de ensino superior deve considerar, na dimensão produto, o nível do curso (graduação, pós-graduação ou cursos livres), a modalidade (EAD ou presencial) e, por fim, o curso ofertado ou, no caso de cursos pós-graduação, a respectiva área de conhecimento. Sob a ótica geográfica, a segmentação é feita com base na modalidade de transmissão de conteúdo do curso. No mercado de graduação na modalidade EAD, a jurisprudência do CADE[3] tem considerado dois cenários para a definição da dimensão geográfica: nacional e municipal. No caso do ensino superior presencial, desde a análise do AC nº 08012.000046/2011-67[4], o Cade tem adotado uma metodologia baseada em estatística espacial, considerando as distâncias das residências dos alunos para as IES, para definir de forma precisa o escopo geográfico do mercado relevante de ensino superior presencial[5]. Contudo, em casos mais recentes[6], o Cade tem entendido ser razoável supor que o mercado geográfico de graduação presencial pode ser definido como o município. Como detalhado acima, a Operação consiste, em termos práticos, na aquisição, pela Afya, da Unit-Maceió e da Fits-Jaboatão. As IES-Alvo ofertam apenas cursos presenciais de graduação e pós-graduação nos municípios de Maceió/AL e de Jaboatão dos Guararapes/PE. Por sua vez, o Grupo Afya não oferta quaisquer cursos presenciais de graduação ou pós-graduação em tais localidades.

Visto que a Operação engloba o mercado relevante referente à educação superior na modalidade presencial, o escopo geográfico considerado é o municipal. Dado que o Grupo Afya não possui atuação nas localidades envolvidas na Operação, trata-se, portanto, de mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a participação da estagiária Glória Almeida. [2] Vide os atos de concentração nº 08700.006138/2021-70 (Requerentes: Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio S.A. e Centro de Ensino Superior de Maringá Ltda.); nº 08700.006248/2020-51 (Requerentes: Afya Participações S.A. e Sociedade Padrão de Educação Superior Ltda.); nº 08700.005827/2019- 42 (Requerentes: Estácio Participações S.A. (YDUQS) e Adtalem Brasil Holding S.A.); nº 08700.004567/2019-98 (Requerentes: Estácio Participações S.A. e Sociedade de Ensino Superior Toledo Ltda.);

no 08700.002767/2019- 14 (Requerentes: Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. - Cenesup e Sociedade de Desenvolvimento Cultural do Amazonas S.A. - Sodecam); etc. [3] AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera); AC nº 08700.006185/2016-56 (Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A.). [4] Requerentes: Anhanguera Educacional Ltda. E Sociedade Educacional Plínio Leite Ltda. [5] Conforme citado no Anexo ao parecer técnico 1/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE do AC nº 08700.006185/2016-56 (Requerentes: Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A), a metodologia de análise, sugerida inicialmente pelo ex-Conselheiro Elvino de Carvalho, usa como base um estimador de intensidade Kernel, que pondera a localização de cada observação (aluno) em relação ao ponto central estimado (localização da IES) e fornece a distribuição acumulada dos alunos em relação à IES. Como base nesse método é possível estimar a que distância a maioria dos alunos reside da IES, definindo essa distância como o raio do mercado relevante geográfico em cada caso. [6] Por exemplo: 08700.006185/2016-56 (Requerentes: Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A), 08700.006238/2020-15 (Ânima Educação S.A., Camp Nou Fundo de Investimento em Participações Multestratégia, Laureate Education), 08700.003774/2021-40 (Requerentes: 3L Tecnologias Educacionais Digitais S.A e Sociedade Técnica Educacional da Lapa S.A).