Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000942/2022-26

SEI/CADE - 1056434 - Parecer PARECER Nº 180/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000942/2022-26 REQUERENTES: Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. E Tirreno Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. e Tirreno Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Comércio atacadista de lubrificantes. Sobreposição horizontal no mercado nacional de lubrificantes acabados (industriais e automotivos). Ausência de nexo de causalidade. Sobreposições horizontais nos mercados nacionais de graxas e de fluidos para radiadores (coolants). Baixa participação de mercado. Integrações verticais entre (i) produção e distribuição de lubrificantes/graxas e comercialização em postos de combustíveis; e (ii) óleos básicos e lubrificantes/graxas. Ausência de probabilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. (“Moove” ou "comprador") A Moove, empresa pertencente ao Grupo Cosan, é uma empresa brasileira com atuação em nível internacional nos mercados de lubrificantes, graxas e óleos básicos. No Brasil, a Moove atua como fabricante, importadora e distribuidora exclusiva de lubrificantes e graxas da marca Mobil, realizando também a exportação destes produtos.

A Moove também se dedica à distribuição de óleos básicos no Brasil e à produção e distribuição de especialidades automotivas. O Grupo Cosan auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Tirreno Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda. (“Tirreno”) A Tirreno é uma indústria química nacional que atua no mercado de produção e comercialização de óleos industriais e fluidos automotivos. Atualmente, a Tirreno é detida em [ACESSO RESTRITO À TIRRENO] pelo Sergio Maggiore e [ACESSO RESTRITO À TIRRENO] pela Alessandra Pedreschi Maggiore de Almeida. A Tirreno auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1020670) Data da notificação 03/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 77, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/02/2022 (SEI 1021318) Data da conversão para o rito ordinário 02/03/2022 III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Moove, da totalidade do capital social da Tirreno. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Moove, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios, tendo em vista as diversas sinergias e eficiências geradas a partir da combinação das atividades das Requerentes na produção de soluções lubrificantes e produtos complementares. Por sua vez, para a Tirreno, a Operação insere-se em um contexto de redirecionamento de foco do Grupo Tirreno, representando uma boa oportunidade para a melhoria do fluxo de caixa e liquidez financeira do referido grupo. As Requerentes informam que, após a consumação da Operação, a alteração societária deverá ser notificada à Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”). VI. análise dos efeitos da Operação VI.1. Relações entre as Requerentes O Grupo Cosan atua nos segmentos de energia, gás e logística e desenvolve atividades nos ramos de distribuição de combustíveis, produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes e especialidades, distribuição de gás natural, e logística ferroviária e portuária. Cabe destacar que a Raízen S.A. (“Raízen”) é uma joint venture co-controlada pela Cosan S.A. (“Cosan”, uma empresa do Grupo Cosan) e pela Shell Brazil Holding B.V.

(“Shell Brazil Holding”) na área de distribuição de combustíveis e produção e comercialização de energia renovável. Recentemente, a Raízen adquiriu os negócios de lubrificantes e graxas da marca Shell, conforme operação notificada ao CADE sob o Ato de Concentração nº 08700.004015/2021-02 (Requerentes: Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda.). Dessa forma, no tocante ao Grupo Cosan, para a presente análise serão consideradas as atividades da Raízen. A Moove, no Brasil, atua como fabricante, importadora e distribuidora exclusiva de lubrificantes e graxas da marca Mobil, realizando também a exportação destes produtos. As Partes apresentaram a seguinte atuação detalhada da Moove: (i) na sua linha industrial, a Moove fabrica e comercializa lubrificantes industriais, graxas e fluidos de corte solúveis e protetivos, sendo essa uma atividade secundária[2]; (ii) já em sua linha automotiva, a Moove fabrica e comercializa lubrificantes automotivos e graxas; e (iii) por fim, a Moove também atua, de forma complementar às suas principais atividades, na revenda dos seguintes produtos, adquiridos de terceiros no Brasil ou importados, quais sejam: (i) fluidos de freio; (ii) fluidos para radiadores (coolants)[3]; (iii) desengraxantes; e (iv) óleos protetivos, ressaltando que tal produto é diferente das ceras protetivas da Tirreno[4]. Por sua vez, a Tirreno é uma indústria química nacional que atua no mercado de produção e comercialização de óleos industriais e fluidos automotivos.

As Partes indicaram que a atuação da Tirreno se daria: (i) na sua linha industrial, a Tirreno fabrica e comercializa lubrificantes industriais, fluidos anticorrosivos, fluidos de corte solúveis, ceras protetivas, fluidos de cortes integrais, solventes e desengraxantes, além e outros produtos voltados para a indústria; (ii) em sua linha automotiva, a Tirreno fabrica e comercializa (a) aditivos para limpar bico injetor de motores à óleo diesel, gasolina e etanol, (b) limpa contato, (c) fluidos de freios e (d) fluidos para radiadores (coolants), além de outros produtos para automóveis; e (iii) a Tirreno revende pequenas quantidades de graxas que compra do exterior, mas não atua na fabricação deste produto. As Requerentes informaram que a Tirreno não atua na produção e comercialização de óleos básicos no Brasil. Considerando essas atividades, a Operação em tela abrange parcialmente as atividades das Requerentes nos mercados: (i) produção e distribuição de lubrificantes e de graxas; e (ii) comercialização de lubrificantes e de graxas em postos de combustíveis; (iii) fluidos para radiadores (coolants); e (iv) óleos básicos.

Quadro 1 – Mercados de atuação das Requerentes Atividade Grupo Cosan Tirreno Lubrificantes acabados (lubrificantes industriais, automotivos e fluidos de freios) X X Graxas X X Fluidos para radiadores (coolants)* X X Óleos básicos X - Comercialização de lubrificantes e de graxas em postos de combustíveis** X - * A Moove adquire da Tirreno e da Peak todos os coolants revendidos no Brasil. ** A Tirreno não produz graxas, mas apenas compra de terceiros, no exterior, para revender. Conclui-se, do Quadro 1 acima, que a Operação em tela gera sobreposição horizontal nos mercados de lubrificantes, graxas e fluidos para radiadores (coolants). Além disso, seria possível aventar integração vertical entre os seguintes mercados: mercado de produção e distribuição de lubrificantes e de graxas, pela Tirreno, e mercado de comercialização de lubrificantes e de graxas em postos de combustíveis, pelo Grupo Cosan. mercado de óleos básicos, pelo Grupo Cosan, e mercado de produção de lubrificantes, pela Tirreno. Poderiam ser suscitadas outras relações verticais entre as Partes envolvendo alguns desses produtos, notadamente os desengraxantes, fluidos para radiadores e fluidos de freios. Contudo, conforme informado pelas Partes, a Tirreno vendeu à Moove mínimas quantidades de (i) desengraxantes; (ii) fluidos para radiadores (coolants); e (iii) fluidos para freios, razão pela qual consideraram não se há de falar em integração vertical.[5] Explicaram também que:

(i) a Moove terceiriza para a Tirreno toda a produção dos fluidos de freio ofertados pela empresa no Brasil; (ii) a Moove adquire da Tirreno e da Peak todos os coolants revendidos no Brasil. De acordo com as Requerentes, as vendas de desengraxantes para a Moove foram de apenas [ACESSO RESTRITO À MOOVE], o que representa [ACESSO RESTRITO À MOOVE] das vendas de desengraxantes feitas pela Tirreno em 2020 [ACESSO RESTRITO À MOOVE]. As vendas de fluidos para radiadores (coolants) para a Moove foram de apenas [ACESSO RESTRITO À MOOVE], o que representa [ACESSO RESTRITO À MOOVE] das vendas de fluidos para radiadores (coolants) feitas pela Tirreno em 2020 [ACESSO RESTRITO À MOOVE]. As vendas de fluidos para freios para a Moove foram de apenas [ACESSO RESTRITO À MOOVE], o que representa [ACESSO RESTRITO À MOOVE] das vendas de fluidos para freios feitas pela Tirreno em 2020 [ACESSO RESTRITO À MOOVE]. Assim, a possível relação vertical entre a comercialização e revenda desses produtos não se afigura preocupante, considerando a pouca representatividade da atuação da Moove, afastando a hipótese de fechamento de mercado. De qualquer forma, as Requerentes apresentaram outros dados que mitigam eventuais preocupações relacionadas aos mercados de fluidos de freio, de fluidos de corte solúveis e de desengraxantes:

a Moove comercializa um limitado volume de desengraxantes, que representa apenas [ACESSO RESTRITO À MOOVE] do volume total de produtos acabados vendidos pela empresa no Brasil, sendo um segmento que conta com diversos concorrentes fornecedores, como a Quaker Houghton, Fuchs, Chemetal, Henkel, Surtec, ITW Archem, Petrofer e Solven.[6] a Moove terceiriza a sua fabricação de fluidos de freio para a Tirreno, sendo um produto ofertado por diversos agentes (TRW/Varga, Bosch, ATE, AP Winner, Peak, Energy 8 e Petrocar) e que conta com importação.[7] considerando que as vendas de desengraxantes, fluidos para radiadores (coolants) e fluidos para freios realizadas para a Moove foram mínimas e que não haverá qualquer relação de exclusividade entre as Requerentes após a consumação da Operação - i.e., a Moove seguirá ofertando os produtos da Tirreno para outros players do mercado (por meio de terceirização, revenda etc). A atuação da Shell será considerada no âmbito do Grupo Cosan, uma vez que, em razão do Ato de Concentração nº 08700.004015/2021-02, recentemente aprovado por este Conselho (em 29/12/2021), a Raízen (joint venture co-controlada pelo Grupo Cosan) irá assumir os ativos vinculados à atuação da Shell nos mercados de lubrificantes e graxas no Brasil. A seguir serão avaliadas as relações indicadas no Quadro 1 e as duas integrações verticais enumeradas. VI.2.

Mercado Relevante As definições desses mercados foram delimitadas recentemente na análise do Ato de Concentração nº 08700.004015/2021-02, razão pela qual será apresentada uma exposição sintética das dimensões produto e geográfica dos mercados em questão. Quanto ao mercado de lubrificantes, em precedentes, CADE[8] já analisou os lubrificantes segmentados por uso (industrial ou automotivo) ou o conjunto de todos os lubrificantes. O mercado relevante geográfico de lubrificantes também pode ser analisado tanto no âmbito nacional quanto global, em razão das expressivas importações no setor. Com relação ao mercado de graxas, os precedentes do CADE[9] definem em um só mercado contendo todos os tipos de graxas (mercado único, sem subdivisões). Na dimensão geográfica, os precedentes do Cade definem o escopo de distribuição de graxas como de abrangência nacional. Com relação ao mercado de fluidos para radiadores (coolants), as Requerentes também postulam pela definição de um só mercado contendo todos os todos os tipos de coolants, conforme adotado no Ato de Concentração nº 08700.008313/2016-04 (Requerentes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Chevron Brasil Lubrificantes Ltda). Para a presente análise, esta SG conclui que definição de mercado precisa pode ser deixada em aberto, tendo em vista os motivos a serem exposto mais adiante.

No tocante ao mercado de óleos básicos, apesar de reconhecer a possibilidade de se proceder a diferentes subdivisões do mercado de óleos básicos com base nas especificações técnicas e aplicações de cada produto – em especial, a distinção entre óleos básicos parafínicos e naftênicos –, o CADE[10] tem utilizado em suas análises o cenário de produto único. Não há precedentes com análises conclusivas que permitam definir de maneira mais precisa; contudo, alguns casos[5] indicaram a delimitação de mercado geográfico mundial para óleos básicos, tendo em vista os níveis expressivos de importações. Considerando que a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais, independentemente da delimitação de mercado geográfico que se possa adotar para óleos básicos, esta SG entende que não se faz necessária, para fins da presente análise, uma definição precisa do mercado relevante geográfico de óleos básicos. VI.3. Sobreposições Horizontais VI.3.1 Mercado de lubrificantes Em linha com as possíveis segmentações retratadas no Ato de Concentração nº Ato de Concentração nº 08700.004015/2021-02, apresenta-se nas Tabela 1, 2 e 3 abaixo as participações de mercado das Requerentes, conforme dados públicos divulgados pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP, para todos cenários que englobam o mercado de lubrificantes.

Tabela 2 - Mercado nacional de lubrificantes acabados (produto único), em 2021 Volume de Vendas (m3) Market Share Grupo Cosan 360.650 25,8% Tirreno 9.210 0,7% Participação Conjunta 369.860 26,5% Mercado Total 1.399.850 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP. Elaboração da SG. Tabela 3 - Mercado nacional de lubrificantes industriais, em 2021 Volume de Vendas (m3) Market Share Grupo Cosan 76.003 29,1 Tirreno [ACESSO RESTRITO A TIRRENO] 0-10% [ACESSO RESTRITO A TIRRENO] Participação Conjunta [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado Total 261.216 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás - IBP. Fonte: Elaboração da SG. Tabela 4 - Mercado nacional de lubrificantes automotivos, em 2021. Volume de Vendas (m3) Market Share Grupo Cosan 288.391 35,9% Tirreno [ACESSO RESTRITO A TIRRENO] 0-10% [ACESSO RESTRITO A TIRRENO] Participação Conjunta [ACESSO RESTRITO] 30-40% [ACESSO RESTRITO] Mercado Total 803.039 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás - IBP. Fonte: Elaboração da SG. Nota-se das Tabelas acima que a participação de mercado conjunta das Partes estaria acima de 20% em todos cenários, porém com a variação do Índice HHI[11] reduzida em todos esses, conforme segue: (i) cenário adotado na Tabela 2, o delta HHI resultante seria de 36 pontos[12]; (ii) cenário adotado na tabela 3, o delta HHI resultante seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][13];

(iii) Cenário adotado na tabela 4, o delta HHI resultante seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][14]. Assim, considerando que em todos os cenários de mercado acima avaliados as variações de HHI não supera 200 pontos, pode-se concluir a sobreposição horizontal no mercado de lubrificantes, decorrente da Operação, não levanta maiores preocupações concorrenciais. VI.3.2 Mercado de graxas Apresenta-se na Tabela 5 abaixo as participações de mercado das Requerentes, conforme dados públicos divulgados pela IBP e estimativas internas da Tirreno[15], no mercado de graxas no Brasil em 2020: Tabela 5 - Mercado nacional de graxas, em 2021. Volume de Vendas (m3) Market Share Grupo Cosan (incluindo Shell) 7.638 20,359% Tirreno [ACESSO RESTRITO A TIRRENO] 0-10% [ACESSO RESTRITO A TIRRENO] Participação Conjunta [ACESSO RESTRITO] 20-30% [ACESSO RESTRITO] Mercado Total 37.353 100% Fonte: Elaboração da SG. Conforme exposto na Tabela 5 acima, a participação conjunta das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO], acima do patamar de 20%. Contudo, a variação de HHI seria de 0,20 pontos[16], afastando, assim, o nexo de causalidade com uma concentração de poder de mercado relevante. Em virtude disso, conclui-se que a Operação não tem condão prejudicar à concorrência no segmento de graxas.

VI.3.3 Mercado de fluidos para radiadores (coolants) Com relação à esse mercado, as Requerentes esclarecem que a Moove não produz coolants no Brasil, sendo que apenas compra da Tirreno e eventualmente outros fabricantes (como e.g., a Peak) e revende tal produto no mercado nacional e para a Bolivia, Uruguai, Paraguai e Argentina, por meio de exportação. Nesse sentido, como já mencionado, o percentual do volume de coolants revendidos no mercado nacional frente ao volume total de produtos acabados vendidos no Brasil pela Moove é de [ACESSO RESTRITO À MOOVE]. Além disso, os coolants da Tirreno não são utilizados como insumo para as demais atividades econômicas envolvidas na Operação, e vice-versa, segundo as Requerentes. Além disso, as Partes indicaram que: (i) continuarão sofrendo concorrência efetiva dos demais players desse segmento, compostos por uma série de empresas de grande porte (e.g., Basf, Petronas e Petrobras); (ii) não haverá qualquer relação de exclusividade entre as Requerentes após a consumação da Operação; e (iii) não há dados públicos acerca do mercado de coolants, e as Requerentes não dispõem de informações referentes aos seus principais concorrentes, de modo que não é possível estimar as respectivas participações de mercado com precisão.

Considerando a estimativa de dimensão de mercado em 2015, apuradas na análise do Ato de Concentração nº 08700.008313/2016-04, um dado subestimado já que computou apenas algumas empresas, o mercado nacional de coolants teria totalizado uma oferta de 17.940 m3 desse produto. Mesmo considerando essa dimensão conservadora, que desconsidera os possíveis crescimentos na oferta desse produtos nos últimos cinco anos, a participação de mercado da Tirreno (considerando as vendas em 2020) corresponderia a [ACESSO RESTRITO A TIRRENO], enquanto a Moove teria menos [ACESSO RESTRITO À MOOVE] neste cenário. Em consonância com o quanto já exposto acima, dada a atuação residual da Moove como revendedor no ramo de coolants, considera-se que a hipótese de sobreposição horizontal no mercado de fluidos para radiadores não seria preocupante, havendo um incremento pequeno de participação de mercado VI.4. Integrações Verticais VI.4.1 Integração entre lubrificantes/graxas e comercialização em postos de combustíveis No tocante à integração Vertical entre o mercado de produção e distribuição de lubrificantes e a comercialização em postos de combustíveis, conforme demonstrado nas Tabelas 3 e 4 acima, o market share conjunto das Requerentes no cenário pós-operação estaria acima de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Não obstante, com base nas considerações realizadas no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004015/2021-02, no qual se avaliou uma relação vertical similar, será demonstrado a seguir que Operação não tem condão prejudicial à concorrência, além de não acarretar fechamento de mercado. No Ato de Concentração mencionado anteriormente, foi considerado que a integração vertical entre a produção e distribuição de lubrificantes e graxas e sua revenda em postos de combustíveis da Raízen seria preexistente, assim, a operação não geraria alteração concorrencial no mercado do ponto de vista da comercialização. Ainda no referido caso, foi apurado que: no segmento automotivo, entre [ACESSO RESTRITO AO CADE] dos lubrificantes acabados são revendidos em postos de combustíveis; no caso dos lubrificantes Shell, as Requerentes estimam que cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas de lubrificantes automotivos aos consumidores finais são realizados em postos de combustíveis da Raízen; em geral, a venda de lubrificantes e graxas pelos produtores ocorrem para grandes compradores – como clientes industriais de maior porte, montadoras, redes de concessionárias ou grandes redes de revenda –, ao passo que clientes ou revendedores de médio ou pequeno porte adquirem os produtos por meio de distribuidores ou atacadistas; a Shell adota o modelo de distribuição de seus lubrificantes e graxas por meio de distribuidores regionais autorizados, que também é utilizado pela Moove;

no caso dos negócios da Shell, estima-se que cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] de seus lubrificantes são comercializados por intermédio de seus distribuidores franqueados, sendo os cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] restantes vendidos diretamente, principalmente para grandes clientes industriais, montadoras e suas concessionárias. no caso de graxas, esses percentuais ficam, respectivamente, em torno de [ACESSO RESTRITO AO CADE] para distribuidores e [ACESSO RESTRITO AO CADE] para vendas diretas Para o presente caso, tem-se uma situação similar, na qual o que ocorrerá de fato é apenas um pequeno incremento à participação de mercado do Grupo Cosan na distribuição de lubrificantes e graxas, mas esses continuariam a serem distribuídos nos mesmos canais de atendimento. Conforme informado pelas Partes, há uma robusta estrutura de governança que garante a independência dos negócios da Moove em relação aos interesses da Raízen. Como por exemplo, a existência de detalhadas firewalls em vigor, nos termos do atual Acordo de Acionistas da Raízen, que visam preservar a joint venture e suas decisões estratégicas da influência de conselheiros que podem, em assuntos específicos, se encontrar em posição de conflito de interesses.

Tais firewalls serão ainda mais aprimoradas, de acordo com o Contrato de Licença de Marca de Lubrificantes (“Lubricants Brand Licence Agreement”) a ser implementado pelos acionistas da Raízen (na forma de "Ringfencing Arrangements"), para tratar especificamente da transferência do negócio de lubrificantes e garantir que não haverá, com relação aos mercados de lubrificantes e de graxas, troca de informações concorrencialmente sensíveis ou interferência entre a Raízen e qualquer outra empresa do Grupo Cosan atuante nesses mercados. De toda forma, as Requerentes realçaram que, atualmente, a Tirreno não vende lubrificantes a postos de combustíveis do Grupo Cosan. Além disso, as Requerentes explicaram que existe acordo por meio do qual os postos Raízen/Shell devem comercializar somente lubrificantes Shell. Adicionalmente, conforme informado pelas Requerentes, no Brasil, a Moove atua como fabricante, importadora e distribuidora exclusiva de lubrificantes e graxas da marca Mobil, realizando também a exportação destes produtos. Assim, as Requerentes esclarecem que, o contrato de distribuição entre a Moove e Exxon Mobil não será afetado pela presente Operação, fato que afastaria preocupações, já que nesses moldes, não haveriam mudanças de fato na dinâmica concorrencial do mercado. Por fim, a Tirreno informou que os seus principais clientes de soluções lubrificantes são: (i) fabricantes de autopeças; (ii) siderúrgicas; (iii) distribuidores de lubrificantes;

(iv) distribuidores de autopeças; (v) grandes varejistas automotivos; (vi) concessionárias de veículos; e (vii) frotistas. Isso significa que as vendas da Tirreno são pulverizadas e voltadas a outros mercados que não o de postos de combustíveis, o que mitiga ainda mais qualquer eventual preocupação em relação a um fechamento de mercado em relação ao segmento em análise. Por essas razões, não se vislumbra a hipótese de fechamento entre os mercados de lubrificantes e graxas e segmento de postos de combustíveis. VI.4.2 Integração entre óleos básicos e lubrificantes/graxas No tocante à integração vertical entre o mercado de óleos básicos e a produção de lubrificantes/graxas, conforme demonstrado nas Tabelas 3 e 4 acima, o market share conjunto das Requerentes nos cenários pós-operação dos segmentos de lubrificantes automotivos e industriais estaria acima de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Não obstante, com base nas considerações realizadas no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004015/2021-02, no qual se avaliou uma relação vertical similar, será demonstrado a seguir que Operação não tem condão prejudicial à concorrência, além de não acarretar fechamento de mercado.

As Requerentes destacam que a Moove não atua na produção de óleos básicos no Brasil e apenas revende parte minoritária dos volumes que importa para consumo preponderantemente cativo, atuando, dessa forma, exclusivamente como distribuidora dos óleos básicos importados de outros players. De fato, a representatividade das vendas de óleos básicos da Moove no Brasil em 2020 frente ao total do volume importado no mesmo ano foi de apenas aproximadamente 34,7%. Em 2021, a Moove importou um volume total de [ACESSO RESTRITO À MOOVE] de óleos básicos, sendo que, do volume total importado, [ACESSO RESTRITO À MOOVE] foi destinado para revenda no Brasil. Por sua vez, a Tirreno adquiriu um volume total de apenas [ACESSO RESTRITO A TIRRENO] de óleos básicos em 2021. Tal volume representaria menos de [ACESSO RESTRITO A TIRRENO] do total de óleos básicos importado pela Moove. Assim, não haveria incentivo ou capacidade adicional para fechamento de mercado no cenário pós-operação, porque o volume de óleos básicos importados e comercializados pela Moove é ínfimo, e o volume de óleos básicos adquiridos pela Tirreno é bastante reduzido. Além disso, conforme destacado no Ato de Concentração mencionado, existem indícios que demonstram uma grande rivalidade no mercado de óleos básicos, conforme segue: No mercado de distribuição de óleos básicos, os principais concorrentes são os fabricantes de óleos básicos no Brasil, quais sejam:

Petrobras e empresas de re-refino de OLUC, tais como Lwart Lubrificantes, Petrolub Industrial, Lubrasil Lubrificantes e Proluminas Lubrificantes. Além disso, há empresas que atuam como importadores diretos e através de representantes locais, tais como Iconic Lubrificantes S.A, BR Distribuidora S.A.; Shell Brasil Petróleo S.A., Petronas Lubrificantes Brasil S.A e Quantiq Distribuidora Ltda. As características do mercado de óleos básicos reforçam a ausência da necessidade de aprofundamento de análise de probabilidade de fechamento, uma vez que esse produto é comercializado livremente e globalmente (commodity). O mercado brasileiro, em 2020, teria importado cerca de 48% dos óleos básicos consumidos a nível nacional, o que reflete a existência de inúmeros fornecedores globais. Portanto, a operação não altera as dinâmicas atuais, de forma que tanto fornecedores quanto clientes de óleos básicos ainda terão acesso a fornecedores no cenário pós-operação. VI.5. Conclusão Por todo o exposto, considerando que as integrações verticais analisadas em seus diversos cenários não ocasionam a possibilidade de exercício de poder de mercado e, mais especificamente, de fechamento de mercados, aliado ao fato de que as concentrações horizontais não se afiguram preocupantes sob a ótica concorrencial, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sem restrições. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUEERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inc. XII, e 57, inc. II, da Lei Federal n° 12.529/2011, c/c o art. 161, inc. I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do Estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] As Requerentes informam que, a Moove está em processo de descontinuação (phase out) de sua produção de fluidos de corte integrais, razão pela qual entende que não deve mais ser considerada um player efetivo nesse segmento. De toda forma, informa-se que o percentual do volume de vendas de tal produto frente ao volume total de produtos acabados vendidos no Brasil pela Moove foi de apenas [ACESSO RESTRITO À MOOVE]. [3] Para esclarecimento, as Requerentes informam que os produtos denominados coolants referem-se essencialmente a óleos/fluidos anticorrosivos destinados exclusivamente ao setor automotivo, e que possuem aplicação diversa dos óleos/fluidos anticorrosivos para aplicação industrial.

Nesse sentido, destaca-se que a Moove apenas revende coolants no Brasil, de forma que não há qualquer sobreposição com os fluidos anticorrosivos para a indústria ofertados pela Tirreno. [4] As Requerentes informam ainda que, a Moove não atua na produção de óleos básicos no Brasil e apenas revende parte minoritária dos volumes que importa para consumo preponderantemente cativo, atuando, dessa forma, exclusivamente como distribuidora dos óleos básicos importados de outros players. Assim, a representatividade das vendas de óleos básicos da Moove no Brasil em 2020 frente ao total do volume importado no mesmo ano foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À MOOVE]. Entretanto, tal valor não reflete de fato a realidade das atividades da Moove no Brasil, uma vez que, em 2020, houve um aumento na venda de óleos básicos em função da crise de abastecimento relacionado à Covid-19 que afetou outros players, sendo que, em 2019, essa representatividade foi de [ACESSO RESTRITO À MOOVE]. [5] As Requerentes informam que também não foi possível encontrar precedentes e dados atualizados referentes ao tamanho total do mercado de fluidos de corte solúveis. Não obstante, é possível verificar que a Operação também não afetará a dinâmica competitiva referente à oferta desse produto, considerando que também se trata de um produto muito pouco representativo para os negócios da Moove: [ACESSO RESTRITO À MOOVE] do volume total de produtos acabados vendidos no Brasil pela Moove.

Portanto, as Requerentes entendem que também não seria uma sobreposição horizontal relevante para a análise da Operação. De toda forma, as Requerentes indicaram que o segmento de fluidos de corte solúveis conta com a atuação da Quaker Houghton e Fuchs. [6] Segundo as Requerentes, os desengraxantes produzidos pela Tirreno são substâncias com alto poder de detergência, que removem óxidos (ferrugem), sujidades sólidas e gorduras de peças, máquinas e pisos, de forma que os desengraxantes produzidos pela Tirreno não são aditivos para lubrificantes, visto que não são utilizados na cadeia produtiva de lubrificantes acabados. Apesar de a Tirreno também comercializar desengraxantes, as Requerentes entendem que não se trata de uma sobreposição horizontal relevante para a análise desta Operação, considerando a baixíssima representatividade do produto nas vendas da Moove. Além disso, as Requerentes esclarecem que não foi possível encontrar precedentes em que o CADE tenha se debruçado na análise desse segmento e que não identificaram dados públicos compilados para o segmento que permitissem estimar o tamanho total do mercado e as participações de mercado. As Requerentes explicaram que, em 2021, a Tirreno não importou desengraxantes e não dispõem de informações sobre a importação desse produto. [7] As Requerentes informaram que, em 2021, a Tirreno importou um total de aproximadamente [ACESSO RESTRITO A TIRRENO] de fluido de freio.

Apesar de não dispor de maiores dados, as Partes estimaram que esse volume de importação corresponderia a menos de [ACESSO RESTRITO A TIRRENO] do mercado total de fluidos de freios. [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.006050/2021-58 (Requerentes: Chevron Global Energy Inc. e Neste Oyj.), Ato de Concentração nº 08700.007423/2013-06 (Requerentes: Petrobras e Comau), Ato de Concentração nº 08700.008313/2016-04 (Requerentes: Ipiranga e Chevron). [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.004015/2021-02 (Requerentes: Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda.), Ato de Concentração nº 08012.005539/2004-60 (Requerentes: Petrobras e Agip) e Ato de Concentração nº 08700.008313/2016-04 (Requerentes: Ipiranga e Chevron). [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.004015/2021-02 (Requerentes: Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.004968/2018-67 (Requerentes: Sonatrach e Esso Italiana); Ato de Concentração nº 08700.008313/2016-04 (Requerentes: Ipiranga e Chevron); Ato de Concentração nº 08700.009943/2015-15 (Requerentes: Cosan e Exxonmobil); Ato de Concentração nº 08700.008813/2014-76 (Requerentes: Aramco e S-Oil) e Ato de Concentração nº 08012.000028/2011-81 (Exxonmobil e Cosan). [11] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir:

HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula para o cálculo da Variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [12] No presente caso, tem-se que Δ HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [13] No presente caso, tem-se que Δ HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [14] No presente caso, tem-se que Δ HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [15] Conforme já informado, o IBP não divulga dados referentes à Tirreno, motivo pelo qual apresenta-se informações compiladas pela própria empresa. [16] No presente caso, tem-se que Δ HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].