Ato de Concentração Sumário nº 08700.002177/2022-89

SEI/CADE - 1055104 - Parecer PARECER Nº 176/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002177/2022-89 REQUERENTES: Cargill Agrícola S.A., Multiexport Foods S.A. e Salmones Multiexport S.A. Ementa: Ato de Concentração n° 08700.002177/2022-89. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cargill Agrícola S.A., Multiexport Foods S.A. e Salmones Multiexport S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: Comércio atacadista de pescados e frutos do mar. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. REQUERENTES I.1. Cargill Cargill Chile Holding SpA. (“Cargill Chile” ou “Compradora”) A Cargill Chile[2] é uma empresa integrante do Grupo Cargill. O Grupo Cargill possui como principais atividades no Brasil: trading de produtos agrícolas como soja, milho, farelo de soja, entre outros; bem como a produção e comercialização de açúcar, etanol, amido, xarope de glucose, gordura insaturada, ácido cítrico, óleos degumados, óleos refinados, azeite de oliva, outros produtos alimentícios e produção de premix para nutrição animal. O Grupo Cargill auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Multiexport Foods S.A.

(“Multiexport” ou “Vendedora”) A Multiexport é uma empresa sediada no Chile, com atividades no setor de piscicultura, incluindo salmão do atlântico, truta e outros produtos relacionados. A empresa controla a Salmones Multiexport S.A. (“Salmex”, “Target” ou “Empresa-Alvo”) e integra o Grupo Multiexport. A Salmex detém duas plantas de criação e processamento de salmão e truta frescos, congelados e defumados. Seus produtos são comercializados nos EUA, Japão, Rússia, China, Coréia, Sudeste Asiático, Europa Central e América Latina, incluindo o Brasil. O Grupo Multiexport auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1044466) Data da notificação 31/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 188, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/04/2022 (SEI 1045128) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de 24,5% no capital acionário da Empresa-Alvo, subsidiária da Multiexport, pela Cargill Chile (a "Operação"). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte:

Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de USD [3] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Cargill, o investimento estratégico na Empresa-Alvo ajudará a suprir as demandas dos clientes da Cargill ao varejo e em foodservice nos Estados Unidos da América e na Ásia, bem como avançar na sua proposta de “alimentar o mundo de forma segura, responsável e sustentável”. Por sua vez, para a Salmex, trata-se de uma oportunidade de capitalização e expansão, com a ampliação da capacidade de processamento de valor agregado, o desenvolvimento de uma nova arquitetura da marca e o fortalecimento da rede de distribuição e clientes. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação das autoridades antitruste do Chile e dos Estados Unidos da América. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Comprador possui atuação voltada para o trading de produtos agrícolas, bem como para a produção e comercialização de açúcar, etanol, amido, xarope de glucose, gordura insaturada, ácido cítrico, óleos degomados, óleos refinados, azeite de oliva, outros produtos alimentícios e produção de premix para nutrição animal. Por sua vez, a Target, localizada no Chile e sem ativos no Brasil, atua no processamento e comercialização de frutos do mar, com atuação no território brasileiro por meio das exportações de peixes frescos e congelados. Com base no que foi apresentado, não se identificam sobreposições horizontais e tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes no Brasil, uma vez o Grupo Cargill não possui atividades de criação, processamento e comercialização de salmão e truta frescos, congelados e defumados. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não inclui cláusulas restritivas à concorrência no território brasileiro. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho. [2] As Requerentes explicam que a Cargill Agrícola S.A., subsidiária brasileira do Grupo Cargill, representará a Cargill Chile Holding SpA. [3] Data cotação utilizada: 31/12/2021. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,5799 Real/BRL (790).