Ato de Concentração Sumário nº 08700.002345/2022-36

SEI/CADE - 1058794 - Parecer PARECER Nº 187/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002345/2022-36 REQUERENTES: Biogénesis Bagó Saúde Animal Ltda. e Boehringer Ingelheim Animal Health do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Biogénesis Bagó Saúde Animal Ltda. e Boehringer Ingelheim Animal Health do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: medicamentos e produtos destinados à saúde animal. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. Requerentes I.1. BIOGÉNESIS BAGÓ SAÚDE ANIMAL LTDA ("BIOGÉNESIS" ou "Compradora") A Biogénesis é a única empresa do Grupo Biogénesis que atua no Brasil. A Biogénesis atua na comercialização de produtos destinados à saúde animal e produtividade dos rebanhos, como antibióticos, antiparasitários externos, antiparasitários Internos, medicamentos biológicos, endectocidas, farmacêuticos intramamários, de reprodução, vitaminas e minerais, suplementos e inoculantes. O Grupo Biogénesis pertence a investidores diversos, dentre os quais pode-se destacar a família Bagó, proprietária do Grupo Empresarial Bagó S.A., com sede na Argentina, e o Grupo Insud Pharma S.L., com sede na Espanha. O Grupo Biogénesis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BOEHRINGER INGELHEIM ANIMAL HEALTH DO BRASIL LTDA. ("BIAH", "BOEHRINGER" ou "Vendedora") A BIAH é integrante do Grupo BI. O Grupo atua está sediado em Ingelheim, Alemanha, e atua mundialmente no desenvolvimento, fabricação, distribuição e comercialização de produtos farmacêuticos, principalmente (i) medicamentos sob prescrição; (ii) biofarmacêuticos; e (iii) produtos para saúde animal. O Grupo BI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1047809) Data da notificação 08/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 197, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/04/2022 (SEI 1050481) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Biogénesis, da tecnologia, direitos de propriedade intelectual, direitos de comercialização e distribuição, bem como das respectivas autorizações de venda, do produto fármaco denominado "Progestar". De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Conforme informado pelas empresas, a Biogénesis e a BIAH celebraram a Operação ora notificada, em 03 de setembro de 2021 por meio do Contrato de Compra e Venda de Ativos, havendo indícios de que a Operação pode ter sido consumada na mesma data. Em relação à possível consumação sem a prévia notificação da Operação, foi instaurado o Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) nº 08700.002634/2022-35, de modo a verificar o contexto de tal consumação e a possível aplicação das determinações previstas no artigo 9º da Resolução CADE nº 24, de 08 de julho de 2019. A instauração do APAC não suspende o trâmite regular da notificação do ato de concentração. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo BI, a realização da Operação é em propósito de fortalecer e ampliar seu portfólio de produtos destinados à reprodução animal, garantindo aos pecuaristas brasileiros soluções de alta qualidade e tecnologia IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo Biogénesis atua na comercialização de produtos destinados à saúde animal e produtividade dos rebanhos, como antibióticos, antiparasitários externos, antiparasitários internos, medicamentos biológicos, endectocidas, farmacêuticos intramamários, de reprodução, vitaminas e minerais, suplementos e inoculantes. Por sua vez, o Grupo BI, atua no desenvolvimento, fabricação, distribuição e comercialização de produtos farmacêuticos, principalmente medicamentos sob prescrição, biofarmacêuticos e produtos para saúde animal. O mercado de saúde animal já foi analisado pelo CADE anteriormente[2], tendo sido considerado que este é constituído por fabricantes que desenvolvem, produzem e vendem uma ampla gama de produtos preventivos e terapêuticos voltados aos seguintes grupos de animais: (i) ruminantes (gado, ovelhas e cabras); (ii) suínos (porcos); (iii) equinos (cavalos); (iv) aves (galinhas, patos, pombos e perus); (v) animais de estimação; (vi) aquicultura (fazenda de peixes). O Produto-Alvo (o Progestar) é destinado a complementar e auxiliar o ciclo de reprodução de fêmeas bovinas, regulando o ciclo de reprodução. Não foram encontrados precedentes que definissem o mercado de reprodução bovina, contudo, no presente caso, a definição de mercado pode ser deixada em aberto, pois não se vislumbram preocupações concorrenciais decorrentes da Operação.

As Requerentes informam que, a despeito da Biogénesis possuir em seu portfólio outros produtos utilizados para reprodução bovina, o Produto-Alvo possui indicação terapêutica distinta dos demais produtos integrantes do seu portfólio, bem como mecanismos de ação distintos e específicos em relação ao controle fisiológico da reprodução animal — particularmente em bovinos (segmento do Progestar), de forma que o Progestar é um medicamento complementar, e não substituto dos demais medicamentos comercializados pela Biogénesis, como será detalhado a seguir. De acordo com as Requerentes, a chamada Inseminação Artificial em Tempo Fixo (IATF) é uma técnica que promove a sincronização da ovulação das fêmeas bovinas após a administração de medicamentos em dias predeterminados, dessa forma, é possível sincronizar e manipular um lote de vacas ou novilhas e inseminá-las no mesmo dia, sem a necessidade de observação do período fértil. O protocolo de IATF nada mais é do que uma mimetização farmacológica (reprodução induzida) de uma onda folicular do cio da vaca. Conforme pode-se notar pela ilustração abaixo, a aplicação do Progestar e dos demais produtos integrantes do portfólio da Biogénesis ocorre em momentos distintos do processo, visando garantir a otimização de efeitos de cada um dos produtos, sendo estes, portanto, complementares e não substitutivos: Figura 1 - Demonstração da atuação dos medicamentos Fonte:

Requerentes Do esquema evolutivo do ciclo de reprodução bovina acima, destacam-se os seguintes medicamentos ofertados pela Biogénesis, que possuem finalidade distinta do Progestar, além de atuarem em diferentes estágios do ciclo: Bioestrogen: O produto pode ter indicação tanto terapêutica, quanto indicação reprodutiva. Na indicação terapêutica o produto hormonal com efeito estrogênico é indicado como coadjuvante no tratamento das afecções ginecológicas, tais como partos distócicos, retenções placentárias, abortos, metrites e piometras em bovinos, equinos e suínos. Bioestrogen é indicado também como coadjuvante no tratamento do anestro em bovinos, equinos, ovinos e suínos. No caso de indicação reprodutiva, a finalidade se designa a diferentes programas de reprodução em bovinos, equinos, ovinos e suínos, para a sincronização da ovulação em esquemas de inseminação artificial a tempo fixo (IATF) ou monta natural. Crobiben: É um agente luteolítico à base de D-cloprostenol. É um análogo da prostaglandina F2α. O enantiômetro dextrogiro do cloprostenol é o mais ativo, portanto, o mais potente. Croniben é uma solução injetável pronta para uso para bovinos e suínos, sendo indicada para desordens funcionais dos ovários, cios silenciosos por anestros pós-serviços ou pós- partos, ciclos irregulares ou anovulatórios, corpo lúteo persistente, cistos lúteos, enfermidades puerperais (endometrites e piometras) e aborto terapêuticos no primeiro terço da gestação. Croni-Cip:

Trata-se de uma solução injetável destinada ao manejo do ciclo estral em bovinos. Hormonal – Estrogênio, sendo indicado para sincronização da ovulação em programas de inseminação artificial a tempo fixo em bovinos. Ecegon: Este produto à base de Gonadotrofina coriônica equina (eCG-PMSG) purificada, possui atividade FSH e Lh, estimulando o crescimento folicular e garantindo resultados uniformes. É indicado para aumentar a taxa de crescimento diário e total do folículo dominante, aumenta o volume do corpo lúteo, gera maiores taxas de ovulação e aumenta a concentração de progesterona sérica. Gonaxal: Destinado ao tratamento de enfermidades do aparelho reprodutor e ao manejo reprodutivo de bovinos. Dessa forma, o Progestar insere-se em um segmento de produtos farmacológicos no qual a Biogénesis ainda não atua, de forma que a presente Operação não gera sobreposições horizontais, pois a Biogénesis não possui produtos formulados à base de progesterona ou cumprindo a mesma finalidade (sincronização do ciclo estral bovino).[3] Adicionalmente, a Operação não gera integração vertical pois a Biogénesis não produz insumos para o medicamento alvo (Progestar). Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Contrato de Compra de Ativos possui uma cláusula de Não Concorrência na Seção 9.8 do Contrato, a qual está em linha com os parâmetros aceitos pela jurisprudência deste Conselho. Sua redação assim dispõe, na tradução juramentada: [ACESSO RESTRITO] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho. [2] Ato de Concentração nº 08700.005702/2016-70 (Requerentes: Merck Sharp & Dohme Saúde Animal Ltda. e Vallée S.A.), aprovado sem restrições em 04 de julho de 2017. Ato de Concentração nº 08700.007567/2016-05 (Requerentes: Ceva Saúde Animal Ltda. e Inova Biotecnologia Saúde Animal Ltda.), aprovado sem restrições em 01 de dezembro de 2016. Ato de Concentração nº 08700.005398/2016-61 (Requerentes: Boehringer Ingelheim e Merial), aprovado sem restrições em 26 de setembro de 2016. [3] Além dos referidos medicamentos, as Requerentes informaram que a Biogénesis teria outro medicamento chamado Pluset, indicado para indução da superovulação e como fonte de complementação de hormônio folículo estimulante (FSH), nos casos de sua carência ou necessidade.