Ato de Concentração Sumário nº 08700.002449/2022-41

SEI/CADE - 1059207 - Parecer PARECER Nº 191/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002449/2022-41 Requerentes: Europ Assistance Brasil Serviços de Assistência S/A, CEABS Serviços S.A. e CL&AM Capital For Technology and IOT do Brasil Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Europ Assistance Brasil Serviços de Assistência S/A, CEABS Serviços S.A. e CL&AM Capital For Technology and IOT do Brasil Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Atividades de monitoramento de sistemas de segurança eletrônico. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. CL&AM Capital For Technology and IOT do Brasil Ltda. ("CL&AM" ou "Compradora") O objeto social da CL&AM é a administração de bens próprios ou de terceiros e participação em quaisquer outras sociedades como sócia, acionista ou quotista. A CL&AM tem como acionista a Show Prestadora de Serviço do Brasil Ltda. (“Show”). A CL&AM integra o Grupo CL&AM Capital que, por meio das empresas Omnilink Tecnologia S.A. (“Omnilink”) e Show, atua nos segmentos de monitoramento e rastreamento de veículos e cargas, logística e telemetria no Brasil e na América Latina. O grupo da CL&AM auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

CEABS Serviços S.A. ("CEABS" ou "Empresa-alvo") A CEABS atua no mercado de monitoramento e rastreamento de veículos e cargas. A empresa é integralmente detida pela Europ Assistance Brasil Serviços de Assistência S/A. ("Europ Assistance" ou "Vendedora"), uma empresa que oferece soluções e serviços de assistência a pessoas e a domicílios e atendimento aos seus usuários. A CEABS integra os Grupos Bradesco e Generali. Os Grupos Bradesco e Generalli auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1049755) Data da notificação ou emenda 14/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 206, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/04/2022 (1052587) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição de 100% do capital social da CEABS pela CL&AM. O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Após a Operação Fonte:

Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes destacaram que a "Operação está em linha com a estratégia da Compradora de ampliar o seu portfólio de produtos e serviços no que diz respeito aos serviços de monitoramento e rastreamento. Para a Vendedora, a Operação se justifica na medida em que suas atuais controladoras poderão se capitalizar para investir em atividades mais próximas às de seus grupos econômicos". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de rastreamento e monitoramento de veículos e cargas Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrevem as Partes, a CEABS oferece soluções de mobilidade, serviços e equipamentos de rastreamento e monitoramento de bens e pessoas, com atuação em todo território nacional, prestando serviços de monitoramento e rastreamento de veículos e cargas, os quais incluem as atividades de gerenciamento de risco, gestão de frotas, iscas eletrônicas (dispositivo que se assemelha a um rastreador, mas com características simplificadas, o qual permite mapear o posicionamento da carga) e telemática. Seu objeto social também abrange os seguintes serviços:

(i) telemetria logística e gerenciamento de frotas com foco maior em veículos leves, (ii) prevenção e gerência de riscos seguráveis e congênere; e (iii) gestão de riscos para cargas (incluindo isca de carga) prestados para veículos pesados. A CEABS também desenvolve o software usado para as atividades de rastreamento e de monitoramento diretamente. A empresa não fabrica o hardware usado para a prestação de seus serviços. Seus principais clientes são seguradoras, locadoras, montadoras, associações e cooperativas, clientes varejistas e indústrias. Como já referido, o Grupo CL&AM Capital atua atua nos segmentos de monitoramento e rastreamento de veículos e cargas, logística e telemetria por meio das empresas Omnilink e Show. Segundo as Partes, o Grupo CL&AM Capital oferece integração completa de soluções e serviços de monitoramento e rastreamento de veículos e cargas, que inclui o gerenciamento de risco, gestão de frotas, telemetria avançada, iscas eletrônicas de carga e câmeras embarcadas para diversos perfis de clientes (i.e., montadoras, transportadoras, embarcadores, grandes varejistas, frotistas, seguradoras, profissionais autônomos). De forma mais detalhada, os serviços ofertados pelo Grupo CL&AM incluem: (i) monitoramento de veículos, gerenciamento de risco e gestão de frotas do mercado, oferecendo alta capacidade de personalização, controle e automação, através da aquisição de software/hardware da empresa;

(ii) sistema detalhado de análise de soluções, permitindo mapear o comportamento do motorista e fornecer indicadores de risco de tombamento, ambientais, de acidentes etc.; (iii) software para acompanhamento em tempo real dos veículos da frota para mapear as visitas realizadas pelas equipes de campo de forma precisa; (iv) venda, aos clientes, de dispositivos de “iscas eletrônicas”; (v) sistema preparado para visualizar, fotografar e gravar em tempo real as imagens capturadas pelas câmeras instaladas nos veículos; e (vi) tecnologia desenvolvida para rastrear e monitorar carretas em pátios, entrepostos, rodovias e balsas, independentemente do cavalo, com soluções completas e adaptáveis às exigências dos clientes, segundo as Partes. O Grupo CL&AM monta seus rastreadores e desenvolve o software usado para as atividades de rastreamento e de monitoramento diretamente. O modelo de negócio do grupo envolve a venda ou comodato dos dispositivos usados para o rastreamento e monitoramento de veículos e de cargas e o licenciamento do software aos clientes, mediante pagamento de taxa, conforme os pacotes de serviços contratados. Dessa forma, as Requerentes reportaram que há sobreposição horizontal no mercado de monitoramento e rastreamento de veículos e cargas em que tanto as empresas do grupo CL&AM quanto a Empresa-alvo atuam.

Em casos precedentes[1], o CADE não se aprofundou sobre as segmentações do mercado de rastreamento e monitoramento de veículos e cargas e considerou, em geral, o mercado como um todo, sem segmentação. Apesar disso, já foi cogitada uma possível segmentação entre as atividades de monitoramento e rastreamento, que consistiria na tarefa operacional de acompanhamento da localização das cargas, e as atividades de gerenciamento, identificadas como as análises, avaliações e tomadas de decisões feitas a partir das informações e dados providos pelos sistemas de monitoramento e rastreamento. Outra segmentação hipotética poderia ocorrer entre os tipos de veículos monitorados: de passeio ou de cargas. No entanto, caso houvesse esse tipo de segmentação, as Partes destacaram que as atividades da Omnilink tem como foco o risco relacionado a carga, enquanto as atividades da CEABS e da Show tem como foco serviços de monitoramento e rastreamento voltados para veículos. Além disso, a CEABS é especializada em serviços relacionados à recuperação de veículos furtados, roubados e apropriação indébita. Assim, os serviços seriam complementares. As Partes entendem que o mercado relevante na dimensão produto deveria ser definido como o mercado de monitoramento e rastreamento de veículos e cargas, sem qualquer segmentação.

Na visão da Associação Brasileira das Empresas de Gerenciamento de Risco e de Tecnologia de Rastreamento e Monitoramento - Gristec, o tipo de serviço prestado pelas empresas no mercado de rastreamento e monitoramento tem evoluído no sentido de uma atuação mais holística por parte das empresas, o que indicaria que segmentações do mercado não seriam necessárias, como se depreende dos trechos abaixo: "Vale o destaque para o fato de que, há 30 anos, o cenário tecnológico era radicalmente diferente e as empresas criavam soluções à medida que as demandas por segurança surgiam. A operação passou do simples controle por telefone para sofisticadas combinações de recursos que, hoje, permitem ter uma comunicação ininterrupta durante todo o deslocamento, controlando a performance e segurança do motorista, o estado da carga, seja onde o veículo estiver." (...) "As empresas de gerenciamento de risco e as de produtos e equipamentos para rastreamento e monitoramento estão se tornando empresas de tecnologia, incorporando a inteligência de gestão de dados, oferecendo a análise preventiva de toda a operação, olhando para a questão logística, de segurança e acidentes e de desempenho." (Trechos do Anuário Gristec 2021)[2] Tal posição da entidade setorial favorece o cenário de mercado mais abrangente, que será a seguir tratado neste parecer. Em relação à definição geográfica do mercado, o CADE considerou o mercado de monitoramento e rastreamento de veículos e cargas como de abrangência nacional.

No presente caso não é necessário definir com precisão as segmentações do mercado de rastreamento de veículos e cargas para concluir pelo baixo impacto concorrencial da Operação como se verá. As Partes apresentaram, conforme abaixo, estimativas de participação de mercado em termos de valor (faturamento) e volume (dispositivos ativos) utilizando-se de dados de total de mercado da Gristec (Anuário de 2021): Tabela 1 - Participações Estimadas pelas Partes no Mercado de Monitoramento e Rastreamento de Veículos e Cargas Brasil 2020-2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs.: * Dados das Partes relativos a 2021; ** Dados com base em balanços/demonstrações financeiras públicas ou em informações públicas na internet; *** Representa a diferença entre (i) o valor total de mercado de R$ 2 bilhões em termos de faturamento, e (ii) a soma dos faturamentos para cada uma das empresas indicadas na tabela acima; e **** Para estimativa de volume dos concorrentes, as Partes dividiram seus respectivos faturamentos pelo volume de unidades ofertadas, extraíram a média desse resultado ([ACESSO RESTRITO]) e dividiram os faturamentos das concorrentes por esse valor. As Partes afirmam que as estimativas são conservadoras já que não foram considerados no cálculo o universo de todos os 1.900 players atuantes no mercado de monitoramento e rastreamento de frotas Fonte:

Requerentes As Requerentes, portanto, não teriam mais de 20% de participação conjunta no mercado, tanto em faturamento quanto em número de dispositivos ativos. As Requerentes também argumentam que há no mercado de monitoramento e rastreamento um universo de aproximadamente 1.900 players. Para além dos concorrentes constantes da tabela acima, vários outros rivalizariam acirradamente com as Partes, tais como: Buonny, Carrierweb, Link Monitoramento, Natec Soluções Técnicas, Omnisystem, Pointer, Ravex, SIM Rastreamento, Skymark, Thales Group, Tracker, Trafgus Sistemas, Trans Sat, Trimble Brasil, Truckscontrol, Verzani & Sandrini e Viafrota, todos os quais são associados da GRISTEC. As Requerentes também ressaltaram que não haveria que se falar, no presente caso, em integração vertical entre o fornecimento de software e hardware e a prestação de serviços de monitoramento e rastreamento. Isso porque as atividades de fabricação de software e hardware (i.e. rastreadores, como por exemplo as iscas de carga) desenvolvidas pelas Partes são utilizadas somente pelas próprias empresas para fins de prestação de serviços a seus respectivos clientes. Ou seja, esses produtos não são comercializados para outras empresas com atividades no mercado de monitoramento e rastreamento de veículos e cargas.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado de rastreamento e monitoramento de veículos e cargas. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.007606/2017-47, nº 08700.004195/2017-38 (Buonny Projetos e Serviços de Riscos Securitários Ltda.). e nº 08700.002621/2013-75 (Sascar e Telefônica Data) [2] Disponível em https://gristec.com.br/2021/wp-content/uploads/2021/09/anuario-gristec2021.pdf; consultado em 29/4/2022.