Ato de Concentração Sumário nº 08700.000364/2022-28

SEI/CADE - 1024056 - Parecer PARECER Nº 68/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000364/2022-28 REQUERENTES: Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Ltda., Verzani & Sandrini Segurança Eletrônica Ltda., Fort Knox Sistemas De Segurança Ltda., Skill Segurança Patrimonial Ltda. e Fort Knox Tecnologia de Segurança Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Ltda., Verzani & Sandrini Segurança Eletrônica Ltda., Fort Knox Sistemas de Segurança Ltda., Skill Segurança Patrimonial Ltda. e Fort Knox Tecnologia de Segurança Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: atividades de vigilância e segurança privada, atividades de monitoramento de sistemas de segurança eletrônico. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Ltda. ("V&S Segurança") e Verzani & Sandrini Segurança Eletrônica Ltda. ("V&S Tecnologia", e em conjunto com V&S Segurança, "Compradoras") A V&S Segurança e a V&S Tecnologia integram o grupo brasileiro de empresas Verzani & Sandrini (“Grupo V&S”), que é controlado pela Holding Verzani & Sandrini S.A. (“Holding V&S”) e atua nos seguintes segmentos de mercado: (i) prestação de serviços de vigilância patrimonial e de segurança privada;

(ii) prestação de serviços de sistemas de segurança, como controle de acesso, monitoramento de imagens, gestão de frotas; (iii) gestão de estacionamentos, desenvolvimento de projetos e mão de obra para estacionamentos; (iv) monitoramento remoto e rastreamento de veículos; (v) prestação de serviços de mão de obra efetiva, portaria, recepção, atendentes de piso; (vi) prestação de serviços de limpeza em prédios e domicílios; (vii) manutenção preventiva e engenharia; e (viii) instalação e manutenção de sistemas elétricos e hidráulicos, em diversos estados do Brasil[1] . O Grupo V&S auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Fort Knox Sistemas de Segurança Ltda. ("Fort Knox Sistemas"), Skill Segurança Patrimonial Ltda. ("Skill” e, em conjunto com a Fort Knox Sistemas, “Sociedades Tranche Segurança”) e Fort Knox Tecnologia de Segurança Ltda. ("Fort Knox Tecnologia", em conjunto com a Fort Knox Sistemas e a Skill, “Sociedades-Alvo") As empresas Fort Knox Sistemas e Skill concentram suas atividades na prestação de serviços de segurança e vigilância patrimonial, enquanto a Fort Knox Tecnologia é especializada em sistemas de monitoramento e segurança eletrônica, formando em conjunto o Grupo Fort Knox, atuando no estados do Paraná, São Paulo, Espírito Santo e Rio de Janeiro[2].

O Grupo Fort Knox é brasileiro e auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1011079) Data da notificação 18/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 44, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/01/2022(SEI 1014003) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição: da totalidade das quotas representativas do capital social total da Fort Knox Sistemas e da Skill (Tranche Segurança) pela V&S Segurança; e, da totalidade das quotas representativas do capital social total da Fort Knox Tecnologia (Tranche Tecnologia) pela V&S Tecnologia. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo V&S, a aquisição das Sociedades-Alvo representa boa oportunidade para a expansão de suas atividades no Brasil. Para as Sociedades-Alvo, a expertise das empresas do Grupo V&S em serviços de segurança privada poderá contribuir ainda mais para o desenvolvimento de seus negócios, favorecendo a sua competitividade em seus principais mercados de atuação. Para os atuais sócios do Grupo Fort Knox, a operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado serviços de segurança e vigilância patrimonial; Mercado de sistemas de monitoramento e segurança eletrônica. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente operação está relacionada aos mercados de vigilância patrimonial, e, monitoramento e segurança eletrônica. As Compradoras são empresas especializadas na prestação de serviços de segurança e vigilância privada, monitoramento e segurança eletrônica.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As empresas Fort Knox Sistemas e Skill hoje concentram suas atividades na prestação de serviços de segurança e vigilância patrimonial, enquanto a Fort Knox Tecnologia é especializada em sistemas de monitoramento e segurança eletrônica. Os negócios do Grupo Fort Knox estão hoje concentrados nas regiões Sul (Paraná) e Sudeste (São Paulo, Espírito Santo e Rio de Janeiro). Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a operação gera sobreposição horizontal: (i) no mercado de prestação de serviços de vigilância patrimonial nos estados do Paraná, São Paulo e Rio de Janeiro; e (ii) no mercado nacional de serviços monitoramento e de segurança eletrônica. O CADE sedimentou sua jurisprudência em relação ao setor de segurança privada, dividindo-o em três mercados relevantes distintos[3]: (i) serviços de transporte e custódia de valores; (ii) sistemas de segurança eletrônica; e (iii) serviços de vigilância patrimonial. A presente operação não gera sobreposição horizontal em serviços de transporte e custódia de valores, dado que as Sociedades-Alvo não têm atuação nestas atividades.

O mercado de vigilância patrimonial abrange a oferta do serviço de vigilância prestada dentro dos limites de um determinado estabelecimento, com a finalidade de proteger os bens patrimoniais, sendo usualmente definido pelo CADE como de escopo geográfico estadual, tendo em vista que o funcionamento neste setor exige a emissão de licença pelo Departamento de Polícia Federal, de validade limitada a uma determinada Unidade da Federação[4]. Em âmbito nacional, segundo o VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (VI ESSEG), elaborado pela FENAVIST, o setor movimentou cerca de R$ 28,277 bilhões em 2018. No âmbito estadual, o VI ESSEG estimou o faturamento total do setor no estado do Paraná em R$ 1,398 bilhões, R$ 9,517 bilhões em São Paulo, e, R$ 2,639 bilhões no Rio de janeiro. Além disso, o VI ESSEG estimou que o Paraná possuía 19.578 trabalhadores no setor de segurança privada, no estado de São Paulo 122.906 trabalhadores, e no Rio de Janeiro 37.837 trabalhadores, em 2018. Apesar da defasagem dos dados, considera-se que tal estimativa seria conservadora, pois desconsidera possíveis crescimentos na quantidade de trabalhadores nessas localidades nos últimos anos. As tabelas abaixo demonstram que independente da proxy adotada, faturamento ou quantitativo de funcionários, as participações de mercado combinadas das Partes, após a operação, situam-se abaixo de 20%.

Tabela 1 - Market share por Faturamento - Vigilância Patrimonial - Estado de São Paulo - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (FENAVIST) - dados referentes ao ano de 2018. Tabela 2 - Market share por Faturamento - Vigilância Patrimonial - Estado do Paraná - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (FENAVIST) - dados referentes ao ano de 2018. Tabela 2 - Market share por Faturamento - Vigilância Patrimonial - Estado do Rio de Janeiro- 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (FENAVIST) - dados referentes ao ano de 2018. Desta forma, é possível concluir que a operação em análise não gera preocupações concorrenciais no mercado de vigilância patrimonial, em função das baixas participações de mercado das Requerentes (menores que 20%). Por sua vez, o mercado de sistemas de segurança eletrônica tem sido analisado a partir de dimensão geográfica nacional, conforme precedentes citados. Este segmento compreende os serviços de monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público, privado e autárquico.

As Requerentes indicaram que as estimativas do setor dimensionam o faturamento do mercado em tela em cerca de R$ 13,9 bilhões em 2021, com base em dados da Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE[5]. Assim, considerando que as empresas componentes do Grupo V&S e do Grupo Fort Knox faturaram conjuntamente no setor cerca de [ACESSO RESTRITO] no mesmo período, a participação de mercado pós-operação, em termos de faturamento, permaneceria abaixo de [ACESSO RESTRITO] do market share, afastando preocupações de ordem concorrencial decorrentes da operação em análise, conforme tabela abaixo: Tabela 4 - Market Shares Grupo V&S e Grupo Fort Knox - Segurança Eletrônica - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (FENAVIST). Desta forma, é possível concluir que a operação em análise não gera preocupações concorrenciais no mercado de sistemas de segurança eletrônica, em face da participação conjunta das Requerentes não superar 20% no mercado analisado na ótica de faturamento, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário (inciso III, do art.

8º, da Resolução CADE nº 2/2012), em face das baixas concentrações nos mercados de vigilância patrimonial no Paraná, Rio de Janeiro e São Paulo, bem como no mercado nacional de sistemas de segurança eletrônica. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os contratos que formalizam a Operação possuíam o mesmo teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Contudo, posteriormente, as Partes apresentaram o seguinte ajuste à redação original[6]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Incluído nesta análise a partir da informação dada pelas Requerentes, conforme doc. SEI 1015653. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005376/2021-68, 08700.002936/2021-22, 08700.006990/2017-61 e 08700.004217/2018-41. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005376/2021-68, 08700.000166/2018-88 e 08700.002726/2017-58. [5] A Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE estimou o mercado para o ano de 2019 em 7,17 bilhões, e um crescimento de 12% em 2020. (disponível em: https://abese.org.br/mercado-de-seguranca-eletronica-no-brasil-faturou-r-717-bilhoes-em-2019-abese-prevecrescimento-de-12-em-2020/) .

A ABESE confirmou que em 2020 o crescimento do mercado superou a expectativa, tendo crescido, na verdade 13%, e estimou crescimento para 2021 em 15% (https://revistadigitalsecurity.com.br/mercado-de-seguranca-eletronica-cresce-13-em-2020/). Desta forma, para estimativa do mercado, calculamos a base de 2019, com o aumento real corrigido para 2020 e projeção estimada de 2021. [6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]