Ato de Concentração Sumário nº 08700.002374/2022-06

SEI/CADE - 1059180 - Parecer PARECER Nº 190/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002374-06 Requerentes: HAL Investments B.V. e Royal Boskalis Westminster N.V. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: HAL Investments B.V. e Royal Boskalis Westminster N.V. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: dragagem e serviços marítimos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. HAL Investments B.V. ("HAL") A HAL é uma empresa de investimentos que aplica seus recursos em diversos setores, incluindo: setor marítimo, terminais de tancagem, mídia, serviços financeiros, varejo, móveis para escritório, madeira e materiais de construção. A totalidade do capital social da HAL é detida pela HAL Holding N.V. e a totalidade do capital social da HAL Holding N.V., por sua vez, é detida pela HAL Trust, um trust estabelecido sob as leis das Bermudas, e engloba a totalidade dos ativos da HAL Trust. A HAL auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Royal Boskalis Westminster N.V. ("Boskalis" ou "Empresa-alvo") A Boskalis é uma empresa global de serviços marítimos, ativa em:

dragagem, instalações offshore, transporte offshore, serviços subaquáticos, reboque e salvatagem, bem como em infraestrutura terrestre. A empresa atua no Brasil por meio de sua subsidiária integral, Boskalis do Brasil Dragagem e Serviços Marítimos Ltda. (“Boskalis do Brasil”). A Boskalis é uma empresa de capital aberto com ações Euronext Amsterdam e tem a HAL como uma acionista minoritária. A Boskalis auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1047822) Data da notificação 12/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 205, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/04/2022 (1052583) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição do controle unitário da Boskalis pela HAL que será realizada por meio de uma série de operações de aquisição de ações listadas em bolsa de valores. As Requerentes explicaram que a HAL já é acionista minoritária da Empresa-Alvo, detendo aproximadamente 46,2% de suas ações ordinárias em circulação, não sendo capaz de exercer controle sobre a empresa.

A Operação é parte do objetivo da HAL de adquirir todas as Ações da Boskalis e encerrar a listagem das Ações Boskalis na Euronext Amsterdam. Nesse sentido, a HAL anunciou sua intenção de realizar uma oferta pública voluntária em dinheiro relativa a todas as Ações da Boskalis. Também foi informado que, [ACESSO RESTRITO À HAL] [ACESSO RESTRITO À HAL] A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura societária da Boskalis antes e após a Operação Fonte: Requerentes A Operação foi submetida à aprovação da Comissão Europeia, da autoridade de concorrencial da Turquia e também será notificada na África do Sul. Além disso, é possível que a Operação esteja sujeita à aprovação da agência de Investimento Direto Estrangeiro Dinamarquesa e da agência de Investimento Direto Estrangeiro Canadense. Do ponto de vista estratégico para a realização da Operação, a HAL afirma que "acredita que, dadas as características comerciais da Boskalis, a natureza de longo prazo de seus projetos maiores (tipicamente abrangendo vários anos) e a ciclicidade de seus mercados subjacentes, ela poderia se beneficiar da condição de sociedade de capital fechado com um horizonte de investimento de longo prazo, e que tal condição também poderia aumentar as oportunidades de fusões e aquisições". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A HAL detém, direta ou indiretamente, pelo menos 20% de participação em empresas que possuem atividades no Brasil, incluindo a subsidiária da Empresa-Alvo. As empresas são: (i) Safilo do Brazil Ltda. (comércio atacadista de outros equipamentos e artigos de uso pessoal e doméstico); (ii) Vopak Brasil S.A. (operações de terminais); (iii) VPK Participações e Serviços Portuários Ltda. (operações de terminais); (iv) União-Vopak Armazéns Gerais Ltda. (operadora portuária e entreposto aduaneiro para serviços de armazenagem e movimentação de granéis líquidos[1]); (v) Atlas Professionals do Brasil Ltda. (atividades de consultoria em gestão empresarial); (vi) SBM Offshore do Brasil Ltda. (atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural); e (vii) Boskalis do Brasil Dragagem e Serviços Marítimos Ltda. Além disso, a HAL também detém uma participação minoritária na Technip Energies N.V., uma empresa de engenharia e tecnologia, cujas atividades são focadas em estudos, engenharia, gestão de compras e construção (“EPC”, do inglês engineering, procurement and construction) e gerenciamento de projetos de toda a gama de instalações onshore (em terra firme) e offshore (em alto mar)[2].

As Requerentes informaram que a Boskalis é ativa, globalmente, em diversos mercados com as seguintes atividades: Dragagem e serviços relacionados: a principal atividade de Boskalis, a dragagem, consiste na remoção de solo ou outros materiais do fundo do mar ou de águas interiores (como rios, lagos, portos, etc.) e transportados para armazenamento, recuperação de terra ou outros usos. Transporte offshore, içamento de estruturas pesadas offshore e serviços subaquáticos relacionados: consistem em fretamento, aluguel de embarcações, içamento de estruturas pesadas, reboque costeiro e fluvial, levantamento pesado e apoio marítimo a uma variedade de projetos offshore. A Boskalis também oferece uma grande variedade de serviços subaquáticos relacionados, como apoio subaquático/de mergulho, serviços de veículos operados remotamente (ROV) e/ou uma combinação dessas atividades. Serviços de terminal e reboque: a Boskalis oferece serviços de terminal por meio da joint venture Smit Lamnalco, da qual tem controle compartilhado. A Smit Lamnalco oferece uma gama completa de serviços para a operação e gestão de terminais onshore e offshore. As principais atividades da Smit Lamnalco consistem em serviços de apoio para a atracação e desatracação de navios petroleiros e de GNL. Salvatagem: consiste em serviços relacionados à resposta a emergências, remoção de detritos, proteção ambiental e consultoria. A resposta de emergência consiste em serviços ad hoc de resgate a curto prazo.

Infraestrutura terrestre: a Boskalis também atua no mercado de construção de infraestrutura terrestre, especificamente em engenharia civil, construção de infraestrutura, construção rodoviária, construção ferroviária e serviços de construção relacionados a água na Holanda. A maior parte das atividades relativas à construção de infraestrutura diz respeito à movimentação de terra seca. Instalação de cabos submarinos: instalação, manutenção e substituição de cabos de energia submarinos e outros cabos polivalentes. Essas atividades dizem respeito apenas a cabos matriz (também chamados de cabos infield) e à exportação de cabos de energia submarinos, principalmente em parques eólicos offshore europeus. Os cabos infield são usados para conectar as várias turbinas eólicas de um parque eólico offshore ao coletor central desse parque eólico, enquanto os cabos de exportação são usados para conectar um parque eólico à costa, para exportar a eletricidade gerada. Serviços de instalação offshore: em relação à construção offshore, a Boskalis fornece, entre outros, serviços de transporte e instalação relacionados à instalação de plataformas offshore. A Boskalis atua no segmento de energia eólica, assim como no segmento de petróleo e gás desse mercado. Aluguel e lease de embarcações de mercadorias: oferece aluguel e lease de embarcações de mercadorias (incluindo embarcações de trabalho, embarcações multiuso e pontões) e equipamentos flutuantes.

Quanto às atividades no Brasil, foi reportado pelas Requerentes que a Empresa-Alvo desenvolveu, historicamente, uma série de projetos de dragagem e projetos offshore, mas em 2021 passou a atuar sobretudo na prestação de serviços de transporte marítimo. Vale reiterar que atualmente a HAL detém 45% das ações da Boskalis, de modo que as relações derivadas da presente operação não seriam novas, mas tão somente reforçadas pelo aumento de participação societária. Observando-se as atividades listadas acima poder-se-ia identificar possíveis e hipotéticas relações verticais entre: i) serviços de dragagem e serviços de terminal e reboque prestados pela Boskalis e os serviços de administração de terminais portuários da Vopak; ii) serviços de transporte offshore, de instalação offshore, instalação de cabos submarinos e aluguel e lease de embarcações prestados pela Boskalis com a atividade de operação de plataformas das empresas detidas pela HAL (Technip e SBM). Em relação à possíveis relações verticais entre os serviços de dragagem e serviços de terminal e reboque prestados pela Boskalis e os serviços de administração de terminais portuários da Vopak, os dados a seguir expostos indicam que não haveria motivo de preocupação concorrencial. As Requerentes informaram a composição do faturamento obtido no Brasil pela Boskalis da seguinte forma: em 2021, a Boskalis obteve faturamento bruto relacionado ao Brasil de [ACESSO RESTRITO À HAL].

As Requerentes também informaram que, em 2021 e até o momento em 2022, nenhuma das empresas nas quais a HAL detém, direta ou indiretamente, pelo menos 20% de participação e que têm atividades no Brasil foi cliente da Boskalis no Brasil. Ademais, as Partes entendem que nenhuma dessas empresas teriam atividades que pudessem gerar sobreposições horizontais ou integrações verticais efetivas ou potenciais com a Boskalis no Brasil. Isso porque, embora VPK Participações e Serviços Portuários Ltda., União-Vopak Armazéns Gerais Ltda. e SBM Offshore do Brasil Ltda. possam adquirir serviços ad hoc da Boskalis, tais serviços não fariam parte da mesma cadeia produtiva e, portanto, não estariam relacionados verticalmente. Visto que as empresas de terminais portuários não foram atendidas pela Boskalis nos últimos anos, esta SG não considera necessário, no presente caso, entrar em detalhes sobre eventuais relações que porventura pudessem ocorrer entre os serviços de dragagem ou os serviços de terminal e reboque prestados pela Boskalis e os serviços de administração de terminais portuários da Vopak. Ademais, conforme já avaliado no AC nº 08700.004925/2021-87 (HAL/Technip) a participação do Grupo HAL no mercado de operação de terminais portuários seria inferior a 10% nos cenários nacional e mundial. Assim, além da limitada Operação no Brasil [ACESSO RESTRITO À HAL], a HAL também teria uma participação menor do que 30% no mercado a jusante, de operação de terminais portuários.

Em relação à possibilidade de relações verticais entre os serviços de transporte offshore e de instalação offshore, instalação de cabos submarinos e aluguel e lease de embarcações prestados pela Boskalis com a atividade de operação de plataformas das empresas detidas pela HAL (Technip e SBM)[3] [4] , é preciso ponderar que, conforme observado no AC nº 08700.004925/2021-87 (HAL/Technip) e no AC nº 08700.006895/2021-43 (HAL/SBM), o CADE considera que o mercado de engenharia, construção e manutenção offshore (“OECM”) poderia ser um mercado relevante único ou segmentado por projetos. Nas análises mais longínquas, não se considerou a segmentação dos diferentes tipos de serviços de OECM, com a justificativa de que os clientes tendem a contratar os serviços de forma integrada. As características da oferta também reforçam este entendimento já que há um alto grau de sobreposição e intercambialidade entre os recursos, ativos, serviços, atividades e projetos englobados pelo mercado de serviços de engenharia, construção e manutenção marítima; e que muitos fornecedores oferecem uma abrangente gama desses serviços. Dessa forma, em ambos os casos, as atividades das empresas da HAL foram analisadas de forma integrada, considerando que tanto a SBM quanto a TEN atuam no mercado de EPCI (serviços de engenharia, gestão de compras, construção e instalação, do inglês:

“Engineering, Procurement, Construction and Installation”) para estruturas flutuantes offshore para a indústria de O&G em âmbito mundial, notadamente, desenvolvendo atividades relacionadas às unidades FPSO. Assim, no AC nº 08700.004925/2021-87 (HAL/Technip), foram avaliadas que as participações da SBM e da Technip no mercado EPCI para instalações offshore seriam inferiores a 20%, tanto no cenário mundial quanto nacional. Em ambos os casos, os serviços prestados pela Boskalis não foram considerados verticalmente relacionados às atividades da SBM e da Technip, apesar de terem sido avaliadas outras integrações verticais relacionadas àquelas operações[5]. No mesmo AC, também foi avaliada a atuação da TEN (Technip) e da SBM na atividade de instalações eólicas flutuantes, chegando-se à conclusão que as oportunidades nesse mercado, em particular no Brasil, ainda são muito restritas, assim como a atuação das empresas Technip e SBM, e, portanto, incapaz de acarretar preocupações concorrenciais Dessa forma, a atuação do Grupo HAL e da Boskalis nos segmentos supracitados não despertam preocupações de cunho anticompetitivo e, portanto, a Operação não suscita alterações significativas no panorama concorrencial.

As Requerentes ainda destacaram outras duas relações verticais que poderiam ser cogitadas entre as atividades da Boskalis e das empresas do grupo HAL relacionadas à salvatagem e à contratação de mão de obra, já que uma das empresas do portfólio da HAL, a Atlas Professionals do Brasil Ltda., subsidiária integral da Atlas Professionals B.V., é uma agência de fornecimento de mão de obra especializada para as indústrias internacionais de petróleo e gás, marítima e de energia eólica offshore. No caso da salvatagem, as Requerentes argumentaram que a atividade compreende essencialmente: (i) serviços de resposta a emergências; e (ii) remoção de naufrágios. Ambos os serviços seriam prestados numa base ad hoc, já que as emergências e/ou o naufrágio de um navio não podem ser previstos ou antecipados e que, na realidade, todas as empresas controladas pela HAL desejam nunca precisar recorrer a serviços de remoção de destroços, já que isso significaria que uma embarcação naufragou. Por essas razões, a HAL considera que as atividades de salvatagem da Boskalis não podem ser vistas como um insumo, muito menos como um insumo essencial, para as atividades das empresas controladas pela HAL (ou nas quais a HAL detém, direta ou indiretamente, ao menos 20% de participação) que estão ativas no Brasil.

Quanto à contratação de mão de obra, as Requerentes argumentaram que seria possível que a Boskalis contratasse funcionários por meio de agências externas, tais como a Atlas Professionals, para desenvolver suas atividades. Entretanto, esses serviços não seriam um insumo essencial para sua cadeia produtiva e, portanto, não haveria uma real integração vertical. De fato, assim como argumentado pelas Partes, a Boskalis já era considerada como parte do mesmo grupo econômico que a HAL nos atos de concentração notificados anteriormente pela HAL, mesmo que houvesse sobreposições horizontais ou integrações verticais, elas seriam preexistentes e não decorrentes da presente operação. Atualmente, a HAL já é a maior acionista da Boskalis, de modo que a Operação gera apenas reforços das atuais relações. Ademais, a operação da Boskalis, no Brasil, é bastante limitada como mostra o faturamento informado pelas Partes. Por isso, não se vislumbram alterações concorrenciais significativas nos mercados afetados pela Operação, no Brasil. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, já que dela não decorrem novas sobreposições ou integrações verticais e que os dados informados pelas Partes indicam que a atuação da Boskalis no Brasil é limitada. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, a Operação não inclui cláusulas de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver sítio eletrônico da empresa: http://www.uniaovopak.com.br/ [2] Conforme descrito no AC nº 08700.004925/2021-87 [3] A HAL também informou que o Sr. J. van der Veer (presidente do Conselho Fiscal da Boskalis) também é vice-presidente do Conselho de Administração da Equinor S.A. (“Equinor”), empresa ativa no Brasil em projetos de petróleo e gás e energia renovável. No entanto, a Equinor seria meramente um cliente potencial da Boskalis em serviços de transporte marítimo, os quais, segundo as Partes, não constituem insumo essencial e não fazem parte da mesma cadeia de produção da Equinor. [4] Quanto à atividade de aluguel e lease de embarcações fica em aberto a possibilidade de serem ou não consideradas atividades verticalmente relacionadas ou mesmo relevantes para a operação de plataformas. De qualquer forma, conforme informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO À HAL]. [5] A saber relações verticais entre: (i) sistemas de carregamento e operação de terminais portuários; e de (ii) sistemas de ancoragem com turret e EPCI para instalações offshore. (ver Parecer nº 425/2021/CGAA5/SGA1/SG.