Ato de Concentração Sumário nº 08700.009439/2022-36

SEI/CADE - 1163797 - Parecer PARECER Nº 635/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009439/2022-36 REQUERENTES: Overhaul Group, Inc. e Carrier Corporation. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Overhaul Group, Inc. e Carrier Corporation. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviço eletrônico de monitoramento e rastreamento. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Overhaul Group, Inc. (“Overhaul” ou “Compradora”) A Compradora tem como principal atividade econômica o desenvolvimento de software. A Overhaul fornece soluções tecnológicas e aplicativos móveis que oferecem aos prestadores de serviços de transporte a segurança e a visibilidade da cadeia de suprimento para garantir a conformidade com os padrões e regulamentos de transporte de cargas em todos os cenários. A Overhaul é controlada pelo[Acesso Restrito]. O Grupo Macquarie auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Bresco Ltd. (“Bresco” ou “Vendedora”) A Bresco controla a FreightWatch Group Ltd. (“Controladora Adquirida”) que, por sua vez, é a única acionista da Sensitech Brasil Ltda.

(“Sensitech” ou “Subsidiária Brasileira Adquirida”) e de outras duas empresas subsidiárias – uma mexicana e outra norte-americana (em conjunto com a Sensitech e com a Controladora Adquirida, as “Companhias Adquiridas”). A Sensitech, única Companhia Adquirida ativa no Brasil, fornece soluções de segurança de carga que consistem na prestação de serviços eletrônicos de escolta e de segurança em trânsito, principalmente para fins de monitoramento de roubos e gerenciamento de rotas de alto risco. A Vendedora detém a integralidade da Controladora Adquirida e pertence ao Grupo Carrier, cuja controladora final é a Carrier Global Corporation (“Carrier Corporation”). O Grupo Carrier atua no setor de aquecimento, ventilação, ar-condicionado e refrigeração, geralmente referido como "HVAC/R" (heating, ventilation, air conditioning and refrigeration). O Grupo Carrier auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1155947) Data da notificação 29/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 705, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/12/2022 (SEI 1157879) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Overhaul, de 100% da Controladora Adquirida e, indiretamente, suas subsidiárias: Sensitech, a Subsidiária Americana Adquirida e a Subsidiária Mexicana Adquirida. As Companhias Adquiridas são atualmente de propriedade da Bresco [Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [1] [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Overhaul, a Operação Proposta está alinhada ao objetivo estratégico de expansão da sua atuação mundial no mercado de prestação de serviço eletrônico de monitoramento e rastreamento de veículos e carga. Já para o Grupo Carrier, a Operação Proposta permite a saída da Carrier do negócio das Companhias Adquiridas, gerando capital para investir em seu core business. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação A operação consiste na aquisição, pela Overhaul, do negócio de soluções de segurança de carga da Sensitech, que é relacionado à prestação de serviços eletrônicos de escolta de carga e segurança em trânsito, principalmente para fins de monitoramento de roubo e gerenciamento de rotas de risco. De acordo com as Requerentes, o Grupo Overhaul não possui atividades econômicas no Brasil. Além disso, as empresas pertencentes ao [Acesso Restrito] não exercem nenhuma atividade relacionada horizontal e/ou verticalmente no país. Também informaram que o Grupo Overhaul, [Acesso Restrito]. As Partes defendem que a Operação Proposta é, de fato, pró-competitiva, pois viabilizará a entrada dos Grupos Overhaul, [Acesso Restrito] no mercado brasileiro para a prestação de serviços de monitoramento e rastreamento de veículos e cargas por satélite. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação prevê uma cláusula de não indução e não concorrência, como segue:

[ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Taxa de conversão de 31 de dezembro de 2021, conforme disponibilizado pelo Banco Central do Brasil: https://www.bcb.gov.br/conversao