Ato de Concentração Sumário nº 08700.001709/2022-61

SEI/CADE - 1046011 - Parecer PARECER Nº 139/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001709/2022-61 REQUERENTES: ACRE Operating Group LLC, G4S Technology Software Solutions LLC e G4S Technology Limited. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ACRE Operating Group LLC, G4S Technology Software Solutions LLC e G4S Technology Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: atividades de vigilância e segurança privada e atividades de monitoramento de sistemas de segurança eletrônico. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. ACRE Operating Group LLC ("Acre" ou "Compradora") A Acre atua no segmento de desenvolvimento e implementação de iniciativas em tecnologias de segurança, em escala global, incluindo sistemas avançados e integrados de controle de acesso (físicos e na nuvem), detecção de intrusos e plataformas de rede de comunicação. A Acre, com sede nos Estados Unidos, é controlada pelo Triton Fund V, um fundo de investimentos europeu gerido pela Triton Partners (“Triton”). A Triton é uma empresa de private equity, que administra uma série de empresas e fundos de investimentos independentes (“Grupo Triton”), voltados principalmente para investimentos em negócios de médio porte na Europa.

Atualmente, o Grupo Triton detém participação em 46 empresas europeias de diferentes segmentos, especialmente serviços empresariais, tecnologia industrial, saúde e consumidor. Segundo as Requerentes, a Acre, única empresa do Grupo Triton que atua no segmento de segurança privada, não teve faturamento no Brasil em 2021[2]. De acordo com as Requerentes, o grupo da Acre auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. G4S Technology Software Solutions LLC ("Amag US") e G4S Technology Limited ("Amag UK") - em conjunto, "Amag" ou "Empresa-Alvo" A Amag atua no segmento de soluções de segurança física, especialmente softwares e hardwares de controle de acesso, e opera a partir dos Estados Unidos e do Reino Unido. A Amag UK detém todas as ações emitidas e em circulação da Amag Technology Inc. e Amag Technology Limited. A Amag é controlada pelas empresas G4S Technology Holding Inc (Estados Unidos) e G4S Regional Management Limited (Reino Unido e Irlanda), conjuntamente denominadas G4S. A G4S é uma provedora global de soluções em segurança, com sede no Reino Unido, e integra o Grupo Allied Universal Holdco LLC (“Allied Universal” ou “Vendedor”).

O Grupo Allied Universal, com sede nos Estados Unidos, é controlado por afiliadas de Warburg Pincus LLC (“Warburg Pincus”) e Caisse de Dépôt et Placement du Québec (“CDPQ”). Segundo as Requerentes, somente a Amag US atua no Brasil no segmento de serviços de segurança, oferecendo principalmente sistemas de controle de acesso e sistemas de vigilância por vídeo[3]. O Grupo Allied Universal auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1033204) Data da notificação 10/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 160, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/03/2022 (SEI 1038500) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle unitário da Amag pela Acre, ou seja, aquisição de todas as ações emitidas e em circulação da Amag US e da Amag UK, que detém todas as ações emitidas e em circulação da Amag Technology Inc. e Amag Technology Limited (a "Operação"). A Operação abrange todas as atividades da Empresa-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Acre atua no desenvolvimento e implementação de iniciativas em tecnologia da segurança em escala global, fornecendo sistemas avançados, escaláveis, fáceis de usar e integrados de controle de acesso (físicos e na nuvem), detecção de intrusos e plataformas de rede de comunicação. Por sua vez, a Amag é uma fornecedora de soluções de segurança física, especializada em softwares e hardwares de controle de acesso e opera primariamente a partir dos Estados Unidos e do Reino Unido. Somente a Amag US tem atividades no Brasil nos segmentos de serviços de segurança, oferecendo principalmente sistemas de controle de acesso e sistemas de vigilância por vídeo.

Com base na atuação das Partes, poderia ser aventado que ambas as Requerentes atuam no mercado de sistemas de segurança eletrônica. De acordo com a jurisprudência do CADE, o segmento de segurança privada é usualmente segmentado em três mercados relevantes distintos: (i) serviços de custódia e transporte de valores; (ii) sistemas de segurança eletrônica; e (iii) serviços de vigilância[4]. A Amag tem atividades no segmento de sistemas de segurança eletrônica. O CADE tem analisado o mercado de sistemas de segurança eletrônica a partir de um escopo geográfico nacional[5]. Considerando que a Acre é a única empresa do Grupo Triton que atua no segmento de segurança privada, e que não possui atuação no Brasil, a Operação não gera nenhuma sobreposição horizontal ou integração vertical entre as Requerentes no Brasil, descartando-se desse modo eventuais preocupação concorrencial Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência. Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Em 2020, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ACRE]. [3] Em 2021, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMAG]. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.000364/2022-28 (Requerentes: Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Ltda., Verzani & Sandrini Segurança Eletrônica Ltda., Fort Knox Sistemas de Segurança Ltda., Skill Segurança Patrimonial Ltda. e Fort Knox Tecnologia de Segurança Ltda); e Ato de Concentração nº 08700.005370/2021- 91 (Requerentes: GPS Predial Sistemas de Segurança Ltda., Rudder Segurança Ltda., Rudder Equipamentos e Sistemas de Segurança Ltda. e Rudder Serviços Gerais Ltda). [5] Idem nota 4.