Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000815/2022-27

SEI/CADE - 1061090 - Parecer PARECER Nº 202/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000815/2022-27 REQUERENTES: ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. E IDEAL HOLDING FINANCEIRA S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Itaú Unibanco Holding S.A. e Ideal Holding Financeira S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. 1. Pedido de não conhecimento com a alegação de que cada etapa deveria ser tratada como operações separadas, de forma que as partes não atingiriam os critérios legais de faturamento ao se tratar cada etapa isoladamente. Foi constatado que as etapas a serem implementadas constituem uma única operação para fins de controle de concentrações e observância dos ditames da Lei nº 12.529/2011. Cumprimento dos requisitos legais e normativos para o conhecimento da operação. Conhecimento da operação. 2. Mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários. Sobreposição horizontal. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco Holding S.A. ("Itaú Unibanco") O Itaú Unibanco é uma instituição financeira pertencente ao conglomerado de empresas Itaú Unibanco (“Conglomerado Itaú Unibanco”), cujas principais atividades desempenhadas relacionam-se a: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e atividades com mercado e corporação.

A Itaú Unibanco Participações ("IUPAR") detém 26,16% do capital social total do Itaú Unibanco, enquanto a Itaúsa possui 19,84%, sendo o capital social remanescente disponibilizado no Free Float (ações negociada em bolsa). Considerando as ações ordinárias, a IUPAR e Itaúsa possuem 57,1% e 39,21% das ações, respectivamente, ao passo que 7,75% se referem a ações negociadas em bolsa[1]. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Ideal Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Ideal CTVM" ou "Empresa-alvo") A Ideal CTVM, subsidiária integral da Ideal Holding Financeira S.A. ("Ideal Holding"), é uma corretora de títulos e valores mobiliários que intermedeia, atualmente, ativos e valores mobiliários negociados na B3, ou seja, ações, Certificados de Depósito de Ações (Brazilian Depositary Receipts - “BDRs"), fundos de investimento e derivativos listados. A Ideal Holding faz parte dos grupos econômicos do Sr. José Carlos Benfati Verdasca dos Santos e do Sr. Vinicius Gonçalves Dalesandro, [ACESSO RESTRITO À IDEAL CTVM] O grupo econômico do Sr. José Carlos Benfati Verdasca dos Santos auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, conforme fundamentação a seguir. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1018222) Data da notificação 01/02/2022 Data da determinação de emenda 18/02/2022 Data da emenda 22/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 165, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/03/2022 (SEI 1039917) Data da conversão para o rito ordinário 07/04/2022 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Itaú Unibanco, de participação societária equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social total e votante da Ideal Holding[2], holding financeira cujo único ativo é a participação societária de 100% do capital social da Ideal CTVM. De acordo com as Requerentes, a Operação foi estruturada de forma que, no fechamento, ocorrerá a entrada de novos acionistas na Ideal Holding antes da entrada do Itaú Unibanco por meio de quatro etapas resumidas a seguir: Etapa I: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][3]. Etapa II: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][4]. Etapa III: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Etapa IV: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária da Ideal Holding antes e depois da Operação, incluindo as etapas:

Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Etapas I a III da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 3 – Depois da Operação (Etapa IV) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que o Itaú Unibanco pretende aumentar sua competitividade no segmento de corretagem de valores e títulos mobiliários, especialmente para pessoas físicas. A aquisição tem o objetivo de reforçar o ecossistema de investimentos do Itaú Unibanco e permitirá ao Itaú Unibanco (i) contar com o talento e expertise dos profissionais da Ideal CTVM, reconhecidos pela alta capacidade de inovar; (ii) desenvolver eventual oferta de produtos e serviços financeiros de “broker as a service” em modelo B2B2C, por meio do qual a Ideal CTVM fornecerá infraestrutura e suporte à execução transacional a agentes de captação e oferta de produtos de investimentos; e (iii) modernizar e aperfeiçoar a distribuição de produtos de investimentos para clientes pessoas físicas. Para a Ideal CTVM, a Operação representa uma boa oportunidade de crescimento, considerando a expertise do Itaú Unibanco, e também, o alcance e a capilaridade de sua distribuição dos produtos. A Operação está sujeita à aprovação pelo Banco Central do Brasil (Bacen). IV.

ANÁLISE DE CONHECIMENTO As Requerentes submeteram a Operação por cautela, sustentando a não obrigatoriedade de notificação ao CADE pelo fato da Ideal Holding e seu grupo econômico não preencherem o critério de faturamento do art. 88, inciso I, da Lei n.º 12.529/2011. Conforme informaram, a Operação foi estruturada de forma que, no fechamento, ocorrerá a entrada de novos acionistas na Ideal Holding, por meio de quatro etapas, o que alterará a composição acionária da Ideal Holding antes da entrada do Itaú Unibanco. Desse modo, alegaram que: "(...) o conglomerado de empresas Itaú Unibanco (“Conglomerado Itaú Unibanco”), única parte da Operação Proposta que supera o faturamento bruto de R$ 750 milhões, no Brasil, em 2021, adquirirá participação societária na Ideal Holding apenas na última etapa da Operação Proposta. De outro lado, a única outra parte da Operação Proposta que supera o faturamento de R$ 75 milhões, no Brasil, em 2021, é o Grupo José Carlos Benfati Verdasca dos Santos (do qual a Ideal Holding faz parte antes de todas as etapas da Operação Proposta). Ocorre que, quando da entrada do Conglomerado Itaú Unibanco na Operação Proposta, a participação do Grupo José Carlos Benfati Verdasca dos Santos na Ideal Holding já terá sido diluída para menos de 20%, de modo que o seu faturamento não deve ser levado em consideração para a análise da necessidade de notificação ao CADE.

As Requerentes esclarecem ainda que Nilson Monteiro, KV Ideal e seus respectivos grupos econômicos não preenchem os requisitos necessários para notificação obrigatória de operações ao CADE. Além disso, suas participações societárias na Operação Proposta são irrelevantes do ponto de vista concorrencial." Assim, as Requerentes informaram que apresentaram a Operação ao CADE apenas porque (i) antes de todas as etapas da Operação, a Ideal Holding fazia parte do Grupo José Carlos Benfati Verdasca dos Santos e superava o faturamento de R$ 75 milhões, no Brasil, em 2021; e (ii) todas as 4 etapas da Operação estão formalizadas em um único contrato. Esta SG entende que a aquisição da Ideal Holding pelo Itaú Unibanco, bem como a entrada de novos acionistas na Ideal Holding, são etapas de uma única Operação, visto que compreendem investimentos na mesma empresa através de operações praticamente concomitantes e vinculadas, que ocorrerão em conjunto, sendo formalizadas em um único contrato, conforme reconhecido pelas próprias Requerentes. Dessa forma, considera-se que as etapas a serem implementas constituem uma única operação para fins de controle de concentrações e observância dos ditames da Lei nº 12.529/2011. Posição semelhante foi adotada na apreciação do Ato de Concentração nº 08700.001198/2022-87 (Requerentes:

Kedrion S.p.A., Bio Products Laboratory Holdings Limited, Permira Holdings Limited, Sestant Internazionale S.p.A., Platinum Ivy B 2018 RSC Limited, Ampersand Capital, FSI SGR S.p.A.). No referido caso, esta Superintendência concluiu que: Percebe-se que a Etapa 1 não será concretizada autonomamente ou de forma independente, não chegando a alterar definitivamente a composição formal das empresas, de modo que a aquisição realizada pela Permira não se constitui uma operação em si, sendo apenas um meio para realização do resultado final da operação, que é a entrada de outros investidores/acionistas. Dessa forma, considera-se que as etapas a serem implementas constituem uma única operação para fins de controle de concentrações e observância dos ditames da Lei nº 12.529/2011. Tal como referido caso, a Etapa I (na qual o sr. Benefati deixará de ter mais de 20% na Ideal Holding) servirá como um meio para entrada de novos acionistas, dentre eles o Itaú Unibanco. Nesse sentido, o Acordo de Investimento, Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (instrumento contratual que formaliza a Operação, "Acordo de Investimento") disciplinou que as 4 etapas que compõem a Operação serão realizadas no [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][5]. Aliás, está previsto no citado acordo que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], nos termos da Cláusula 7.4 do Acordo de Investimento, indicando que tal etapa que não ocorreria isoladamente.

Portanto, considera-se que as referidas etapas integram uma única operação, de modo que todas elas se prestam a viabilizar a entrada de novos acionistas, em particular o Itaú Unibanco. Ademais, a presente Operação se subsume ao disposto no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 c/c com o art. 10, inciso II, alínea "a", da Resolução CADE nº 33/2021, visto que o Itaú Unibanco é um concorrente e adquire participação superior a 5% na Ideal Holding. Nestes termos, entende-se pelo conhecimento da presente Operação, levando em consideração o faturamento do Itaú Unibanco e do grupo econômico do Sr. José Carlos Benfati Verdasca dos Santos, que atingiram os patamares mínimos previstos no art. 88 da Lei nº 12.529/2011, tendo sido superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, respectivamente. V. ANÁLISE DA OPERAÇÃO V.1. Considerações Iniciais Conforme já mencionado, a Operação consiste na aquisição indireta, pelo Itaú Unibanco, de participação societária na Ideal CTVM. De acordo com as Requerentes, a Ideal CTVM é uma corretora de títulos e valores mobiliários ("CTVM") que disponibiliza a seus clientes duas frentes de produtos e serviços: Intermediação de valores mobiliários: acesso diferenciado a todos os produtos de renda variável – ações, BDR, fundo negociado em bolsa (Exchange Traded Fund – “ETF”) e fundos de investimento imobiliário – e derivativos listados em bolsa, trabalhando em parceria com clientes e por meio soluções de execução eletrônica; e Soluções de market data:

informações de market data em tempo real ou histórico, insumos de importância crescente em um mercado cada vez mais baseado em tomada de decisão técnica e algorítmica. Por sua vez, o Itaú Unibanco é uma instituição financeira, cujas principais atividades desempenhadas relacionam-se a: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e atividades com mercado e corporação. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de corretagem de títulos e valores mobiliários. As Requerentes esclareceram, ainda, que [ACESSO RESTRITO À IDEAL CTVM]. A seguir, apresentam-se as informações e análises sobre o segmento em que se observa sobreposição horizontal, isto é, o mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários. Deve-se salientar que a presente análise, de forma conservadora, levará também em consideração os dados da XP Inc. ("XP"), muito embora tenha sido enfatizado pelas Requerentes que a XP não faz parte do Conglomerado Itaú Unibanco, uma vez que o Conglomerado Itaúsa, um dos controladores do Conglomerado Itaú Unibanco, possui participação indireta abaixo de 20% (a participação da Itaúsa S.A. é de 13,66% no capital total e no capital com poder de voto de 4,3%) na empresa. V.2. Sobreposição Horizontal Corretoras de valores são empresas autorizadas a intermediar a negociação de títulos e valores mobiliários na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), e, de acordo com o art.

8º da Lei 4.728/1965 e o art. 18 da Lei 6.385/1976, demandam autorização do BACEN e da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para seu funcionamento. O CADE já analisou o mercado de corretagem em operações passadas, tendo apresentado definições relativamente distintas nessas ocasiões. Em alguns casos, o mercado foi segmentado em razão da classe do ativo (ações ou futuros e derivativos) ou do perfil do investidor[6]. Todavia, em decisões recentes do Conselho[7], o mercado foi definido, sob a ótica do produto, como um mercado relevante único: corretagem de títulos e valores mobiliários. Sob a ótica geográfica, a jurisprudência do CADE indica que o mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários possui escopo nacional. Para a presente análise, serão analisados, de forma conservadora, os cenários nacionais segmentados por classe de ativos: (i) ações e (ii) mercadoria e futuros. As Requerentes apresentaram as estimativas para o mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários, segmentado em ações e mercadorias e futuros, em termos de volume negociado de ações e quantidade de contratos negociados, respectivamente, conforme reproduzido nas tabelas a seguir: Tabela 1 – Mercado Nacional de Corretagem de Valores (Ações) – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no Ranking de Negociação - Bovespa (Datawise). Tabela 2 – Mercado Nacional de Corretagem de Mercadorias e Futuros – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base no Ranking de Negociação - BM&F(Datawise). Nota-se da Tabela 1 que, no segmento de ações, a participação conjunta das Requerentes é inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Contudo, quando considerada a XP e as empresas de seu grupo (Clear CCTVM S.A. e a Rico CCTVM S.A.) como parte do Conglomerado Itaú Unibanco, a participação combinada das Requerentes é de [20-30%], com uma variação do índice HHI[8] de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][9] pontos. O mesmo cenário se observa, na Tabela 2, no segmento de corretagem de mercadorias e futuros. A participação de mercado conjunta do Itaú Unibanco e da Ideal CTVM fica abaixo de 20%, porém, quando considerada a XP e as empresas de seu grupo pertencentes ao Conglomerado Itaú Unibanco, a participação de mercado combinada das Requerentes é de [30-40%] com variação de HHI de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][10] pontos.

Assim, tendo em vista que, conforme os parâmetros estabelecidos no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, as concentrações decorrentes da Operação geraram o controle de parcela suficientemente alta para viabilizar o exercício do poder de mercado no mercado de corretagem de valores e títulos mobiliários, especificamente quando considerada a XP e as empresas de seu grupo como pertencentes ao Conglomerado Itaú Unibanco (cenário conservador, considerando sua participação reduzida na composição societária da XP), passemos à análise de atributos específicos para detectar se existem condições suficientes para tomar provável tal exercício no dito mercado. V.3. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado V.3.1. Poderes Acionários Detidos pelo Conglomerado Itaú Unibanco Conforme observado na seção anterior, somente quando considerado o Grupo XP como parte do Conglomerado Itaú Unibanco, as sobreposições horizontais no mercado nacional de corretagem de títulos e valores mobiliários (segmentado em ações e mercadorias e futuros) acarretam participações superiores a 20% com variações de HHI acima de 200 pontos, o que suscita a necessidade de uma análise mais detalhada acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado.

Diante desse contexto, as Requerentes ressaltaram que o Conglomerado Itaúsa, que teria participação societária superior a 20% no Itaú Unibanco, possui participação abaixo de 20% na XP, não podendo esta ser considerada, portanto, como parte do Conglomerado Itaú Unibanco, mas sim como uma concorrente. Deste modo, as Requerentes reiteraram que o Conglomerado Itaú Unibanco não possui, consequentemente, qualquer participação na governança da XP, poder de voto ou de veto e ingerência na definição de membros do Conselho de Administração ou da Diretoria da XP. Contudo, tendo em vista que o Conglomerado Itaú Unibanco está sob controle do Conglomerado Itaúsa, com base no art. 4o, par. 1, inciso I da REsolução 33/2022, estes dois conglomerados devem ser considerados como pertencentes ao mesmo grupo econômico. É importante citar que, conforme verificado no Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco e XP Investimentos) e 08700.006387/2020-84 (Itaú Unibanco, Itaúsa S.A., IUPAR e XP), embora o Conglomerado Itaú Unibanco possua participação indireta na XP, ele não exerce controle sobre esta empresa, que seria exercido por outros acionistas da XP.

Também no Ato de Concentração nº 08700.006387/2020-84, foi indicado que, apesar do Grupo Itaú deter à época participação na XP (e continuaria a deter após a operação submetida à apreciação), o mesmo não exercia controle sobre essa empresa, que era exercido por outros acionistas da XP, pois as partes afirmaram que a reestruturação pretendida naquele caso "não conferirá aos seus acionistas (Itaúsa e IUPAR) qualquer tipo de controle sobre assuntos estratégicos da XP ou do Grupo XP, os quais permanecerão sob comando dos atuais controladores da companhia, que continuarão a ser titulares da maioria das ações com direito a voto da XP". De acordo com informações constantes no website da XP[11], a Itaúsa possui 11,51% do total de ações e 4,10% do poder de voto na XP e o Itaú Unibanco (por meio da ITB Holding Brasil Participações Ltda) possui 11,36% do total de ações e 9,38% do poder de voto na XP, conforme pode ser observado da tabela a seguir: Tabela 3 – Estrutura Acionária da XP Inc. Fonte: XP. Convém aqui destacar que, segundo as Requerentes, a Itaúsa possui, diretamente : (i) o total de 19,84% do capital social do Itaú Unibanco (sendo 39,21% de ações ordinárias e 0,0003% de ações preferenciais) e (ii) possui 66,53% do capital social da IUPAR (sendo 50% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais) e a IUPAR detém 26,16% do capital social do Itaú Unibanco (sendo 51,71% de ações ordinárias e 0% de ações preferenciais).

Assim, as Requerentes indicaram que poderia se considerar que a Itaúsa detém, direta e indiretamente, 15,75% no capital total da XP, como resultado da participação detida diretamente (11,51%) e da participação indireta da Itaúsa na XP via Itaú Unibanco (4,24%). Contudo, as Requerentes salientaram que as decisões estratégicas envolvendo as atividades financeiras e não financeiras correlatas do Itaú Unibanco são executadas de forma centralizada pelas sociedades direta e indiretamente controladas pelo Itaú Unibanco, por uma gestão independente e profissional. Desta forma, concluíram que não há, na gestão do Itaú Unibanco, qualquer interferência, influência e participação das demais empresas controladas pela Itaúsa nem de seus acionistas controladores. Por outro lado, conforme indicado na petição de acesso público do Ato de Concentração nº 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A e o Banco Modal S.A.) (SEI 1039058), o bloco de controle da XP é exercido por meio da XP Control LLC e da XP Controle Participações S.A. (“XP Controle”). Os sócios da XP Control são os fundadores Bernardo Amaral Botelho, Bruno Constantino Alexandre dos Santos, Carlos Alberto Ferreira Filho, Fabrício Cunha de Almeida, Gabriel Klas da Rocha Leal, Guilherme Dias Fernandes Benchimol e Guilherme Sant'Anna Monteiro da Silva (em conjunto, os “Fundadores XP”).

De acordo com a referida petição, a estrutura de governança da XP é exercida primordialmente por seu Conselho de Administração, cujos membros são indicados em Assembleias de Acionistas, nas quais o bloco de controle detém a maioria absoluta dos votos. O Conselho de Administração da XP é responsável pela nomeação da Diretoria Executiva da empresa, e dos membros dos Comitês Executivos. Os Fundadores XP ocupam sete das doze posições do Conselho de Administração da XP, e, conforme indicado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO], reforçando, desta forma, que o controle da XP permanece sob seus fundadores originais, em que pese a dispersão de seu capital social total (não votante) entre outros acionistas. No referido precedente, a estrutura de governança foi caracterizada da seguinte forma, de acordo com informações da própria XP: 7. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [...] 9. Tal estrutura busca garantir que o controle do Grupo XP permaneça com os Fundadores, que mantêm, conforme demonstrado na Figura 1 acima, a maioria absoluta dos direitos de voto sobre a XP Inc. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A XP Inc. é, portanto, controlada pelos Fundadores, que possuem o direito de indicar a maioria dos integrantes do Conselho de Administração da empresa. [...] 11. Conforme pode ser visto na Tabela 2 acima, os Fundadores ocupam sete das doze posições do Conselho de Administração da XP Inc., reforçando que o controle da XP Inc.

permanece sob seus fundadores originais, em que pese a dispersão de seu capital social total (não votante) entre outros acionistas. Nessa linha, as Requerentes informaram que, no momento desta notificação, o Itaú Unibanco não detém qualquer tipo de participação na governança da XP, poder de voto ou de veto e ingerência na definição de membros do Conselho de Administração ou da Diretoria. Adicionamente, as Requerentes esclareceram que o Acordo de Acionistas da XP prevê a aquisição, pelo Itaú Unibanco, de participação minoritária adicional na XP. Conforme informaram na petição de 06/05/2022 (SEI 1057831), esta segunda aquisição foi concretizada em 29/04/2022, onde o Conglomerado Itaú Unibanco passou a deter participação na XP correspondente a 11,36% de seu capital total e 9,11% de seu capital votante. Contudo, as Requerentes enfatizaram que o Acordo de Acionistas prevê expressamente que o Conglomerado Itaú Unibanco: [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO]. Apesar dessa recente aquisição, as Requerentes reforçaram que a participação adquirida do Itaú Unibanco na XP "não resulta em alteração na governança corporativa da XP". Assim, o Itaú Unibanco não passou a deter qualquer dos direitos acima citados, de acordo com as informações prestadas nos autos. Outro fator relevante apontado pelas Requerentes foi o de que o Conglomerado Itaú Unibanco não possui acesso a informações concorrencialmente sensíveis do Grupo XP.

Segundo informaram, os termos do acordo celebrado com o Banco Central – quando da aquisição de participação no capital social da XP pelo Itaú Unibanco – previa a preservação da autonomia da XP Investimentos, com o compromisso de o Itaú Unibanco não exercer qualquer tipo de influência ou ingerência em suas diretrizes negociais e operacionais, incluindo: “b) preservar a autonomia da XP CORRETORA, não exercendo influência ou ingerência em suas diretrizes e estratégias negociais e operacionais, incluindo: b.1) não indicar administrador para as áreas financeira ou de operações; b.2) não acessar a base de dados de clientes ou de prestadores de serviços relacionados às atividades fim da XP CORRETORA e não celebrar quaisquer contratos (seja de parceria operacional ou qualquer outra forma de associação operacional) com a XP CORRETORA que resultem no referido acesso; b.3) não participar ou deliberar, sob qualquer forma, nas reuniões prévias do grupo de controle da XP INVESTIMENTOS, que antecedem as assembleias de acionistas, previstas em acordo de acionistas”. Portanto, nesse aspecto, as Requerentes enfatizaram que o Itaú Unibanco jamais teve qualquer ingerência sobre a XP, não sendo possível cogitar que as empresas fazem parte do mesmo grupo econômico ou que exista qualquer incentivo à coordenação.

Desse modo, apontaram que os cenários apresentados na seção anterior, que consideram a participação do Grupo XP conjuntamente com a participação das Requerentes, não refletem a dinâmica concorrencial, já que o Grupo XP atua de forma totalmente independente do Conglomerado Itaú Unibanco e continuará atuando de forma independente após a Operação. Tem especial peso no presente caso a informação de que a XP seria controlada pelos Fundadores da XP, tornando pouco provável o exercício unilateral de poder mercado do Grupo Itaú via XP. De modo geral, essas informações minimizam, em parte, possíveis preocupações relacionadas à relação entre Grupo Itaú e Grupo XP, havendo outras circunstâncias que tendem a afastar o risco de concentração relevante entre as Partes. V.3.2. Concorrentes e Foco de Atuação das Partes Acerca do impacto concorrencial gerado pela Operação, as Requerentes defenderam que o mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários é altamente competitivo, possuindo agentes que exercem forte rivalidade, como Genial, Bradesco, BTG, UBS e Credit Suisse. As participações de mercado de tais agentes foram indicadas nas Tabelas 1 e 2. As Partes destacaram que o mercado de corretagem é marcado pela prática de multihoming, em particular por parte de clientes institucionais, a fim de manter poder de barganha no acesso à informação e negociação de melhores taxas.

Tal característica gera no mercado uma concorrência acirrada de preços entre plataformas, somada à facilidade de absorção de eventual desvio de demanda por parte de concorrentes (não se verificam limitações de capacidade no mercado de corretagem) e às baixas barreiras à entrada no mercado. Em face desse cenário, pontuaram que as exigências regulatórias para a constituição de uma CTVM são consideravelmente mais brandas que aquelas necessárias para a constituição de um banco. As próprias agências reguladoras têm criado mecanismos para facilitar a participação de novos entrantes, tais como modelos de cadastro simplificados, criação de modelo de segmentação, etc. Ademais, outro aspecto mencionado pelas Requerentes diz respeito às diferentes estratégias adotadas em relação ao perfil de clientes atendidos, ao portfólio de serviços oferecidos e à forma de atendimento. De formal geral, as Partes explicaram cada um desses aspectos explicando que: Perfil dos clientes: embora uma CTVM possa atuar perante qualquer tipo de cliente, existem CTVMs que atuam primordialmente perante pessoas físicas (atendimento prestado pelo Itaú Unibanco), ao passo que outras CTVMs possuem atuação focada em clientes institucionais (é o caso da Ideal CTVM). Portfólio de serviços:

algumas CTVMs, como a Ideal CTVM, são conhecidas como Execution Brokers e possuem foco na execução transacional automatizada de ordens de compra e venda de títulos e valores mobiliários (Direct Market Access – “DMA”), ou seja, sem o uso de operadores de mesa. Para a execução, cobra-se uma taxa sobre o volume transacionado, fazendo o uso de tecnologia para que o processo seja automatizado do início ao fim (front to back), com o mínimo de intervenção humana possível. Já outras CTVMs, como o Itaú Unibanco, são conhecidas como Full Service Brokers. Full Service Brokers rentabilizam seu serviço principalmente por meio da análise fundamentalista, eventos corporativos, bem como por meio de provisão de liquidez[13] e geração de conteúdo, desta forma, recebendo fees maiores pela execução das ordens; e Forma de atendimento: além da distinção acima a respeito da automatização das ordens, clientes institucionais normalmente requerem um atendimento mais especializado que clientes pessoas físicas, os quais podem prescindir de atendimento ou fazer uso de agentes autônomos de investimentos. As Requerentes informaram que, atualmente, a Ideal CTVM distingue-se por ser uma Execution Broker com foco em clientes institucionais (como clientes estrangeiros qualificados, assets e demais instituições financeiras) – respondem pela maior parte do fluxo e receitas da empresa – e adotando exclusivamente meios eletrônicos de execução de ordens (DMA).

Segundo elas, essas características delineiam o perfil operacional bastante peculiar da Ideal CTVM, e explicam sua forte presença junto a clientes institucionais que demandam tecnologia de ponta. Além disso, outra forte característica da Ideal CTVM, indicada pelas Requerentes, é a expertise no atendimento aos clientes chamados HFTs (High Frequency Trading), que têm extrema dependência de uma baixa latência nas execuções de ordem. De outro lado, o Itaú Unibanco caracteriza-se como Full Service Broker, sendo os serviços de corretagem oferecidos contratados primordialmente pelos canais eletrônicos (home broker) e rede de agências do segmento Personnalité, incluindo PABs, mas com grande penetração também no segmento institucional, como gestoras, fundações, investidores não residentes, tesourarias, mesas proprietárias e companhias emissores de títulos e valores mobiliários (em maior parte pelo atendimento dos operadores em mesa de operações, mas também com a possibilidade de autoatendimento via DMA). Em complemento a isso, as Requerentes explicaram que a corretagem cobrada pelos serviços do Itaú Unibanco segue a tabela da Bovespa como referência, aplicando percentual de rebate dependendo da característica do cliente e, para o segmento de futuros, reais por contrato.

Nesse sentido, as Requerentes destacaram que existe uma clara distinção de estratégia competitiva e público-alvo entre Ideal CTVM e XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., que possui foco em clientes pessoas físicas e características de Full Broker. Elas defenderam que a Operação explora a complementariedade dos serviços da Ideal CTVM e Itaú Unibanco, importando em uma oportunidade de sinergia no mercado de corretagem de valores, mais especificamente, corretagem no segmento institucional, dada a evolução tecnológica utilizada pela Ideal CTVM. Ainda acerca dos efeitos na atuação do Itaú Unibanco, as Partes realçaram que, com a aquisição do controle da Ideal Holding (e da Ideal CTVM), o Conglomerado Itaú Unibanco tem a intenção de ampliar sua atuação no setor de produtos e serviços financeiros digitais, ofertando aos seus clientes soluções inovadoras e modernas, maior facilidade, melhor customer experience e qualidade superior de serviços. O Conglomerado Itaú Unibanco pretende utilizar a plataforma transacional desenvolvida pela Ideal Holding e contar com a expertise dos profissionais à frente da gestão e condução dos negócios da Ideal CTVM. Para utilizar a expertise desses profissionais, a gestão e condução dos negócios da Ideal CTVM continuarão autônomas em relação ao Conglomerado Itaú Unibanco.

Por fim, as Requerentes consideram que o perfil da Ideal CTVM poderá agregar a a oferta de produtos e serviços financeiros (broker as a service) em modelo Business-To-Business-To-Consumer (“B2B2C”) por meio da plataforma white label, bem como aperfeiçoar a distribuição de produtos de investimentos para clientes pessoas físicas[14]. Portanto, as Partes teriam perfis de atuação diferentes, com o Itaú Unibanco tendo uma atuação mais abrangente, envolvendo tanto pessoas físicas (com maior foco nessas pessoas) quanto clientes institucionais e agindo como Full Broker, enquanto a Ideal CTVM possui atuação focada em clientes institucionais e enquadrada como uma Execution Broker. Dessa forma, percebe-se que, pelo escopo de atuação, a Operação não teria o condão de gerar concentração entre concorrentes próximos ou com perfil de atividade semelhante, indicando que teria como objetivo a complementariedade de atuação. Sendo assim, em linha com os documentos apresentados e os esclarecimentos prestados pelas Requerentes, esta Superintendência entende que há indícios de que o Conglomerado Itaú Unibanco possui atuação limitada junto ao Grupo XP. Aliado a isso, tem-se o fato de que as Partes não seriam players concorrentes próximos, com foco de atuação mais complementar, mitigando eventuais riscos concorrenciais decorrentes da Operação. VI. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o Acordo de Acionistas possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nos termos do Acordo, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Observa-se que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desta forma, as cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Com base na composição acionária acessada em 27/05/2022 no site institucional da Itaú Unibanco: https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/composicao-acionaria. [2] As Requerentes informaram que a participação societária do Itaú Unibanco poderá chegar a 100% do capital social total e votante da Ideal Holding, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À IDEAL CTVM]. [4] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Vide AC nº 08012.002361/2008-29 ( Banco Bradesco BBI S.A. e Ágora Holdings S.A.); 08700.008071/2016-41 (XP Investimentos e Rico Corretora). [7] Vide AC nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.) ; AC nº 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco Holding S.A.e Banco Citibank S.A.). [8] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução CADE nº 33/2021 dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [9] ΔHHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [10] ΔHHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [11] Disponível em https://investors.xpinc.com/governanca-corporativa/estrutura-acionaria/. Acesso em 13/05/2022. [12] Na data-base de 09/5/2022. [13] Segundo as Requerentes, assumindo a responsabilidade de liquidar as operações de seus clientes, independentemente de eles terem honrado com suas obrigações, como adiantamento de recursos, em geral mediante uma garantia não líquida. [14] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].