Ato de Concentração Sumário nº 08700.002189/2022-11

SEI/CADE - 1055297 - Parecer parecer nº 179/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002189/2022-11 REQUERENTES: Galapagos Holding Financeira Ltda. e Banco BS2 S.A., DT Participações S.A. e Bonsucesso Holding Financeira S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Galapagos Holding Financeira Ltda. e Banco BS2 S.A., DT Participações S.A. e Bonsucesso Holding Financeira S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: gestão de recursos de terceiros e distribuição de produtos de investimento. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I Galapagos Holding Financeira Ltda. ("Galapagos") A Galapagos, pertencente ao Grupo Galapagos, opera com gestão de fundos de investimentos. O Grupo Galapagos é um grupo global de investimentos que atua desde a estruturação de ativos até a alocação em carteiras, passando pela gestão de fundos, possuindo investimentos em diversos setores, incluindo a comercialização de energia elétrica. O Grupo Galapagos auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II BS2 Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

("BS2 DTVM") A BS2 DTVM é uma distribuidora de títulos e valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, que atua na distribuição e custódia de ativos financeiros, títulos e valores mobiliários através dos canais digitais (Aplicativo e Internet Banking) e humano (Assessores locados nos escritórios de São Paulo, Belo Horizonte e Rio de Janeiro). A empresa é atualmente propriedade do Banco BS2 S.A., DT Participações S.A. e Bonsucesso Holding Financeira S.A. Tais empresas integram o Grupo BS2. O Grupo BS2 é formado por empresas que atuam, no Brasil, na área financeira, no comércio varejista de automóveis e comercialização de consórcio, dentre outros empreendimentos. O Grupo BS2 auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1045611) Data da notificação 01/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 189, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/04/2022 (1046053) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da integralidade do capital social da BS2 DTVM pela Galapagos.

A operação, portanto, constitui em uma aquisição de controle e abrange a totalidade das atividades da BS2 DTVM. As figuras a seguir indicam a estrutura societária da BS2 DTVM antes e depois do fechamento da operação: Figura 1 - Estrutura societária da BS2 DTVM antes da operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária da BS2 DTVM após a operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com a Cláusula 3.2 do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato"), o Galapagos pagará o total de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A aquisição da BS2 DTVM, segundo a Galapagos, complementará a atividade de gestão de terceiros do Grupo Galapagos, na medida em que permitirá que o referido grupo internalize atividades de distribuição e custódia dos valores mobiliários que atualmente são realizadas por um parceiro, terceiro ao ecossistema Galapagos. Já para o Grupo BS2, a operação se justificaria pela decisão estratégica do Grupo de se consolidar como referência em serviços financeiros para pessoas jurídicas e descontinuar suas operações para pessoas físicas. A manutenção de uma DTVM no Grupo, nesse sentido, não traria sinergias importantes para o novo escopo de atuação, amparado nos pilares de crédito, câmbio e serviços financeiros para empresas. Segundo as Requerentes, a operação será notificada apenas no Brasil e também está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Gestão de recursos de terceiros (Galapagos) e Distribuição de produtos de investimentos (BS2 DTVM). Participações de mercado Reduzidas Elaboração própria VI. Considerações sobre a Operação Tanto o Galapagos quanto a BS2 DTVM atuam no setor financeiro, a partir da oferta de diferentes serviços e produtos. As Requerentes alegaram que a Operação não resultaria em nenhuma sobreposição horizontal, uma vez que nenhuma empresa do Grupo Galapagos atua no mercado de prestação de serviços em que a BS2 DTVM atua. Por outro lado, as Requerentes alegaram que a operação resulta em uma relação vertical entre a atividades de gestão de recursos de terceiros do Grupo Galapagos e a atividade de distribuição de títulos e valores mobiliários da BS2 DTVM. De fato, ao analisar as atividades das empresas, a relação vertical impactada diretamente pela operação seria a elencada pelas Requerentes. Nesse sentido, o quadro abaixo sintetiza os mercados diretamente afetados pela operação e sua relação: Quadro 3 - Segmentos de atuação do Grupo Galapagos e da BS2 DTVM Elaboração própria O mercado de gestão de recursos de terceiros é caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento e/ou carteiras administradas.

O gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo e/ou carteira administrada, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. Tal atividade constitui em si um mercado relevante particular e possui escopo nacional[1]. Já o mercado de distribuição de produtos financeiros e de investimentos, também de abrangência nacional, poderia ser segmentado de acordo com o perfil das empresas ofertantes: i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do distribuidor; e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor quanto por terceiros. Essa segmentação ainda não constitui jurisprudência[2]pacificada no CADE. Diante dessas dimensões de mercado, apresenta-se abaixo as estruturas de oferta desses mercados. Tabela 1 - Gestão de recursos de terceiros (Brasil) - janeiro/2022 Fonte: Ranking de Gestores de Fundos de Investimentos/Anbima, data-base janeiro/2022.[3] * Embora tenha sido destaca no quadro acima, o Grupo BS2 no presente caso é um dos vendedores. Tabela 2 - Distribuição de produtos de investimento no Brasil (renda fixa consolidada) - fevereiro/2022 Fonte:

Ranking de Renda Fixa Consolidada – Distribuição/ANBIMA e Ranking de Renda Variável/ANBIMA, data-base fevereiro/2022 (acumulado dos últimos 12 meses).[4] A Tabela 1 apresenta uma participação pouco significativa do Grupo Galapagos no segmento na gestão de recursos de terceiros, estando bem abaixo do patamar de 20% que indica alguma possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto à participação da BS2 DTVM no segmento de distribuição de produtos financeiros, os dados oferecidos pela ANBIMA (Tabela 2) não chegam nem a indicar a participação da BS2, o que referenda a participação pouco significativa da empresa no mercado de distribuição de títulos e valores mobiliários. Tais dados estão condizentes com as tabelas 4 e 5 constantes na análise do Ato de Concentração nº 08700.001320/2022-15[5], onde foi reportado a estrutura da oferta do mercado de distribuição de produtos de investimento por renda fixa e também por renda variável, respectivamente. Em ambas as tabelas, a BS2 DTVM não foi mencionada e as empresas indicadas na categoria Outros teriam menos de 6,5% em qualquer dos dois cenários. Dessa forma, a integração vertical gerada pela operação entre os mercados de gestão de recursos de terceiros e distribuição de títulos e valores mobiliários não possui o condão de acarretar riscos de fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art.

8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 (baixa participação de mercado em integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Cláusula 11.2 do Contrato contém disposições de não-concorrência e de não solicitação. As Requerentes ressaltaram ainda que a referida cláusula não restringe a concorrência e está em consonância com a jurisprudência do CADE, tanto quanto a sua abrangência, limitando-se às atividades da BS2, como quanto ao período máximo de restrição de 5 anos. Segue a cláusula: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula citada acima está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] Vide AC nº 08700.004027/2019-12 (Santander / Credit Agricole) e AC nº 08700.003475/2019-91 (Itaú / VSAP12). [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.003458/2021-78 (BTG, Empiricus e Vitreo), AC nº 08700.006035/2021-18 (Faros e XP). [3] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-deinvestimento/gestores.htm> (acesso em 20/04/2022). [4] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-e-hibridos.htm (acesso em 20/04/2022). [5] Requerentes: BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda. Vide Parecer nº 113/2022/CGAA5/SGA1/SG.