Ato de Concentração Sumário nº 08700.004184/2022-15

SEI/CADE - 1088408 - Parecer PARECER Nº 312/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004191/2022-17 REQUERENTES: Saudi Agricultural and Livestock Investment Company e Olam Agri Holdings Pte. Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Saudi Agricultural and Livestock Investment Company e Olam Agri Holdings Pte. Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle compartilhado. Mercados afetados: originação, produção e distribuição de grãos, sementes oleaginosas e algodão. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Saudi Agricultural and Livestock Investment Company (“SALIC”) A SALIC é uma empresa de investimento da Arábia Saudita que atua nas indústrias de agricultura e de alimentos, com investimentos tanto na Arábia Saudita quanto internacionais, e uma subsidiária integral do Fundo de Investimento Público da Arábia Saudita (Public Investment Fund of Saudi Arabia - “PIF”). O PIF é o fundo soberano da Arábia Saudita que tem investimentos diretos e indiretos em uma série de setores por toda a Arábia Saudita e no exterior, incluindo em alimentação e agricultura, energia, setor financeiro, indústrias, imóveis, logística e setor de tecnologia. A SALIC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Olam Agri Holdings Pte. Ltd. (“Olam Agri” ou “Empresa-alvo”) A Olam Agri é, no momento, totalmente controlada e detida pelo Olam Group (a Temasek Holdings Private Limited – “Temasek”[1] – possui uma participação de mais de 50% nas ações do Olam Group). O Olam Group atua no setor de alimentação e de agronegócio, fornecendo alimentos, ingredientes, rações e fibras a clientes em todo o mundo. A cadeia de valor do Olam Group abrange mais de 60 países e inclui operações de originação, produção e distribuição, bem como uma rede de abastecimento de agricultores. A Olam Agri auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI1080121) Data da notificação 21/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 333, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/06/2022 (SEI 1082765) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na potencial aquisição, pela SALIC, de uma participação societária indireta de aproximadamente 35,43% na Olam Agri, pertencente à Olam Holdings Pte.

Ltd. (“Olam Holdings”). A aquisição será realizada pela SALIC International Investment Company (“SIIC”), uma subsidiária integral da SALIC e, após a Operação, a SALIC e o Olam Group exercerão controle comum sobre a Empresa-alvo. Segue abaixo organograma simplificado da estrutura societária da Empresa-alvo após o fechamento da Operação: Figura 1 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a contraprestação pecuniária é de aproximadamente USD 1.240.000.000,00 (aproximadamente R$ 5.931.292.000,00). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Empresa-alvo comercializa e processa bens agrícolas, com atividades que abrangem toda a cadeia de valor (produção, originação, processamento, armazenamento, transporte e comercialização). A Operação representa uma oportunidade de investimento estratégico atrativa para a SALIC, com atraente sinergia ao seu plano de investimento a longo prazo de estabelecer a SALIC como um agente relevante no setor de alimentação e de agricultura. A Operação também encontra-se sujeita à notificação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, encontra-se sujeita a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, por meio da Operação, a SALIC adquirirá uma participação indireta de aproximadamente 35,43% na Olam Agri. As Requerentes informaram que a SALIC é uma empresa estrangeira, cujo único investimento no Brasil é a Minerva S.A. ("Minerva"), que se dedica ao processamento e à exportação de carne vermelha para e a partir da América do Sul e da Austrália. Além disso, o PIF, o qual a SALIC é subsidiária integral, tem investimentos diretos e indiretos em uma série de setores por toda a Arábia Saudita e no exterior, incluindo em alimentação e agricultura, energia, setor financeiro, indústrias, imóveis, logística e setor de tecnologia. A Empresa-alvo, por outro lado, não atua no mercado da carne bovina in natura e respectivos derivados, de acordo com as Requerentes. Conforme esclareceram, a Olam Agri atua no Brasil na (i) originação de grãos (milho e trigo) e oleaginosas (soja e farelo de soja); (ii) comercialização de grãos e oleaginosas; e (iii) produção de fibras naturais (algodão).

Constata-se que os segmentos de atuação da Empresa-alvo no Brasil (originação e comercialização de grãos e oleagionosas e produção de fibras naturais) são geralmente definidos na jurisprudência/precedentes do CADE[2], na dimensão produto, como mercados relevantes distintos por tipo de cultura. No que diz respeito ao âmbito geográfico, o CADE tem analisado estes segmentos no cenário nacional e, em alguns casos, também no cenário estadual. Tendo em vista que a SALIC e seu grupo econômico não atuam nas atividades desempenhadas pela Empresa-alvo no Brasil, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal. As Requerentes destacaram ainda que não há qualquer integração vertical entre as Requerentes no Brasil, uma vez que a Minerva não atua na criação de gado, mas apenas no processamento de carne bovina. Assim, não adquire soja ou farinha de soja. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o Acordo de Acionistas possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Para os fins do Acordo de Acionistas, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, constituída em 1974, a Temasek é uma empresa de investimentos sediada em Singapura, que possui um portfólio de aproximadamente SGD 381 bilhões (aproximadamente R$ 1.324 bilhões, com base em 31.3.2021), principalmente em Singapura e no resto da Ásia, e é apoiada por 13 escritórios a nível mundial. Conforme informaram, o portfólio global da Temasek abrange um amplo espectro de indústrias: serviços financeiros, telecomunicações, meios de comunicação e tecnologia, transportes e indústrias, bens de consumo e imobiliário, life sciences e agronegócio, fundos multi-setores, e outros (incluindo crédito). Ademais, esclareceram que, como uma estratégia de governança política de longo prazo, a Temasek não participa ativamente na operação das empresas de seu portfólio. [2] Vide AC nº 08700.005027/2019-21 (Bunge Alimentos S.A. e Agrofel Participações Ltda.), AC nº 08700.006470/2020-53(SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A.), AC nº 08700.003485/2021-41 (IBI Brasil e S3B FIP) e AC nº 08700.002373/2022-53 (Viterra Limited e Gavilon Agriculture Investment).