Ato de Concentração Sumário nº 08700.002712/2022-00

SEI/CADE - 1067493 - Parecer PARECER Nº 220/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002712/2022-00 REQUERENTES: Suzano S.A., Vitex BA Participações S.A., Vitex MS Participações S.A., Vitex SP Participações S.A. e Vitex ES Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Suzano S.A., Vitex BA Participações S.A., Vitex MS Participações S.A., Vitex SP Participações S.A. e Vitex ES Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção de florestas plantadas, gestão de ativos florestais e produção de celulose e papel. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Suzano S.A. (“Suzano” ou “Compradora”) A Suzano atua nos setores de papel e celulose, e apresenta um portfólio de produtos relacionados a (i) cultivo e exploração de florestas (de eucalipto); (ii) comercialização de madeira; (iii) produção e comercialização de celulose (inclusive celulose tipo fluff); (iv) produção e comercialização de papel; (v) geração e comercialização de energia elétrica; (vi) operação de terminais portuários; e (vii) prestação de serviços de operador portuário para movimentação e armazenagem de mercadorias, destinadas ou provenientes de transporte aquaviário, dentro da área de porto organizado. O Grupo Suzano, por meio de suas subsidiárias e investidas da Suzano Holding S.A., também atua nos setores de (i) desenvolvimento imobiliário;

(ii) desenvolvimento de software; (iii) transporte (transporte marítimo e carga e descarga); e (iv) corretagem de seguros, resseguros e gerenciamento de riscos. O Grupo Suzano auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Vitex BA Participações S.A., Vitex MS Participações S.A., Vitex SP Participações S.A. e Vitex ES Participações S.A. (conjuntamente, as “Empresas Alvo”) As Empresas Alvo são titulares, por meio de subsidiárias e sociedades de propósito específico (“SPEs”), de certos imóveis rurais localizados nos estados de São Paulo, Bahia, Mato Grosso do Sul e Espírito Santo (“Ativos Imobiliários”), bem como de direitos decorrentes de contratos de parceria rural de quota parte de ativo florestais atualmente plantados e cuidados pela Suzano, os quais, desde então, já estão comprometidos a venda para a Suzano. Desta forma, a Suzano é proprietária ou compromissária compradora de todo maciço florestal já existente em tais sociedades (“Ativos Florestais”). Empresas Alvo são detidas pela Arapar Participações S.A.

(“Arapar”) e pelo Investimentos Florestais Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP” e, em conjunto com a Arapar, “Vendedores”) A Arapar é uma holding que tem por objeto a participação indireta em sociedades que administram e exploram ativos de madeira de pinus e eucalipto no Brasil, realizam atividades agrícolas, pecuárias, florestais e agroindustriais, ou, ainda, em sociedades que desenvolvam atividades industriais, mercantis ou de prestação de serviços, por meio de quatro diferentes modalidades de investimento: (i) aquisição de propriedade de áreas reflorestadas; (ii) desenvolvimento de reflorestamento em áreas agricultáveis; (iii) aquisição de direitos ao corte de madeira; e (iv) execução de atividades agrícolas, pecuárias e agroindustriais. A Arapar integra o Grupo Arapar e as Empresas-Alvo da Operação compõem a totalidade das atividades operacionais do Grupo. O Grupo Arapar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1055530) Data da notificação 29/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 222, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/05/2022 (SEI 1057138) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo Grupo Suzano, da integralidade das ações emitidas pelas Empresas Alvo, atualmente detidas pelo Grupo Arapar e pelo Investimentos Florestais Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, considerando que o Grupo Suzano já explora os Ativos Florestais por meio do Contrato de Parceria e do Contrato de Fornecimento para consumo cativo em sua produção de celulose, a Operação proposta consiste em uma boa oportunidade de internalizar tal operação, por meio da aquisição, indireta, da titularidade dos respectivos imóveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Operação consiste na aquisição, pelo Grupo Suzano, da integralidade das ações emitidas pelas Empresas Alvo.

Com a realização da Operação proposta, a relação entre os Ativos Florestais e o Grupo Suzano deixará de ser regida por uma relação contratual com os ora Vendedores, e passará a ser integrada de forma societária, já que o Grupo Comprador, indiretamente, passará a ser a titular dos imóveis e das florestas plantadas. As Partes explicam que até 2013, os Ativos Imobiliários eram de propriedade da Fibria Celulose S.A. (“Fibria”). Em 2013, a Fibria alienou as SPEs para a Parkia Participações S.A. (“Parkia”), controlada pela Arapar[1]. Nessa Operação, também foi celebrado Contrato de Parceria Florestal (“Contrato de Parceria”) e Contrato de Fornecimento de Madeira em Pé (“Contrato de Fornecimento”), ambos têm por objeto a cessão de uso dos Ativos Imobiliários para a Fibria, que continuou a desenvolver as atividades florestais em curso, com a finalidade de extração de madeira para consumo cativo na fabricação de celulose. Desde então a Fibria se manteve titular dos Ativos Florestais, obrigando-se a entregar, pelo Contrato de Parceria, determinada quota parte para a Parkia e, pelo Contrato de Fornecimento, adquiria tal quota parte para o seu consumo cativo. Em 2019, a Fibria tornou-se uma subsidiária integral da Suzano[2], tendo sido o Contrato de Parceria e o Contrato de Fornecimento mantidos entre o Grupo Suzano e o Grupo Arapar.

As Requerentes ressaltam que as únicas atividades econômicas desempenhadas pelas Empresas Alvo estão relacionadas aos Ativos Florestais objeto da Operação e aos Contratos de Pareceria e Fornecimento mantidos com a própria Suzano. Ademais, explicam que, apesar da alienação dos Ativos Imobiliários ao Grupo Arapar, a Fibria sempre se manteve como responsável pelos Ativos Florestais e, consequentemente, as atividades de plantio e exploração de madeira de eucalipto nessas localidades em contrapartida de remuneração pela compra dos ativos florestais de direito da Parkia. À vista disso, os Ativos Florestais já são utilizados para o desenvolvimento de atividades florestais de cultivo e extração de madeira de eucalipto de uso cativo pelo Grupo Suzano para produção de celulose em função dos mencionados Contratos de Parceria e de Fornecimento. Logo, a Operação não acarreta qualquer reforço, nova sobreposição horizontal ou nova integração vertical. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE por meio do Ato de Concentração nº 08700.010098/2013- 50 [2] A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE por meio do Ato de Concentração nº 08700.004085/2018- 57.