Ato de Concentração Sumário nº 08700.003651/2022-90

SEI/CADE - 1080734 - Parecer PARECER Nº 267/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003651/2022-90 REQUERENTES: Arauco Participações Florestais e NK 163 Empreendimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Arauco Participações Florestais Ltda. e NK 163 Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: extração de madeira em florestas plantadas, atividades de apoio à produção florestal, fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada e fabricação de celulose. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Arauco Participações Florestais Ltda. ("Arauco Participações Florestais") A Arauco Participações Florestais foi constituída para fins da presente operação, não desempenha atividades econômicas e faz parte do Grupo Arauco (“Grupo Arauco”), um player global na produção de painéis de madeira, em especial, painéis de MDF (Medium Density Fiberboard), MDP (Medium Density Particleboard) e HDF (High Density Fiberboard). O Grupo Arauco atua em quatro segmentos principais: Negócios florestais - a partir da plantação e extração de madeira; Negócios de celulose - relacionados à produção de diversos tipos de papel; Produtos derivados de madeira - relacionados à fabricação de painéis e madeira sólida;

e Negócios de energia - relacionados à geração de energia renovável a partir de biomassa florestal para uso no próprio processo de produção. No Brasil, a principal atividade do Grupo Arauco é a produção de painéis de madeira, especificamente de fibra de densidade média e painéis de aglomerados de média densidade. Ademais, o Grupo Arauco também opera nos setores químico, industrial e florestal. Finalmente, o Grupo Arauco também vende celulose no Brasil por meio de exportações de sua subsidiária Arauco Argentina S.A., da Argentina. O Grupo Arauco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. NK 163 Empreendimentos e Participações S.A. ("NK") A NK é uma empresa holding sem nenhuma atividade operacional e integrante do grupo econômico BTG Pactual (“Grupo BTG Pactual”). O Grupo BTG Pactual atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, e foca as suas atividades nas seguintes áreas de negócios: Investment Banking. Serviços de assessoria financeira e em mercado de capitais; Corporate Lending. Financiamentos, créditos estruturados e empréstimos garantidos a empresas; Sales and Trading.

Produtos e serviços financeiros a um grupo diversificado de clientes nos mercados local e internacional, incluindo serviços de formador de mercado, corretagem e compensação, research, bem como operações com ações, derivativos, taxas de juros, câmbio, energia e commodities para fins de hedge negociação, além de produtos e serviços de seguros e resseguro; Asset Management. Serviços de gestão de recursos em um amplo portfólio de produtos nas principais classes de ativos internacionais, especialmente na América Latina, para clientes locais e internacionais; Wealth Management. Serviços de gestão de investimento e de planejamento financeiro, bem como produtos financeiros a pessoas físicas e a outras estruturas a elas vinculadas; e Consumer lending and insurance. Financiamentos e empréstimos e seguros a pessoas físicas, sobretudo por meio das participações no Banco Pan e na Too Seguros, respectivamente. Além das atividades acima, o Grupo BTG Pactual também detém ativos florestais localizados nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Paraná e Santa Catarina, além de atuar na gestão de ativos florestais (próprios e de terceiros) localizados em diversos estados do Brasil. O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1074214) Data da notificação 02/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 283, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/06/2022 (SEI 1074804) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na constituição de uma sociedade de propósito específico (“SPE”) pela Arauco Participações Florestais e pela NK, cujo objeto será a aquisição de imóveis rurais, principalmente, no estado do Mato Grosso do Sul, para o plantio de eucalipto, atividade que será realizada pela Arauco Participações Florestais ou terceiro indicado por ela, mediante a constituição de direito real de superfície ou usufruto garantido pela SPE à Arauco Participações Florestais ou terceiro indicado por ela. Nesse contexto, as Requerentes esclareceram que a NK irá deter 51% das ações com direito a voto da SPE, ficando a Arauco Participações Florestais com 49% das ações com direito a voto da SPE[1]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Arauco, a Operação representa a oportunidade de expansão da sua base florestal no Mato Grosso do Sul, visando assegurar a matéria-prima madeira para seus projetos.

Para o Grupo BTG Pactual, a Operação representa uma boa oportunidade para ampliar seu portfólio de investimentos no ramo de ativos florestais, em uma região com crescente demanda de madeira proveniente de florestas plantadas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) produção de florestas plantadas; (ii) gestão de ativos florestais; e (iii) produção de celulose (potencial). Setores em que há integração vertical (i) produção de florestas plantadas e gestão de ativos florestais; (ii) produção de florestas plantadas e fabricação de paineis de madeira; e (iii) produção de florestas plantadas e produção de celulose. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a Operação refere-se à constituição de uma joint venture entre Arauco Participações Florestais e NK para exploração de ativos florestiais no estado do Mato Grosso do Sul. Além disso, as Partes informaram que a Arauco Participações Florestais eventualmente poderá construir planta industrial de celulose em determinados imóveis rurais adquiridos pela SPE, via constituição de direito real de superfície ou usufruto.

De acordo com as Requerentes, a Operação não ensejará sobreposições horizontais ou integrações verticais imediatas, considerando as atividades dos grupos econômicos das Requerentes, uma vez que os imóveis rurais que a SPE pretende adquirir não conterão florestas de eucalipto já plantadas, a cultura do eucalipto ainda será iniciada pelo Grupo Arauco (futuro titular de direito real de superfície ou usufruto) nas terras da SPE e ocorrerá a partir do zero. Por outro lado, considerando as atividades atuais das Requerentes, identificam-se potenciais (futuras) sobreposições horizontais nos mercados de (i) produção de florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul; (ii) gestão de ativos florestais no Brasil e (iii) comercialização celulose no Brasil. Ademais, identificam-se potenciais reforços de integrações verticais envolvendo (i) o mercado de florestas plantadas da SPE e as atividades desempenhadas pelo Grupo BTG Pactual nos mercados de gestão de ativos florestais; (ii) o mercado de florestas plantadas de eucalipto da SPE e o mercado de fabricação/comercialização de paineis de madeira e de celulose Grupo Arauco, no Brasil; e (iii) entre atividades de florestas plantadas de eucalipto do Grupo Arauco e do Grupo BTG Pactual e a futura atividade de produção de celulose pela SPE.

Nesse sentido, as Partes entendem que essas relações horizontais e verticais não se verificam na prática porque a atividade de produção de celulose, por parte do Grupo Arauco, em imóveis da SPE é incerta e apenas se desenvolverá no futuro, caso a Arauco Participações Florestais constitua referidas plantas industriais de celulose nos imóveis da SPE. Nesse caso, isso representaria a entrada do Grupo Arauco no mercado de produção de celulose em território brasileiro, uma vez que a venda de celulose pelo Grupo Arauco no Brasil, hoje, ocorre por meio de importações de celulose produzida na Argentina, e não utiliza madeira cultivada no Brasil. O CADE já teve oportunidade de analisar o mercado de florestas plantadas para extração de madeira em diversas oportunidades[2]. Sob a ótica do produto, este mercado pode ser segmentado segundo os diferentes tipos de espécies cultivadas (eucalipto ou pinus, por exemplo). Com relação à dimensão geográfica, em função do alto custo de transporte da madeira produzida, o CADE tem definido o referido mercado como sendo estadual ou por raio de 200 a 300 km a partir da unidade produtora de madeira. Com base nesse entendimento, e considerando que os imóveis rurais a serem adquiridos pela SPE para exploração pelo Grupo Arauco estarão localizados no estado do Mato Grosso do Sul, o mercado relevante de produção de florestas plantadas será considerado como o próprio estado do Mato Grosso do Sul.

Nesse sentido, as Requerentes informaram que, de acordo com informações do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), em 2020[3], a área plantada de eucalipto no estado de Mato Grosso do Sul totalizava 1.135.543 ha. A partir desses dados, as Requerentes apresentam, na tabela abaixo, estimativas de suas participações. Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de florestas plantadas de eucalipto, no estado do Mato Grosso do Sul - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e IBGE. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de florestas plantadas de eucalipto, no estado do Mato Grosso do Sul (MS), seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultará em riscos concorrenciais. As Requerentes informaram ainda que não possuem informações sobre estimativas de participações de mercado dos principais concorrentes nesse mercado relevante no MS. Por outro lado, informaram que alguns dos principais concorrentes no mercado de floresta plantada de eucalipto no estado do MS incluem Eldorado, Suzano e Bracell.

Com relação ao mercado de gestão de ativos florestais, as Requerentes explicaram que tal segmento consiste na administração de ativos florestais, contemplando um conjunto de serviços prestados, como, por exemplo, licenciamento ambiental, fertilização, preparação de terras, plantio, controle de pragas e fogo, bem como serviços de licenciamento ambiental da madeira produzida até que chegue aos consumidores finais. Os agentes que atuam no mercado de florestas plantadas podem tanto realizar a gestão de seus próprios ativos como também contratar um terceiro para realizar esse serviço. Os precedentes do CADE[4] consideram que o mercado de gestão de ativos florestais, sob a ótica do produto, deveria ser segmentado segundo os diferentes tipos de espécies cultivadas, particularmente no que se refere à plantação de pinus e eucalipto. Por sua vez, no que se refere à perspectiva geográfica, para o mercado de gestão de ativos florestais, o CADE definiu que o mercado relevante teria dimensão nacional, uma vez que os serviços usualmente prestados podem ser ofertados por empresas especializadas ou, alternativamente, por qualquer produtor florestal que tenha desenvolvido capacidade gerencial em decorrência da administração de seu próprio empreendimento florestal, mesmo em regiões distintas de sua área de atuação enquanto produtor.

As Partes informaram que embora o Grupo Arauco e o Grupo BTG Pactual possuam atuação no mercado nacional de gestão de ativos florestais, a SPE não terá atividade no segmento, uma vez que a exploração dos ativos rurais da SPE ficará a cargo do Grupo Arauco, a quem será concedido direito de usufruto ou direito real de superfície. De todo modo, as Requerentes apresentaram dados sobre a atividade de gestão de ativos florestais para o ano de 2020, no Brasil, conforme a tabela abaixo. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado de gestão de ativos florestais (eucalipto), Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e IBGE. De acordo com a tabela acima, a participação conjunta das Requerentes no mercado no mercado nacional de gestão de ativos florestais, segmento de eucalipto, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), de forma que a Operação não suscitaria preocupações concorrenciais nesse segmento de mercado. Sobre o mercado de produção de celulose, o CADE, na dimensão produto, segmenta o setor de acordo com a origem da celulose (por exemplo, eucalipto ou pinus) e com o tipo de fibra: celulose de fibra longa; celulose de fibra curta branqueada; celulose de fibra curta não branqueada; e celulose fluff. Quanto à dimensão geográfica, tais mercados são definidos, segundo a jurisprudência, como nacionais[5].

Nesse contexto, as Requerentes informaram que o Grupo Arauco não possui atividade produtiva de celulose no Brasil e vende celulose no país por meio de exportações oriundas da subsidiária Arauco Argentina S.A., com sede na Argentina. Os tipos de celulose vendidos pelo Grupo Arauco no Brasil incluem celulose do tipo Filter/Paper Grade e fluff. Além disso, as Partes esclareceram que caso a Arauco Participações Florestais venha a construir planta industrial de celulose em determinados imóveis rurais adquiridos pela SPE, via constituição de direito real de superfície ou usufruto garantido pela SPE à Arauco Participações Florestais, tal fato representará a entrada do Grupo Arauco no mercado de produção de celulose em território brasileiro. Nesse contexto, os tipos de celulose que a Arauco Participações Florestais cogita produzir em plantas industriais construídas em imóveis da SPE incluem celulose ECF-light (Kraft). Com a finalidade de afastar preocupações concorrenciais decorrentes da Operação, as Requerentes apresentaram dados de mercado, referentes à presença do Grupo Arauco no mercado brasileiro de celulose, via importações da Argentina. Nesse sentido, as Partes informaram que, de acordo com as estatísticas de comércio exterior do Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio Exterior e Serviços (MDIC), Comex Stat, foram importadas 199.209 toneladas de celulose para o Brasil, em 2021, correspondentes ao valor total de US$ 170.812.484 / R$ 953.116.579,47[6].

Tabela 3 – Estimativa de participação no mercado de celulose (via importações), Brasil - 2021. [Acesso Restrito] Empresa Volume (ton) Percentual (%) Valor Arauco do Brasil [Acesso Restrito] (20% - 30%) [Acesso Restrito] Outras [Acesso Restrito] (70% - 80%) [Acesso Restrito] Total 199.209 100% R$ 953.116.579,47 Fonte: Elaboração SG com base em dados das Requerentes. Nota-se, da Tabela 3, que a participação do Grupo Arauco no mercado de celulose, no contexto específico de importações, seria de [Acesso Restrito] (20% - 30%). Por outro lado, ao se considerar que o volume de produção de celulose no Brasil, em 2021, foi estimado em 22.505.000 toneladas, a participação do Grupo Arauco representaria [Acesso Restrito] (<10%), valor bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), de forma que a Operação não levantaria preocupações de ordem concorrencial. No tocante às potenciais integrações verticais que a Operação possa suscitar entre as Requerentes, não se vislumbram riscos de fechamento de mercado nos segmentos de atuação das partes no Brasil, haja vista que: em relação aos mercados de florestas plantadas e gestão de ativos florestais, nenhuma das Requerentes teria participação acima de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado);

no que se refere aos mercados de florestas plantadas de eucalipto do Grupo Arauco e do Grupo BTG Pactual e atividades de futura produção de celulose pela SPE, tanto as participações estimadas para o mercado de florestas plantadas, como para o mercado de celulose, seriam reduzidas e estimadas em valores abaixo de 30%. Em relação ao segmento de painéis de madeira, os precedentes do CADE definiram o mercado, na dimensão produto, sob duas perspectivas: (i) mercados distintos para cada produto final obtido a partir do processamento da madeira - painéis de fibras de madeira (HDF, MDF eSDF), painéis de partículas de madeira (MDP), chapas de fibra, OSB, e compensado de madeira (Plywood); e (ii) separação de painéis de madeira entre chapas grossas (>6mm, abrangendo MDF, MDP, OSB e Plywood) e chapas finas (<6mm, abrangendo Chapas de Fibra e HDF). Já na dimensão geográfica, esse segmento foi considerado nos precedentes como nacional, tendo em vista a capacidade das empresas para atender todo o território brasileiro[7]. Nesse sentido, as Requerentes ressaltaram que a matéria prima para os diferentes tipos de painéis é a mesma. Na prática, utiliza-se madeira de pinus ou de eucalipto, uma vez que esses são os tipos de madeira predominantes no Brasil. A diferença entre eles advém da forma física da matéria prima (fibras para o MDF e partículas para o MDP), que podem gerar produtos com aplicações diferentes na indústria.

Ademais, informaram que os tipos de painel de madeira fabricados e vendidos pelo Grupo Arauco no Brasil incluem MDP e MDF. Diante desse contexto, as Partes apresentaram estimativas de participação no mercado nacional de painéis de madeira no Brasil (subtipos MDP e MDF), conforme a tabela a seguir. Tabela 4 – Estimativa de participação no mercado de paineis de madeira, Brasil - 2021. [Acesso Restrito] Observa-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Arauco no mercado de painéis de madeira seria inferior a 30%, afastando-se a hipótese de fechamento de mercado no contexto de integração vertical envolvendo o mercado de florestas plantadas de eucalipto da SPE (participações inferiores a 10%, vide Tabela 1) e o mercado de fabricação/comercialização de painéis de madeira do Grupo Arauco, no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que, [Acesso Restrito] [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.005220/2020-04; nº 08700.005902/2020-17; nº 08700.000551/2021-21 e nº 08700.000342/2022-68.

[3] As Partes informaram que dados sobre a área plantada de eucalipto no estado de Mato Grosso do Sul, em 2021, ainda não foram disponibilizados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Fonte: IBGE - Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?=&t=resultados. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.001967/2020-85; nº 08700.003822/2019-85 e nº 08700.000342/2022-68. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.004085/2018-57 e nº 08700.001995/2022-64. [6] Disponível em: http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral/59437. Consulta realizada em 31 de maio de 2022. Valores convertidos em reais de acordo com a taxa de câmbio do Banco Central de 31 de dezembro de 2021, segundo a qual US$ 1 = R$ 5,5799. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.005902/2020-17; nº 08700.004585/2020-11 e nº 08700.001471/2022-73. [8] Disponível em: <https://iba.org/>