Ato de Concentração Sumário nº 08700.004592/2022-77

SEI/CADE - 1092008 - Parecer PARECER Nº 330/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004592/2022-77 REQUERENTES: Suzano S.A., Florestas do Brasil Fundo de Investimento em Participações, FIA Timber Growth Brazil, LLC e Caravelas Florestal S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Suzano S.A., Florestas do Brasil Fundo de Investimento em Participações, FIA Timber Growth Brazil, LLC e Caravelas Florestal S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: extração de madeira em florestas plantadas e gestão de ativos florestais. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Suzano S.A. (“Suzano”ou "Compradora") A Suzano é uma tradicional empresa brasileira que atua atua nos setores de papel e celulose e possui um portfólio de produtos relacionados a (i) cultivo e exploração de florestas (de eucalipto), (ii) comercialização de madeira, (iii) produção e comercialização de celulose (inclusive celulose tipo fluff), (iv) produção e comercialização de papel, (v) geração e comercialização de energia elétrica; (vi) operação de terminais portuários; e (vii) prestação de serviços de operador portuário para movimentação e armazenagem de mercadorias, destinadas ou provenientes de transporte aquaviário, dentro da área de porto organizado.

O Grupo Suzano, por meio de suas subsidiárias e investidas da Suzano Holding S.A., também atua nos setores de (i) desenvolvimento imobiliário; (ii) desenvolvimento de software; (iii) transporte (transporte marítimo e carga e descarga); e (iv) corretagem de seguros, resseguros e gerenciamento de riscos. O Grupo Suzano auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Caravelas Florestal S.A. (“Caravelas” ou "Sociedade-alvo"), Florestas do Brasil Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FdB FIP”) e FIA Timber Growth Brazil LLC (“FIA Timber Growth” e, em conjunto com o FdB FIP, em conjunto “Vendedoras”) A Caravelas é uma empresa brasileira que atua no mercado de gestão de florestas plantadas, especificamente administrando áreas no estado da Bahia. A Sociedade-alvo desenvolve atividades de compra e venda de imóveis rurais que possam ser utilizados para o plantio e cultivo de florestas e plantio e cultivo de florestas de eucalipto, extração de madeira e florestas plantadas e respectivas atividades acessórias (“Negócio-alvo”). Os cotistas da Caravelas são: FdB FIP ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e FIA Timber Growth ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]).

O FdB FIP é um fundo de investimento em participações que investe em sociedades com atividades relacionadas ao desenvolvimento e/ou aquisição de projetos de florestamento, reflorestamento, manejo florestal, processamento e comercialização de produtos florestais, prestação de serviços relacionados a atividades florestais, e outras atividades relacionadas ao setor florestal e madeireiro. A FIA Timber Growth, por sua vez, é uma sociedade de propósito específico detida integralmente pela FIA Timber Growth Partners LP, cuja finalidade é exclusivamente o investimento na Caravelas. O grupo econômico da Caravelas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1085445) Data da notificação 02/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 365, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/07/2022 (SEI 1088629) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela Suzano da totalidade das ações representativas do capital social da Caravelas detidas pelo FdB FIP e FIA Timber Growth (a “Operação”)[1].

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a produção da Sociedade-alvo já era cativa à Suzano para sua produção de celulose. A Operação, nesse contexto, se insere em oportunidade de negócio que permite à companhia a internalização dos ativos florestais. Do ponto de vista das Vendedoras, após 10 anos de gestão e operação da Sociedade-alvo (com a apreciação do capital investido na valorização da terra e crescimento do ativo biológico), optou-se por obter retorno financeiro por meio da venda de suas respectivas participações nessa sociedade. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical Administração das florestas plantadas e produção de celulose Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Operação consiste na aquisição de controle e totalidade das ações da Caravelas pela Suzano.

De acordo com as Requerentes, a Sociedade-alvo desenvolve como atividade principal a compra e venda de imóveis rurais que possam ser utilizados para o plantio e cultivo de florestas e plantio e cultivo de florestas de eucalipto, extração de madeira e florestas plantadas e respectivas atividades acessórias na região sul da Bahia[2]. As Requerentes explicaram que, em 2012, a empresa Fibria Celulose S.A. (“Fibria”) alienou à Sociedade-alvo[3] os ativos florestais localizados na Bahia e firmou instrumento de opção de compra de madeira, que basicamente garantia à Fibria (sucedida pela Suzano[4]) a opção anual de comprar a madeira localizada nos ativos. Após a Operação de 2012 e até o momento, as Requerentes mantiveram relação comercial para a compra de madeira, que comprometia a Suzano a adquirir a totalidade do volume de madeira produzido nas florestas plantadas da Caravelas. Desta forma, as Requerentes destacaram que a Operação apenas altera a natureza da relação das partes – considerando que há anos a Suzano/Fibria, via de regra, adquiriu a totalidade da madeira da Caravelas –, substituindo uma relação empresarial de compra e venda de ativos biológicos, pela aquisição das sociedades responsáveis pela gestão.

Assim, ressaltaram que, mesmo que se considere uma integração vertical entre as atividades de administração das florestas plantadas (eucalipto) da Caravelas e a produção de celulose do Grupo Suzano, em função da preexistência de relação de suprimento entre as Requerentes, a Operação seria neutra em termos concorrenciais, uma vez que a produção madeira da Sociedade-alvo é adquirida de forma cativa pela Suzano para sua produção de celulose. À vista disso, considerando que a Suzano já adquire integralmente a madeira (eucalipto) produzida pela Sociedade-alvo, entende-se que não há efeitos ao mercado (terceiros). Logo, a Operação representa um mero reforço de um fornecimento de madeira da referida empresa para Suzano/Fibria, decorrente de uma relação firmada contratualmente entre elas. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS VENDEDORAS].

Nas estimativas das Partes, a área detida pela Sociedade-Alvo na Bahia representaria [ACESSO RESTRITO ÀS VENDEDORAS] da área total deste estado destinada ao cultivo de florestas de eucalipto, em 2020, com base em dados da Indústria Brasileira de Árvores - IBÁ. [3] Conforme Ato de Concentração nº 08012.002112/2012-10 (Fibria Celulose S.A. e Corus AgroFlorestal S.A.). [4] Conforme Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A).