Ato de Concentração Sumário nº 08700.003122/2022-96

SEI/CADE - 1069816 - Parecer PARECER Nº 224/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003122/2022-96 REQUERENTES: Engie Brasil Energias Complementares Participação Ltda., PEC Energia S.A., Maracanã Geração de Energia e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Engie Brasil Energias Complementares Participação Ltda., PEC Energia S.A., Maracanã Geração de Energia e Participações S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Engie Brasil Energias Complementares Participação Ltda. ("ENGIE" ou "Comprador") A Engie é uma empresa de participações, sem atividades operacionais, pertencente ao Grupo Engie. O Grupo Engie tem origem franco-belga, atuando no Brasil em diversas frentes relacionadas ao setor de energia, incluindo geração, transmissão e comercialização de energia elétrica, bem como transporte de gás natural e prestação de serviços relacionados à eficiência energética. O Grupo Engie possui empreendimentos de geração de energia localizados praticamente em todo o país, encontrando-se seus principais projetos instalados nos estados de São Paulo, Bahia, Rio Grande do Norte, Santa Catarina, Ceará, Maranhão e Mato Grosso.

O Grupo Engie auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. PEC Energia S.A. ("PEC" ou "VENDEDORA") A PEC é uma empresa com atuação no setor de energia elétrica, detida, em última análise, por Engeform Participações Ltda. (“Engeform”). As atividades da PEC englobam, primordialmente, o desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável para posterior venda ao mercado. Além disso, a PEC possui integralmente a Maracanã Geração de Energia e Participações S.A. ("Maracanã"), que, por sua vez, é detentora dos Ativos-Alvo da Operação, quais sejam, Projeto Serra do Sul Assuruá. O Grupo Engeform atua no Brasil nos segmentos de engenharia, imobiliário e energia. O Grupo Engeform auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1060853) Data da notificação 12/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 245, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/05/2022 (SEI 1064813) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Engie, de direitos de desenvolvimento e ativos referentes ao Projeto Serra do Assuruá, localizado no município de Gentio de Ouro/BA, atualmente detidos pela PEC e Maracanã, bem como da totalidade das ações de emissão da Maracanã (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Engie, a Operação representa uma ótima oportunidade de negócio em linha com a sua estratégia de investimento em fontes renováveis. Ao passo que, para o Grupo Engeform, a Operação representa uma boa oportunidade de retorno de investimento (ROI). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Engie integra o Grupo Engie, que atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com presença nos seguintes estados: Bahia (BA), Ceará (CE), Goiás (GO), Maranhão (MA), Mato Grosso (MT), Minas Gerais (MG), Paraná (PR), Rio Grande do Norte (RN), Rio Grande do Sul (RS), Rondônia (RO), Santa Catarina (SC), São Paulo (SP) e Tocantins (TO), englobando os subsistemas Sudeste/Centro-Oeste, Sul, Nordeste e Norte. Sua potência outorgada total é de 14.347.080,33 kW por meio de matrizes eólicas, hidrelétrica, solar e termelétrica. Por sua vez, a PEC e a Maracanã operam na atividade de geração e comercialização de energia elétrica de matriz eólica, por meio do Projeto Serra do Assuruá no estado da Bahia (BA), no Subsistema Nordeste, com potência instalada de 882.000 kW. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, da PEC e da Maracanã, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo Engie. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). O presente caso envolve a matriz eólica. Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. O Projeto Serra do Assuruá tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Engie e pela Projeto-Alvo, em 2022: Tabela 1 – Estimativas de participação do Projeto Serra do Assuruá e do Grupo Engie no mercado de geração de energia elétrica. Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Engie em conjunto com a participação no Projeto-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 6,11%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de 3,43%; já no cenário contemplando todas as matrizes eólicas em todo o SIN, seria de 7,26%; e, referente a matriz eólica no subsistema Nordeste, seria de 7,82%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[6] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7], ambos de dimensão geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal CCEE[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Engie e do Projeto-Alvo no ACL e no ACR em 2021: Tabela 2 - Comercialização de energia: ACL e ACR - Janeiro a dezembro de 2021 (média) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Partes com base em dados da CCEE.

Depreende-se da Tabela acima que a participação do Grupo Engie no mercado de comercialização é de [ACESSO RESTRITO] (10%-20%) no ACL e de [ACESSO RESTRITO] (10%-20%) no ACR; portanto, não ensejando demais preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Relatório Aneel. Acesso em 09/05/22. [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.