Ato de Concentração Sumário nº 08700.004301/2022-41

SEI/CADE - 1085030 - Parecer PARECER Nº 292/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004345/2022-71 (autos públicos: 08700.004301/2022-41) Requerentes: Original Holding S.A. e Hamsi Empreendimentos S/S Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Original Holding S.A. e Hamsi Empreendimentos S/S Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: concessionárias de automóveis. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Original Holding S.A. ("Original") A Original é uma empresa do Grupo Simpar, um grupo que possui empresas - tais como JSL (JSLG3), Movida (MOVI3), Vamos (VAMO3), CS Brasil, Banco BBC Digital, entre outras - que desenvolvem atividades relacionadas à logística em geral, à locação de máquinas, equipamentos, veículos leves e veículos pesados, à prestação de serviços financeiros, à prestação de serviços a órgãos públicos e empresas públicas e/ou de sociedades de economia mista, à implantação e operação de projetos de infraestrutura e à administração de concessionárias de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos. O Grupo Simpar auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Hamsi Empreendimentos S/S Ltda.

("Hamsi") A Hamsi é a holding que controla as operações de concessionárias da Volkswagen, Peugeot e Citröen do Grupo Green. As empresas do Grupo Green, Auto Green Veículos Ltda., Green Ville Comércio de Veículos Ltda. e Serv Cinq Serviços Ltda. desenvolvem atividades relacionadas ao comércio a varejo de veículos leves novos e usados, à manutenção e reparação mecânica de veículos leves, à lanternagem ou funilaria e pintura de veículos leves, à serviços de manutenção e reparação elétrica de veículos leves e ao comércio a varejo de peças e acessórios novos para veículos leves e à locação de leves sem condutor. O Grupo Green auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1080704) Data da notificação 24/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 330, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/06/2022 (1082748) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se (i) da aquisição, pela Original, de 100% das quotas de emissão da Hamsi, controladora das Empresas do Grupo Green (Auto Green Veículos Ltda., Green Ville Comércio de Veículos Ltda.

e Serv Cinq Serviços Ltda.); e (ii) da aquisição, pela Movida, de 100% das quotas representativas do capital social da NewCo Yalla (“Quotas NewCo Yalla”), sociedade a ser constituída e que na data de fechamento da operação será titular dos ativos da Green Yalla Mobility Ltda. [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária, antes e depois, das Partes envolvidas na Operação está representada a seguir: Figura 1 - Estrutura Societária Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Estrutura Societária Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes As Requerentes ressaltaram que, para a Compradora, a Operação representa uma boa oportunidade para que o Grupo Simpar, através de sua subsidiária integral, a Original, aumente sua atuação no concorrido mercado de concessão comercial de veículos, promovendo uma melhor operação e desenvolvimento das atividades da Empresa-alvo. Caso a Operação seja aprovada, a aquisição do Grupo Green fortalece o posicionamento da Original no segmento de veículos leves. Para os Vendedores, a Operação representa uma excelente oportunidade de obter recursos necessários para a operacionalização de outras atividades, somada à possibilidade de diversificação de seu portfólio dado que os Vendedores passarão a ser acionistas da Original. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal (i) comercialização de veículos leves novos no município de São Paulo/SP; (ii) comercialização de veículos seminovos/usados no município de São Paulo/SP e no cenário nacional; e (iii) locação de veículos (RAC). Setor em que há integração vertical (i) comercialização de veículos leves novos ou seminovos/usados (Hamsi) e locação de veículos (RAC) e gestão e terceirização de frotas (GTF) (Simpar); (ii) comercialização de veículos leves novos ou seminovos/usados (Hamsi) e de financiamento de veículos e corretagem de seguros (Simpar). Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1 Considerações iniciais As Partes detalharam as linhas de negócios específicos conduzidas pelo Grupo Simpar no Brasil, conforme a seguir: (i) comercialização de veículos novos e seminovos/usados (veículos de passeio, caminhões, ônibus, furgões, veículos comerciais e tratores), peças e acessórios, máquinas e equipamentos; (ii) prestação de serviços de oficina mecânica, elétrica, funilaria e pintura; (iii) locação de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos em geral, para o setor público e privado; (iv) prestação de serviços de intermediação de venda de seguros, consórcios e contratos financeiros por empresas especializadas;

(v) serviços de leasing financeiro, conta digital, entre outros serviços financeiros; (vi) serviços de logística, como transporte rodoviário, armazenagem, logística dedicada, distribuição urbana, entre outros; e (vii) implantação e operação de empreendimentos de infraestrutura em setores variados, inclusive por meio de contratos de concessão, tais como tratamento de resíduos sólidos, gestão e operação de rodovia, operação de terminais portuários e mobilidade urbana. O Grupo Simpar detém empresas que atuam nos mercados de crédito pessoal, financiamento de veículos e corretagem de seguros por meio de, respectivamente, BBC Digital, BBC Leasing e Madre Seguros. O Grupo também atua na locação de veículos leves (RAC) e na gestão e terceirização de frotas (GTF), cuja principal empresa do Grupo Simpar nessas atividades seria a Movida, segundo informado pelas Requerentes. A Hamsi é a holding que controla as operações de concessionárias da Volkswagen, Peugeot e Citröen do Grupo Green. As empresas do Grupo Green desenvolvem atividades relacionadas ao comércio a varejo de veículos leves novos e usados, à manutenção e reparação mecânica de veículos leves, à lanternagem ou funilaria e pintura de veículos leves, à serviços de manutenção e reparação elétrica de veículos leves e ao comércio no varejo de peças e acessórios novos para veículos leves e à locação de automóveis sem condutor. As Requerentes identificaram que as suas atividades sobrepõem-se nos seguintes segmentos de mercado:

(i) comercialização de veículos leves novos no município de São Paulo/SP; (ii) comercialização de veículos seminovos/usados no município de São Paulo/SP e no cenário nacional; e (iii) locação de veículos (RAC). Além disso, indicaram que seria possível cogitar potenciais integrações verticais entre as seguintes atividades das empresas do Grupo Green e outros negócios do Grupo Simpar: (i) comercialização de veículos leves seminovos/usados da Hamsi e locação de veículos e gestão e terceirização de frotas do Grupo Simpar; bem como entre as atividades de (ii) comercialização de veículos leves novos ou veículos seminovos/usados da Hamsi e de financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar. Em relação à atividade de veículos novos, o CADE[1] tem segmentado o mercado, na dimensão produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.), segundo classificações da FENABRAVE, e faixa de preço. Apesar da segmentação por faixa de preço ter sido tratada de forma indistinta em precedentes, considera-se que nos casos de veículos "não-premium", a abordagem inicial dos efeitos pode considerar o mercado de forma abrangente, com a segmentação apenas por tipo de carroceria[2] e, caso a participação resultante da operação ultrapasse o patamar de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos, a análise seria aprofundada, podendo abranger também o cenário por faixa de valor ou outras segmentações.

Já no caso de veículos "premium", a unidade de medida mais adequada para avaliar a atuação das empresas se baseia nos dados de receita (valor), de forma que a faixa de valor pode ser considerada nesses casos, juntamente com a segmentação por tipo de carroceria.[3] Em relação à dimensão geográfica do mercado de comercialização de veículos novos, considera-se que há elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei nº 6.729/79 (conhecida como a Lei Ferrari) que delimitam a área operacional de cada concessionário e as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Assim, em geral, o alcance do mercado é considerado, pelo CADE, como municipal. No mercado de comercialização de veículos usados, o CADE[4] tem adotado o entendimento de que, sob a dimensão produto, o mercado poderia ser segmentado entre a venda de veículos usados no atacado e no varejo. A dimensão geográfica tem sido considerada como nacional, para a comercialização de veículos leves usados no atacado. No varejo, o mercado é visto como municipal porque, diferentemente do mercado de atacado, cujos clientes são pessoas jurídicas, o mercado de varejo conta, majoritariamente, com clientes pessoas físicas, com menor possibilidade de deslocamento de grandes distâncias para retirar o veículo por razões de custo. Essa diferença justifica o fato de o mercado atacado ser nacional e o varejo ser municipal.

O CADE, em precedentes[5], define o mercado relevante de RAC como sendo o mercado de locação de veículos (RAC), sem segmentações. Com relação à dimensão geográfica, as análises do CADE têm adotado o município de atuação das empresas de aluguel de carro como unidade de análise, bem como o aeroporto em que atua, por entender que a dinâmica de concorrência seria distinta nesses casos. Em precedente mais recente, entretanto, o CADE também analisou o cenário nacional e entendeu pela possibilidade de deixar em aberto a definição do mercado de RAC no que diz respeito à sua dimensão geográfica. No mercado de GTF, o CADE[6] tem considerado o mercado como um todo, sem segmentações. A dimensão geográfica é entendida como nacional. Em relação a produtos e serviços financeiros, os precedentes do CADE[7], vêm adotando uma segmentação de mercado baseada em grupos de serviços e produtos financeiros ofertados pelas instituições financeiras. Sob essa perspectiva, o mercado de produtos e serviços seria segmentado de produto a produto. No que concerne ao produto específico de financiamento para a aquisição de veículos, o CADE considerou que o mercado englobaria tanto o crédito direto ao consumidor (CDC) para a aquisição de veículos, quanto para o arrendamento mercantil (leasing), sendo que a principal diferença entre as duas modalidades está na propriedade do bem.

Para o mercado de corretagem de seguros, o entendimento adotado em precedentes do CADE[8] é de que se trata de um mercado único, sem segmentações. O mercado de financiamento de veículos e o mercado de corretagem de seguros, em suas dimensões geográficas, são definidos, ambos, como nacionais. VI.2 Sobreposições horizontais A respeito das sobreposições horizontais, foi informado que as marcas comercializadas pelo Grupo Simpar são: Fiat (Original), Volkswagem (Original)[9], Honda (UAB)[10] e Toyota (UAB)[11] no município de São Paulo/SP. O Grupo Simpar não possui concessionárias de motocicletas no município de São Paulo. O portfólio das Empresas do Grupo Green contém atualmente as seguintes marcas: Volkswagen, Citroen e Peugeot. Todas as concessionárias do Grupo Green são localizadas na cidade de São Paulo – SP[12]. Especificamente, as sobreposições no mercado de comercialização de veículos novos se referem aos modelos indicados no quadro abaixo, elencados de acordo com a classificação da Fenabrave[13]. Sob essa perspectiva, a operação afeta as seguintes categorias: (i) SUV; (ii) entrada; (iii) furgão pequeno; (iv) hatch pequeno; (v) pick-up grande; (vi) pick-up pequena; (vii) sedan compacto; (viii) sedan médio; e (ix) sedan pequeno, como se verifica no quadro abaixo: Quadro 3 - Sobreposições Horizontais na comercialização de veículos leves novos[14] Fonte: Requerentes.

As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas para os mercados de comercialização de veículos novos apenas por tipo de carroceria no município de São Paulo/SP: Tabela 1 – Mercado de comercialização de veículos novos – São Paulo/SP - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Fenabrave, a partir de extração da base da Associação Brasileira dos Distribuidores Toyota (Abradit), e inteligência interna das Requerentes. Os dados da tabela acima mostram que o market share conjunto das Requerentes no mercado de comercialização de veículos novos em todas as categorias analisadas, após a Operação, situa-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 33/22 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir a possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). Ainda que se considere a aquisição da Autostar pela Original (Grupo Simpar), operação reportada no Ato de Concentração nº 08700.003697/2022-17 no município de São Paulo, a participação de mercado resultante da Operação em cada categoria permeceria abaixo de 20%.[15] No mercado de comercialização de veículos seminovos/usados, considerando a atuação das Requerentes, além da sobreposição no mercado de comercialização de veículos leves usados no atacado, no mercado nacional, também foi identificada sobreposição horizontal no mercado de comercialização de veículos leves usados no varejo, o qual será apresentado sob um recorte municipal e nacional, conforme Quadro abaixo:

Quadro 4 - Sobreposições Horizontais na comercialização de veículos seminovos/usados Fonte: Requerentes. As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação conjunta das Requerentes para os mercados em questão, considerando número total de transações de veículos usados no Brasil e no município de São Paulo/SP, para o ano de 2021: Tabela 2 - Comercialização de veículos seminovos/usados no varejo - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Fonte: Requerentes, com base dos dados da Fenabrave e Fenauto. Como se observa nos dados da Tabela 2, a participação conjunta das Requerentes no mercado de comercialização de veículos seminovos/usados seria reduzida, menor do que [ACESSO RESTRITO] tanto no cenário municipal quanto no cenário nacional, após a Operação, mantendo-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 33/22 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir a possibilidade de exercício de poder de mercado (20%).

Também para esse mercado, mesmo que se considere a aquisição da Autostar pela Original (Grupo Simpar), operação reportada no Ato de Concentração nº 08700.003697/2022-17 no município de São Paulo, a participação de mercado das Requerentes permaneceria abaixo de 20% em ambos os cenários de mercado.[16] Conforme precedentes do CADE[17], no mercado de locação de veículos (RAC), a variável mais indicada para a elaboração da estrutura da oferta é a quantidade de veículos – sendo essa uma proxy que permite obter estimativa mais confiável sobre participações de mercado. Contudo, as Requerentes esclarecem que não possuem visibilidade de suas participações de mercado exatas no município de São Paulo/SP, pelo que apresentaram dados a partir de uma perspectiva nacional. Esclarecem, contudo, que a Green Yalla iniciou suas atividades de locação em abril/2021, sendo, em verdade, player que atua de maneira incipiente no mercado. Tabela 3 - Locação de Veículos (RAC) - 2021 [ACESSO RESTRITO] Requerentes, com base dos dados da ABLA – Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis. Os dados da tabela acima mostram que o market share conjunto das Requerentes no mercado de locação de veículos (RAC), após a Operação, situa-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 33/22 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir a possibilidade de exercício de poder de mercado (20%).

De toda forma, com base nos dados apurados no Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 (Tabela 6 do Anexo I do Parecer nº 13/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE), é possível confirmar que a participação das Partes no mercado de RAC ficaria abaixo de 20% no cenário do município de São Paulo.[18] VI.3 Integrações verticais Conforme já referido acima, as Partes reportaram integrações verticais, entre a: (i) comercialização de veículos leves novos ou seminovos/usados das Empresas do Grupo Green e locação de veículos e gestão e terceirização de frotas do Grupo Simpar; bem como entre as atividades de (ii) comercialização de veículos leves novos ou veículos seminovos/usados das Empresas do Grupo Green e de (iii) financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar. De forma a possibilitar uma análise dessas potenciais integrações verticais, as Partes providenciaram estimativas de participação do Grupo Simpar nos mercados de RAC e GTF, conforme consolidado na tabela a seguir: Tabela 4 - Participações Estimadas do Grupo Simpar nos mercados nacionais de RAC e GTF - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: : Requerentes, com base em dados da ABLA – Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis.

As Requerentes informaram que, embora, em tese, os veículos empregados nos mercados de locação de veículos leves e de gestão de frotas poderiam ser desativados para comercialização no mercado de venda de carros leves seminovos/usados, a comercialização de veículos seminovos/usados do Grupo Simpar com atividades em RAC e GTF ocorre exclusivamente para a desmobilização de sua frota e consequente aquisição de veículos novos para a prestação destes mesmos serviços – ou seja, trata-se apenas de uma renovação da frota e não constitui um negócio independente. Além disso, os veículos leves novos comercializados pelas concessionárias poderiam, em tese, ser adquiridos para exploração das atividades de locação de veículos leves e de gestão e terceirização de frotas. No entanto, as entidades do Grupo Simpar, como também os demais agentes do mercado atuantes em RAC e GTF, negociam a aquisição de carros leves diretamente com as montadoras e não compram suas frotas de concessionárias, de fato, não haveria qualquer interferência de concessionárias nesse processo, conforme colocado pelas Requerentes. As Requerentes também informaram que a Movida, principal empresa do Grupo Simpar atuante nos segmentos de RAC e GTF, possui bases acionárias completamente diferentes da base acionária da Original, tendo em seu quadro acionário 36,7% de minoritários. Portanto, não existiria real coordenação ou integração entre Original e Movida, tampouco entre suas atividades, na visão das Partes.

Ademais, destacam as Partes, no cenário municipal para o mercado de RAC, ainda que as Requerentes não tenham visibilidade de suas participações de mercado exatas no município de São Paulo/SP, os dados constantes do recente Parecer nº 13/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (0954625) no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 evidenciam a ausência de preocupações concorrenciais dessa eventual integração vertical no ano de 2019. De qualquer forma, no que diz respeito à (i) comercialização de veículos leves novos e seminovos/usados das Empresas do Grupo Green e locação de veículos e gestão e terceirização de frotas do Grupo Simpar, as Requerentes teriam participações estimadas menores do que 30%, limiar previsto na Resolução CADE nº 33/2022 para indicar baixa participação de mercado em integrações verticais, nos mercados de comercialização de veículos novos e usados e nos mercados de RAC e GTF, o que tornaria improvável qualquer fechamento de mercado derivado desta possível relação entre as atividades das Partes[19]. Nos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros, as Requerentes informaram as seguintes estimativas de participação: Tabela 5 - Participações Estimadas do Grupo Simpar nos mercados nacionais de financiamento de veículos e corretagem de seguros - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da Superintendência de Seguros Privados (Susep) para o mercado de seguros.

As Requerentes informaram que a participação do Grupo Simpar nesses mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros, além de reduzida, dada a também reduzida escala de atuação da BBC Digital, BBC Leasing e da Madre Seguros, é voltada a atender, majoritariamente de forma cativa, seus clientes que compram veículos. Assim, também do ponto de vista da integração vertical, as participações de mercado das Partes seriam inferiores a 30%, nos mercados de comercialização de veículos novos e seminovos/usados (ver Tabelas 1, 2 e 3), nos mercados de RAC e GTF (ver Tabela 4) e nos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros (ver Tabela 5), o que tornaria pouco provável a hipótese de fechamento nesses mercados em função da Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Constam as seguintes disposições no acordo de investimento e de acionistas: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors);

nº 08700.004595/2021-20(Comercial Germânica e Tempo); nº 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos /Rota Premium); nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare/Enzo). [2] Tal abordagem seria justificada pelo fato de que a unidade de medida considerada para estimar as participações de mercado envolve o número de veículos vendidos e, teoricamente, a exclusão de veículos mais caros da base de cálculo, pouco alteraria a dimensão total do mercado. [3] Nesse sentido, em alguns casos específicos, o CADE utilizou a faixa de preço de comercialização dos veículos para diferenciar o segmento "premium", de forma a buscar melhor refletir as preferências dos consumidores e representar como se dá a concorrência nesse setor, procedimento que, de forma conservadora, também será adotado no presente Ato de Concentração, observando-se, contudo, não ser necessária uma definição exata do mercado para a presente análise já que as participações das Partes são reduzidas, segundo a metodologia acima indicada. A fim de restringir o escopo das marcas que são associadas ao segmento "premium", nos Atos de Concentração nº 08700.001388/2017-37 e 08700.005950/2019-63, as seguintes marcas foram consideradas concorrentes no segmento premium: Mercedes Benz, Audi, Land Rover, Jaguar, Porsche e Volvo. As faixas de valores foram fixadas caso a caso.

[4] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors) e nº 08700.000850/2021-65 (Dirley Pingnatti Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, BCLV, VSTM e BMMOT ). [5] Ver AC AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors); nº 08700.000149/2021-46 (Localiza/Unidas) e nº 08700.006055/2018-85 (Movida/Avis). [6] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors), nº 08700.001712/2017-17 (Localiza/Car rental); nº 08700.001696/2017-62 (Locamérica e Auto Ricci). [7] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB) e nº 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC). [8] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB) e 08700.002688/2019-03 (Wiz/Banco Inter). [9] A Original VW: Arujá, Caraguatatuba, Guarulhos (Tiradentes), Mogi das Cruzes, São Bernardo do Campo, São José dos Campos (Colinas e Dutra), São Paulo no bairro de São Miguel Paulista, Suzano e Taubaté (Itália e Dutra). A Fiat Ponto, também da Original, possui filiais em Guarulhos e em São Paulo nos bairros de Guaianases e São Miguel Paulista. Informações no site https://originalconcessionarias.com.br/; consultado em 20/6/2022. [10] As Requerentes lembraram que, em 02 de junho de 2022, a Superintendência-Geral do Cade aprovou, sem restrições, o Ato de Concentração Original/UAB (nº 08700.000272/2022-48), referente à aquisição, pela Original, da totalidade de quotas da UAB, operação que também envolve o setor de comercialização de veículos em determinados municípios do país.

Nesse sentido, após o fechamento da operação Original/UAB, o portfólio da empresa também fará parte do Grupo Simpar, e, portanto,foi considerado para as estimativas de participação de mercado da presente Operação, a fim de permitir a análise mais conservadora possível. [11] As Requerentes informaram que em 02 de junho de 2022, a Superintendência-Geral do Cade aprovou, sem restrições, o Ato de Concentração nº 08700.000272/2022-48 (“Original/UAB”), referente à aquisição, pela Original, da totalidade de quotas da UAB, operação que também envolve o setor de comercialização de veículos em determinados municípios do país. A operação ainda não foi fechada, mas para permitir uma avaliação completa da presente operação (assumindo aqui a incorporação da UAB pelo Grupo Simpar), as Requerentes informam também os dados de mercado da UAB que comercializa apenas as marcas Honda e Toyota no município de São Paulo/SP. [12] A Autostar possui 4 loja da BMW e é a maior representante da BMW no Brasil. Mini 3 showrooms. Jaguar/Land Rover 2 lojas. Volvo 2 lojas. Jeep/Dodge/RAM/Chrysler 1 loja. (Conforme https://www.autostar.com.br/; consultado em 20/6/2022). [14] Vide: http://www.fenabrave.org.br/anuarios/Anuario2020.pdf [15] Conforme indicado no referido processo, a participação da Autostar representaria 0 - 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no segmento de hatch pequeno e 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no segmento de sedam médio.

[16] Conforme informações prestadas no precedente, a participação da Autostar corresponderia a menos de 1% no mercado de varejo de veículos usados no município de São Paulo e também no atacado em âmbito nacional. [17] Vide Atos de Concentração no 08700.001712/2017-17 (Requerentes: Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.) e no 08700.000167/2018-22 (Requerentes: Unidas S.A. e Companhia de Locação das Américas S.A.). [18] No referido processo, a participação da Movida foi estimada em 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado de RAC no município de São Paulo, em 2019. Com base nesses dados, a participação estimada da Green corresponderia a 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mesmo mercado. [19] No Ato de Concentração nº 08700.000272/2022-48 em que a SG analisou a compra da UAB pela mesma Original, Requerente no AC atual, a análisedos mercados de RAC e GTF foi feita em termos nacionais. No referido AC foi observado que as empresas atuantes nos marcados de RAC e GTF não precisam ser dependentes de concessionárias de terceiros para desmobilizar sua frota de veículos após uso em suas atividades, sendo possível que esta desmobilização ocorra por meio de rede própria, conforme o Grupo Simpar informa que ocorre com a Movida e conforme outras concorrentes também alegam ocorrer, como as requerentes Localiza e Unidas do Ato de Concentração Localiza/Unidas.

Naquele caso, a SG concluiu que "ainda que a Empresa-Alvo passasse a revender apenas os veículos usados oriundos das atividades de RAC e GTF do Grupo Simpar, os concorrentes desses mercados ainda teriam inúmeras outras opções para desmobilizar seus veículos, tanto nos municípios afetados pela operação, dada a baixa participação das Requerentes, quanto nos demais municípios do país (...) e por meio de rede própria".