Ato de Concentração Sumário nº 08700.002984/2022-00

SEI/CADE - 1072195 - Parecer PARECER Nº 234/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002984/2022-00 REQUERENTES: RPO Latam Estratégia em Compras Ltda. e Transportes Imediato Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: RPO Latam Estratégia em Compras Ltda. e Transportes Imediato Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: transporte rodoviário de carga. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. RPO Latam Estratégia em Compras Ltda. ("RPO" ou “Compradora”) A RPO integra o grupo de origem belgo-brasileira A-B InBev, cuja principal atividade no mundo (incluindo o Brasil) consiste na produção e na comercialização de cervejas, bebidas não-alcoólicas carbonatadas e não carbonatadas, e produtos relacionados. As Partes declaram que: (i) o Grupo A-B InBev é controlado em última instância por pessoas naturais (Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Marcel Herrmann Telles); (ii) a Fundação Antonio e Helena Zerrener é co-controladora da Ambev S.A. por meio de acordo de acionistas; e (iii) Eugenie Patri Sebastian (EPS) AS (de nacionalidade holandesa) tem participação superior a 20% em empresa do grupo. O Grupo A-B InBev auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Transportes Imediato Ltda. (“Imediato” ou “Empresa-Alvo”) A Imediato é uma empresa brasileira que presta serviços de logística customizada, incluindo atividades de transporte rodoviário de cargas intermunicipal, interestadual e internacional, apoio à agricultura, depósito e armazenagem de mercadorias, organização logística do transporte de cargas, operador de transporte multimodal, distribuição urbana, consultoria em gestão empresarial, locação de meios de transporte, aluguel de máquinas e equipamentos agrícolas, aluguel de máquinas e equipamentos para construção e locação de mão de obra temporária. A Imediato integra o Grupo Imediato (“Grupo Imediato”), com atuação em operações dedicadas de transporte, armazenagem e distribuição. O Grupo Imediato auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1062744) Data da notificação 06/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 236, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/05/2022 (SEI 1062744) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição, pela RPO, de quotas correspondentes a 11% do capital social votante e total (“Ações Objeto”) da Imediato, atualmente detidas por Roberto Zampini, Roberto Zampini Junior, Eduardo Negrão Zampini, Humberto Fernando Negrão Zampini, Laura Negrão Zampini e Flávia Zampini Fregonezi ("Vendedores"). [1][Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a RPO, a Operação representa uma oportunidade de investimento e expansão no segmento de transporte alinhada ao plano estratégico do Grupo A-B InBev de otimização de seus negócios. Por sua vez, para a Imediato, a Operação representa uma maior capacidade de investimentos em frota, em seus colaboradores e principalmente em tecnologia para oferecer serviços logísticos estruturados e conectados aos seus clientes atuais e novos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado de integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) transporte rodoviário de carga (segmento upstream) e (ii) mercado de distribuição de bebidas alcoólicas e não alcoólicas (segmento downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a Operação consiste na aquisição, pela RPO, de participação societária no capital social da Imediato. A RPO compõe o Grupo A-B InBev, que atua na produção e na comercialização de cervejas, bebidas não-alcoólicas carbonatadas e não carbonatadas, e produtos relacionados. Por sua vez, a Imediato integra o Grupo Imediato, com atuação em operações dedicadas de transporte, armazenagem e distribuição. Com relação a possível sobreposição horizontal no mercado de armazenagem de cargas, as Partes informaram que embora a RPO também tenha auferido receita com serviços de apoio logístico e a Ambev possua Centros de Distribuição Direta (“CDD‘s”) próprios, não se vislumbra qualquer sobreposição, dado que a RPO presta serviço de apoio logístico (carga e descarga) exclusivamente para a Ambev (Grupo A-B InBev), ao passo que esta última utiliza seus CDD’s também de forma cativa e acessória às suas atividades de distribuição, não oferecendo esse tipo de capacidade de armazenagem para outras empresas no mercado.

As Requerentes entendem que a Operação não resultará em sobreposição horizontal no mercado de transporte rodoviário de cargas, pois, ainda que a RPO possua atividades nesse segmento, essa atividade é explorada apenas para o Grupo A-B InBev, de forma que a RPO atende exclusivamente a demanda desse grupo. Além disso, declaram que a RPO e as demais empresas do Grupo A-B InBev não ofertam qualquer serviço que possa ser considerado como concorrente àqueles prestados pelo Grupo Imediato. Considerando a atuação da Imediato no mercado de transporte rodoviário de carga, e, de outro lado, as atividades da Ambev nos segmentos de bebidas alcoólicas e não alcoólicas, pode-se aventar que a Operação gera integração vertical, isto porque, as Partes já possuem relação comercial não exclusiva de transporte rodoviário de todos produtos fabricados pela Ambev. Por se tratar de relação vertical, a estrita definição do mercado de atuação da Ambev não se fará necessário nesse caso, considerando o fato de que a empresa possui atuação nacional e a demanda por serviços de transporte pode ser contratada de forma centralizada e em linha com a dimensão geográfica considerada para o mercado de serviços de transporte rodoviário de cargas. Além disso, abaixo será abordada a demanda da Ambev por tais serviços, que seria um indicador relevante para dimensionar a integração vertical, como já realizados em precedentes deste Conselho.

A partir de precedentes do Cade, na dimensão produto, o mercado nacional de transportes de cargas[2] é diferenciado pelo modal de transporte (no presente caso do modal rodoviário) e, na dimensão geográfica, o mercado possui abrangência nacional. Com intuito de fornecer a este Cade as informações mais completas possíveis, as Partes apresentaram os dados do mercado de transporte rodoviário de cargas em duas métricas, sendo elas: (i) dimensão da frota (número de caminhões); e (ii) faturamento bruto auferido nesse mercado. Com relação à dimensão da frota, com base no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (“RNTRC”), disponibilizado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”)[3] foi estimado que ao menos 2.285.724 veículos integravam a frota nacional de veículos transportadores de cargas no Brasil em dezembro de 2020, e 2.497.981 veículos no ano de 2021. A Imediato indicou que em 2020 detinha uma frota total de [Acesso Restrito]. Dessa forma é possível estimar que a Empresa-Alvo detinha uma participação de [0-10%][Acesso Restrito] no mercado de transporte rodoviário de cargas tanto no ano de 2020 quanto no ano de 2021. Já no tocante à métrica de faturamento bruto, o segmento de transporte rodoviário de cargas no Brasil registrou aproximadamente R$ 328 bilhões no ano de 2019, segundo dados compilados pela Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística ("NTC e Logística")[4].

As Requerentes apresentaram o que o faturamento registrado pela Imediato em 2021, nesse segmento foi de [0-10%][Acesso Restrito]. Conforme as métricas adotas, a Imediato apresenta baixa representatividade no mercado de transporte rodoviário de cargas, situando-se abaixo dos 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Considerando suas relações comerciais preexistentes entre as atividades no mercado de transporte rodoviário de carga, e, as atividades nos segmentos de bebidas alcoólicas e não alcoólicas, as Requerentes informaram, através de suas estimativas internas, a representatividade da Ambev no faturamento do Grupo Imediato nos anos de 2020 e 2021[5]. Tabela 1 – Representatividade da Ambev no faturamento do Grupo Imediato – Brasil (2020 e 2021) [Acesso Restrito] 2020 2021 Faturamento Bruto Imediato Faturamento Bruto auferido com a Ambev Representatividade do Faturamento Ambev frente ao Faturamento Bruto Total Faturamento Bruto Imediato Faturamento Bruto auferido com a Ambev Representatividade do Faturamento Ambev frente ao Faturamento Bruto Total Fonte: Requerentes.

Nota-se, dos dados acima, [6][Acesso Restrito] No tocante a possível integração vertical entre as atividades de armazenagem de cargas pela Imediato e as atividades da Ambev nos segmentos de bebidas alcoólicas e não alcoólicas, as Partes informaram[7] que atualmente a Imediato não possui nenhum armazém ou galpão para guarda de cargas de terceiros, o serviço de armazenagem prestado consiste apenas na atividade de carga e descarga de produtos, ou seja, uma atividade de suporte a sua atividade principal de transporte de cargas. Dessa forma, a Imediato não possui atuação no mercado de armazenagem tal como definido pelo Cade (isto é, locação de armazém para guarda de produto/carga de um terceiro). Ademais, conforme o formulário de notificação, a Ambev e a Imediato [Acesso Restrito]. Em suma, as Requerentes defendem que esse reforço da relação vertical entre a Ambev e a Imediato não tem o condão de alterar as características de concorrência nos mercados de atuação da Ambev, na medida que: (i) a relação comercial não exclusiva entre a Ambev e a Imediato é preexistente à Operação; (ii) a Imediato continuará a prestar serviços de transporte para outras empresas no mercado, inclusive concorrentes da Ambev, os quais também possuem uma variada gama de opções de serviços de logística customizada no mercado; e (iii) a representatividade da Empresa-Alvo no setor de transporte rodoviário de cargas não oferece risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito]. [2] Vide Atos de Concentração n°s: 08700.001104/2021-99; 08700.006428/2020-32; 08700.003526/2020-18 ; 08700.005359/2019-14 e 08700.000442/2018-16. [3] Disponível em: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiOTczNzdmYzktNzU3NS00NGJkLTk0ZjktNDY2MDV%20kZjQzZmU3IiwidCI6Ijg3YmJlOWRlLWE4OTItNGNkZS1hNDY2LTg4Zjk4MmZiYzQ5MCJ9>. [4] Disponível em: <http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaID.asp?d=36526#:~:text=O%20faturamento%20anual%20da%20atividade,R%24%20328%20bilh%C3%B5es%20em%202019.> [5] Conforme informação prestada em 31 de maio de 2022. [6] Ibidem. [7] De acordo com manifestação apresentada em 24 de maio de 2022.