Ato de Concentração Sumário nº 08700.003070/2022-58

SEI/CADE - 1072205 - Parecer PARECER Nº 235/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003071/2022-01 REQUERENTES: Rech Agrícola S.A. e Tractor Parts Distribuidora de Auto Peças Ltda., Tractor Parts Mineiros Distribuidora de Auto Peças Ltda., Tractor Parts Mirassol Distribuidora de Auto Peças Ltda., Tractor Parts Pontes e Lacerda Distribuidora de Auto Peças Ltda. e Tractor Parts Tangará Distribuidora de Auto Peças Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rech Agrícola S.A. e Tractor Parts Distribuidora de Auto Peças Ltda., Tractor Parts Mineiros Distribuidora de Auto Peças Ltda., Tractor Parts Mirassol Distribuidora de Auto Peças Ltda., Tractor Parts Pontes e Lacerda Distribuidora de Auto Peças Ltda. e Tractor Parts Tangará Distribuidora de Auto Peças Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio de equipamentos, partes e peças para uso agropecuário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Rech Agrícola S.A. (“Rech Agrícola” ou “Compradora”) A Rech Agrícola, com sede em Primavera do Leste (MT), é [Acesso Restrito] detida, e diretamente controlada, pela Agro Competence Participações S.A. (“Agro Competence”), que é [Acesso Restrito].

Dentre os seus segmentos de atuação, destaca-se que o Grupo GI, principalmente por meio da Rech Agrícola e suas respectivas subsidiárias, atua na distribuição e comercialização de peças e acessórios para máquinas e equipamentos agrícolas (e.g., plantadeiras, colheitadeiras, filtros, rolamentos, motores, correias, entre outros), principalmente nas Regiões Centro-Oeste, Norte e Nordeste. O Grupo GI também atua de forma acessória na comercialização de peças agrícolas através das subsidiárias: [Acesso Restrito] (cuja atividade principal é a oferta de insumos para culturas de grãos, tais como sementes, fertilizantes, dentre outros); [Acesso Restrito] (atua principalmente na oferta de insumos agrícolas como defensivos, sementes e fertilizantes e prestação de serviços); e [Acesso Restrito] (atua principalmente na fabricação de laticínios e criação de bovinos para leite). O Grupo GI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Tractor Parts Distribuidora de Auto Peças Ltda. (“Sociedade”), Tractor Parts Mineiros Distribuidora de Auto Peças Ltda. (“Tractor Parts Mineiros”), Tractor Parts Mirassol Distribuidora de Auto Peças Ltda. (“Tractor Parts Mirassol”), Tractor Parts Pontes e Lacerda Distribuidora de Auto Peças Ltda.

(“Tractor Parts Pontes e Lacerda”) e Tractor Parts Tangará Distribuidora de Auto Peças Ltda. (“Tractor Parts Tangará”), em conjunto as (“Empresas-Alvo”). As Empresas-Alvo são detidas por pessoas físicas e atuam no mercado de distribuição de peças para reposição de tratores de pequeno e médio porte, implementos agrícolas, caminhões e caminhonetes. As Empresas-Alvo auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1060861) Data da notificação 10/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 244, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/05/2022 (SEI 1063199) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição direta e indireta, pela Rech Agrícola, da totalidade do capital social das Empresas-Alvo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação é uma boa oportunidade para se fortalecer frente aos grandes players do mercado de comercialização e distribuição de peças agrícolas no Brasil com o incremento do seu portfólio de produtos. Já para os Vendedores, a Operação está alinhada com o objetivo de obter retorno financeiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição e comercialização de peças e equipamentos agrícolas Setores em que há integração vertical Mercado de (i) distribuição de peças e equipamentos agrícolas (a montante) e (ii) comercialização de peças e equipamentos agrícolas (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal entre o Grupo GI e a Empresa-Alvo em relação à distribuição e comercialização de peças agrícolas em todo o território nacional. Além disso, identifica-se integração vertical entre as atividades das Partes, considerando-se vendas para clientes atacadistas e varejistas (i.e., considerando a possibilidade de vendas entre as Partes, em B2B).

As Requerentes evidenciam que tanto o Grupo GI[1] quanto a Empresa-Alvo não atuam na fabricação de peças e equipamentos agrícolas e industriais. Ademais, defendem que [Acesso Restrito]. Em linha com as análises realizadas nos Atos de Concentração nº 08700.005259/2016-37[2] e nº 08700.005315/2021-09[3], a SG identificou que não há dados relativos ao mercado de comercialização de peças e equipamentos agrícolas. Além disso, a SG considerou que o mercado afetado pela Operação é caracterizado por possuir um grande número de fabricantes, cujos produtos são comercializados por um número variado de agentes, como concessionários, cooperativas agrícolas, grandes cerealistas, lojas varejistas especializadas e oficinas mecânicas. Com exceção dos concessionários, os demais agentes não agem em caráter de exclusividade com os fabricantes. Em termos geográficos, as Partes entendem que o mercado de comercialização de peças por atacado é nacional, uma vez que boa parte das vendas são realizadas à distância, por meio de teleatendimento ou via internet. No Ato de Concentração nº 08700.005315/2021-09 foi avaliado apenas a dimensão nacional. Devido à simplicidade da Operação, a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto em razão da ausência de preocupações concorrenciais, como será demonstrado a seguir.

Conforme já mencionado, não há fontes públicas ou oficiais para dimensionar o tamanho mercado relevante, porém, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado de peças agrícolas no Brasil a partir dos dados da Consultoria Bain & Company e faturamentos divulgados pelos concorrentes. Além disso, também apresentaram seus faturamentos de acordo com suas estimativas internas, como será demonstrado a seguir. Tabela 1 - Distribuição e comercialização de peças agrícolas (Brasil, 2020). [Acesso Restrito] Empresa Participação Vendas (R$ milhões) Grupo da Compradora [0-10%] - Empresas-Alvo [0-10%] - Participação conjunta [0-10%] - John Deere [0-10%] - New Holland Agriculture [0-10%] - Massey Ferguson [0-10%] - Case IH [0-10%] - Valtra [0-10%] - Outros [70-80%] - Total 100,00% - Fonte: Requerentes, com base em estimativas internas e Consultoria Bain & Company. Conforme se observa na tabela acima, no ano de 2020, o Grupo GI registrou participação de [0-10%][Acesso Restrito], enquanto que as Empresas-Alvo alcançaram [0-10%][Acesso Restrito]. Desse modo, a participação conjunta das Requerentes indicou [0-10%][Acesso Restrito], valor abaixo do limite de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

No tocante a uma possível integração vertical entre comercialização no atacado e varejo, considerando a hipótese de segmentação dessa atividade entre estes canais de vendas, as Requerentes informaram que o Grupo GI forneceu peças agrícolas no valor de [Acesso Restrito] de seu faturamento com peças agrícolas em 2020. Já em 2021, as Empresas-Alvo forneceram peças agrícolas para o grupo econômico da Compradora no valor de [Acesso Restrito] de seu faturamento com peças agrícolas, que representa menos de [Acesso Restrito] do mercado de distribuição e comercialização de peças agrícolas. Dessa forma, a atuação da Empresa-Alvo não seria suficiente para atender a demanda do Grupo GI desses produtos, de forma que a Operação não tem o condão de ocasionar o fechamento dos mercados. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que a Rech Agricola monta kits de peças, mas não as fabrica. [2] Requerentes: Cocamar Cooperativa Agroindustrial e Solomar Ltda. [3] Requerentes: Rech Agrícola S.A.

e Telmac Comércio, Importação e Exportação Ltda.