Ato de Concentração Sumário nº 08700.001644/2022-53

SEI/CADE - 1046016 - Parecer parecer nº 140/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001644/2022-53 REQUERENTES: Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Poncho Verde Armazéns Gerais Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Poncho Verde Armazéns Gerais Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de logística, com operações de armazenagem de cargas refrigeradas. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.I Superfrio Armazéns Gerais S.A. ("Superfrio") A Superfrio é uma empresa brasileira que atua na prestação de serviços de logística, contando com infraestrutura e instalações para operações de armazenagem e transporte de carga frigorificada. A infraestrutura da Superfrio permite que a empresa atenda à demanda de clientes de todo o Brasil, sobretudo nas regiões Centro-Oeste, Nordeste, Sudeste e Sul[1]. A Superfrio é indiretamente controlada pelo Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria IV”), um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). O FIP Pátria IV auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Poncho Verde Armazéns Gerais Ltda. ("Poncho Verde" ou "PV") A Poncho Verde, assim como a Superfrio, também atua na prestação de serviços de logística, com operações de armazenagem de cargas refrigeradas. A empresa é um centro de armazenamento especializado em alimentos resfriados e congelados, localizada no Parque Industrial de Canoas/RS, e concentra suas atividades na armazenagem e transporte de produtos alimentícios refrigerados ou congelados apenas no Rio Grande do Sul. O Grupo Poncho Verde auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1031575) Data da notificação 08/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 148, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/03/2022 (1035333) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Superfrio, de 100% das quotas da Poncho Verde. Após a operação, a totalidade das atividades da Poncho Verde estará sob o controle da Superfrio.

A estrutura societária da Poncho Verde, antes e após a operação, é ilustrada a seguir: Figura 1 - Estrutura societária da Poncho Verde (antes e depois) Fonte: Requerentes. Nos termos do Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 23 de dezembro de 2021, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Superfrio afirmou que a operação representa boa oportunidade para ampliar a sua capilaridade e capacidade de prestar serviços de logística integrada no Brasil. Já a PV afirmou que a operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços da empresa em outros projetos de seu interesse. As Requerentes afirmaram que a operação está sendo submetida apenas ao CADE e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Armazenagem frigorificada de cargas Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical (i) Transporte rodoviário de cargas (Superfrio) e Armazenagem frigorificada de cargas (Poncho Verde); (ii) Oferta de produtos alimentícios (grupo da Superfrio) e Armazenagem frigorificada de cargas (Poncho Verde) Participações de mercado Reduzidas Elaboração:

SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Em face das atividades das Partes, a operação ensejará as seguintes relações: sobreposição horizontal entre as atividades econômicas da Superfrio e da Poncho Verde relacionadas à armazenagem frigorificada de cargas; integração vertical entre as atividades da Superfrio e de suas controladas relacionadas ao transporte rodoviário de cargas e a armazenagem frigorificada de cargas pela Poncho Verde; e integração vertical entre a produção e comercialização de produtos alimentícios das sociedade controladas pelos fundos de investimento da Pátria Investimentos e armazenagem de cargas da TAC. Segundo as Requerentes, a operação não geraria maiores preocupações concorrenciais. No segmento de armazenagem de cargas frigorificadas, afirmaram que a operação garantirá à Superfrio as suas primeiras instalações no Rio Grande do Sul, o que, no cenário de mercado estadual, a operação sequer resultaria em sobreposição horizontal. Já no transporte rodoviário de cargas, alegam que além de não haver sobreposição horizontal, a aquisição da Poncho Verde pela Superfrio seria incapaz de suscitar qualquer problema quanto à relação vertical existente, uma vez que a participação da Superfrio no mercado transporte de cargas e da Poncho Verde em armazenagem seriam muito baixas.

As Requerentes afirmaram ainda que tanto o transporte rodoviário quanto a armazenagem frigorificada de cargas são segmentos pulverizados, que contam com a presença de diversos players relevantes e capazes de fazer frente a qualquer iniciativa comercial da Superfrio em um cenário pós-operação. Em precedentes[2], a SG-CADE manifestou-se no sentido de que a armazenagem de cargas é uma atividade que pode ser diferenciada pelo tipo de carga manipulada (carga sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres), devido a algumas especificidades relacionadas à forma de conservação e manipulação da carga. Na dimensão produto, essa atividade econômica também pode ser diferenciada entre a armazenagem de cargas alfandegadas (que se destinam à exportação ou importação e demandam despacho aduaneiro) e a armazenagem de cargas não alfandegadas. Nesse sentido, considerando a definição adotada em casos recentes[3] envolvendo a Superfrio, entende-se, na dimensão produto, haver sobreposição horizontal no mercado de armazenagem de cargas frigorificadas, sendo um tipo de carga não-alfandegada. Com relação à dimensão geográfica, as Requerentes defenderam que o mercado teria abrangência nacional ou, no limite, regional, considerando o perfil dos principais players e a dinâmica concorrencial na armazenagem de cargas frigorificadas no Brasil.

Contudo, a despeito de seu entendimento distinto, as Partes apresentaram estimativas de market share em âmbito nacional e regional, como também analisaram o impacto em âmbito estadual da operação. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de armazenagem frigorificada - Brasil, 2021. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e da ABIAF[4]. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado de armazenagem frigorificada - Sul-Sudeste, 2021. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e da ABIAF. Os dados acima mostram uma participação de mercado conjunta das Requerentes abaixo do patamar de 20%. Além disso, o incremento de participação resultante da operação é menor que 1p.p. em ambos os cenários. Isso permite concluir que, com base nesses cenários, a sobreposição horizontal derivada da operação não tem o condão de gerar preocupações concorrenciais. Considerando apenas a região Sul, bem como a proporção de área detida no estado do Paraná considerada no Ato de Concentração nº 08700.002144/2019-33 (representava 14% da área disponível no Brasil, em 2018), o incremento de participação de mercado não seria significante e a variação de HHI seria inferior a 200 pontos, conforme se vislumbra na tabela abaixo. Trata-se de cenário extremamente conservador que superestima a participação das Requerentes, pois considera como proxy para a região Sul somente área total do Paraná.

Tabela 3 - Estimativa de participação no mercado de armazenagem frigorificada - Sul, 2021. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Área de Armazenagem (m3) Market Share a) Superfrio (PR/SC) [RESTRITO] [40-50%] b) Sociedade-Alvo (RS) [RESTRITO] [0-10%] c) Combinado [RESTRITO] [40-50%] d) Total [RESTRITO] 100% Variação de HHI (2 * market share "a" * market share "b") [RESTRITO] Fonte: Requerentes, ABIAF e proporção extraída no Ato de Concentração nº 08700.002144/2019-33. Em relação ao âmbito estadual, não há sobreposição entre as atividades das Requerentes, uma vez que a Poncho Verde possui unidades frigoríficas apenas no Rio Grande do Sul, estado em que a Superfrio passará a contar com instalações apenas após a Operação. No que se refere ao mercado de transporte rodoviário de cargas, a partir de precedentes do CADE[5], na dimensão produto, o mercado de transportes de cargas é diferenciado pelo modal de transporte (no presente caso do modal rodoviário). Já a abrangência geográfica do mercado foi considerada nos mesmos precedentes como nacional. Segue, nesse sentido, as estimativas de participação de mercado da Superfrio no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas: Tabela 4 - Estimativa de participação no mercado de transporte rodoviário de cargas - Brasil. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, para faturamento real com a atividade de transporte rodoviário de cargas, em 2020, e Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística, para o total do mercado (base 2019). Sobre a integração vertical entre o mercado de transporte rodoviário de cargas (Superfrio) e o de armazenagem frigorificada de cargas (Poncho Verde), os dados apresentados pelas Requerentes mostram que as participação de mercado das empresas em cada um desses mercados é bastante baixa. Tal constatação afasta maiores preocupações quanto à possibilidade de fechamento de qualquer um desses mercados. Em linha com a análise do Ato de Concentração nº 08700.000265/2022-46, e considerando as áreas de atuação das Requerentes e seus grupos econômicos, poderia ser suscitada integração vertical envolvendo as atividades de armazenagem de cargas, da Sociedade-Alvo, com as atividades de produção e comercialização de produtos alimentícios das seguintes empresas controladas pelos fundos de investimento da Pátria Investimentos: Frooty, que atua na produção e comercialização de polpa e creme de açaí, pitaya e smoothies; DFS Holding, que atua nos setores de distribuição de alimentos, bebidas e foodservice; e Redes de supermercados da SMR (Boa Supermercados, Supermercados Superpão e Supermercados Germânia).

Em relação às relações envolvendo a Frooty, conforme precedentes recentes deste Conselho as participações de mercado são pouco representativas (<5%), e foram classificadas como baixas, inferiores a 30% dos respectivos mercados, não representando, assim, preocupações concorrenciais. Além disso, as Requerentes informaram que se for considerado o volume total (em m³) de armazenagem contratado pela Frooty [RESTRITO ÀS REQUERENTES], pois o volume contratado por ela está em torno de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Requerentes esclareceram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sobre a SMR, as Partes esclareceram que considerando os estados de atuação da SMR, a Superfrio atende [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No caso da Poncho Verde, o faturamento registrado pela empresa, em 2020, com a prestação de serviços de armazenagem de cargas a supermercados foi de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesse sentido, uma vez que as participações de mercado ficariam abaixo de 30%, também não se identificam riscos concorrenciais relacionados à Operação. Quanto à atuação da DFS Holding, conforme precedentes recentes do CADE as participações nos mercados relacionados à atuação da Superfrio e da Poncho Verde foram consideradas reduzidas, indicando que danos ao ambiente concorrencial, decorrentes das integrações verticais identificadas não se concretizaram, tanto a jusante quanto a montante.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes, em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados, situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação prevê cláusula de não concorrência. Nos termos [RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ainda segundo as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As obrigações não concorrenciais relatadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] As Requerentes informaram que nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul e São Paulo, a Superfrio possui galpões que estão locados para terceiros, sendo que não há prestação de serviços de armazenagem ou transporte de cargas para esses terceiros. [2] Atos de Concentração n°08700.000828/2018-10 (Brado Logística S.A. e Martini Meat S.A. Armazéns Gerais); 08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda.); 08700.003915/2020-43 (JSL S.A., Sérgio Queiroz Sartori, Daniel Queiroz Sartori, e Ramon Peres Martinez Garcia de Alcaraz); 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S/A e Translag Transporte e Logística Ltda.); 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A.

e Log Frio Logística Ltda.); e 08700.000265/2022-46 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda.). [3] Atos de Concentração n° 08700.001104/2021-99 (Superfrio / Log Frio) e n° 08700.000265/2022-46 (Superfrio / TAC). [4] Associação Brasileira da Indústria de Armazenagem Frigorificada: ABIAF. [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.001104/2021-99 (Superfrio / Log Frio); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A.; Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli); n° 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S/A e Translag Transporte e Logística Ltda.); n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.) e n° 08700.000442/2018-16 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A).