Ato de Concentração Sumário nº 08700.002963/2022-86

SEI/CADE - 1072799 - Parecer parecer nº 237/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002966/2022-10 (autos públicos: 08700.004398/2021-19) REQUERENTES: Master Sistemas Automotivos Ltda. e Castertech Schroeder Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Master Sistemas Automotivos Ltda. e Castertech Schroeder Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação acionária. 1. Pedido de não conhecimento com alegação de que a operação envolveria mera reorganização societária, ou seja, seria uma operação dentro do mesmo grupo. Aquisição de ações preenche os requisitos do no art. 10, inciso II, alínea "a", da Resolução CADE nº 33/2022 c/c art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Conhecimento. 2. Mercados afetados: fabricação e comercialização de componentes de ferro fundido, produção de peças automotivas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I Master Sistemas Automotivos Ltda. ("Master") A Master é uma joint venture cujo capital social é divido entre as sócias Randon S.A. Implementos e Participações, que detém 51% do capital social da empresa, e Meritor do Brasil Sistemas Automotivos Ltda., que detém 49% do capital social. Sendo assim, a Master pertence tanto ao Grupo Randon como ao Grupo Meritor. A Master atua na produção e comercialização de autopeças para veículos pesados.

Já o Grupo Meritor atua na fabricação de peças destinadas a veículos automotivos pesados, especialmente eixos e serviços relacionados. O Grupo Meritor auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Castertech Schroeder Ltda. ("Castertech" ou "Caster-Schroeder") A Castertech concentra suas atividades na produção de componentes fundidos, notadamente em peças fundidas destinadas para veículos pesados e maquinários agrícolas, tanto para o mercado de peças originais (OEM) como para o mercado de reposição (after market). A Castertetch é detida integralmente pela Caster-Caxias Ltda. ("Caster-Caxias") e faz parte das empresas do Grupo Randon. Foi constituída para incorporar a unidade produtiva isolada – UPI Menfund, adquirida pelo grupo em 2021 (Ato de Concentração nº 08700.003499/2021-64). A Caster-Schroeder, desde a aquisição da UPI e aprovação dessa operação pelo CADE, vem desenvolvendo e explorando atividades de fundição e usinagem[1]. O Grupo Randon auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1057939) Data da notificação 06/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 237, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/05/2022 (1060529) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Master, de participação acionária na Caster-Schroeder. Tal aquisição ocorrerá após cisão parcial da Caster-Schroeder, na qual serão segregados os ativos não relacionados ao negócio de fundição em uma NewCo, formada sob a forma de sociedade limitada, nos termos do Contrato de Compra de Quotas. A Master irá adquirir participação societária de 20% na Caster-Schroeder após a segregação e transferência dos ativos não relacionados à atividade de fundição pela empresa, sobre os quais a Master não deterá qualquer participação. A Caster-Caxias, por sua vez, deterá 80% das quotas da Caster-Schroeder após a Operação.[2] A estrutura societária da Caster-Schroeder e da Master (antes, durante e após a operação) é ilustrada a seguir: Figura 1 - Cenário pré-operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Primeiro passo da operação (cisão parcial da Caster-Schroeder) Fonte: Requerentes. Figura 3 - Cenário pós-operação Fonte: Requerentes. Nos termos do Contrato de Compra de Quotas (“Contrato”) [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

As Requerentes afirmaram que a Operação se insere no contexto de reorganização societária do Grupo Randon, com o objetivo de gerar eficiências à Master, empresa que pertence tanto ao Grupo Randon quanto ao Grupo Meritor. Ainda segundo as Requerentes, a Operação permitirá a criação de eficiências produtivas e sinergias, bem como redução de custos de transação no fornecimento de componentes fundidos para fabricação de autopeças pela Master. A Master terá acesso mais fácil e rápido a componentes fundidos e terá garantia de volume para seu abastecimento por meio de uma produção potencialmente cativa, o que a tornará mais competitiva no mercado Para o Grupo Meritor, a Operação ensejaria a entrada no capital da Caster-Schroeder e se justificaria na medida em que permitiria à Master usufruir das eficiências decorrentes da detenção de uma produção potencialmente cativa de componentes fundidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Setores em que há sobreposição horizontal - Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Fabricação e comercialização de componentes de ferro fundido (Caster-Schroeder) e Produção de peças automotivas (Grupo Meritor) Participações de mercado Reduzidas Elaboração: SG/CADE. VI.

DO CONHECIMENTO As Requerentes afirmaram que a Operação se insere no contexto de mera reorganização societária do Grupo Randon, razão pela qual requereram o não conhecimento da mesma. Afirmaram ainda que notificaram a presente Operação na medida em que ela ensejará participação indireta e minoritária da Meritor na Castertech. Contudo, tais alegações não procedem. Por mais que a Master pertença ao Grupo Random, ela também pertence ao Grupo Meritor. Nesse sentido, com a Operação, a Meritor entrará no capital social da Castertech com participação acima de 5%, sendo que as Partes possuem atividades que estariam verticalmente relacionadas. O presente caso incide, portanto, no disposto no art. 10, inciso II, alínea "a", da Resolução CADE nº 33/2022, tendo amparo no disposto no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Além disso, destaca-se que tanto o Grupo Randon quanto o Grupo Meritor auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. Ante o exposto, conclui-se que a presente operação deve ser conhecida, nos termos dos dispositivos citados acima. VII. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a Operação não geraria qualquer sobreposição horizontal, já que o Grupo Meritor não possui atuação na produção de componentes fundidos, segmento de atividade da Caster-Schroeder.

Por outro lado, da Operação poderia se verificar apenas uma relação vertical entre os segmentos de fabricação e comercialização de componentes de ferro fundido pela Caster-Schroeder e a produção de peças automotivas pelo Grupo Meritor. Tal integração vertical, continuam as Requerentes, não seria concorrencialmente danosa uma vez que, como alegadamente exposto na operação de aquisição da UPI Menfund[3], a capacidade de produção de componentes de ferro fundido pela Caster-Schroeder, que incorporou a UPI Menfund, seria pouco relevante quando comparada ao mercado total de fundição. Em relação aos mercados envolvidos, as peças de ferro fundido são fabricadas pelas empresas atuantes no setor de fundição e podem ter diversas aplicações. O processo de fundição de ferro consiste, em suma, na fabricação de peças por meio do preenchimento, com metal líquido, de um molde cuja cavidade apresenta dimensões similares às da peça que se deseja produzir.[4] Segundo as Requerentes, uma grande quantidade de peças e componentes, dotados de diferentes funções, podem ser produzidos por uma mesma empresa de fundição, bastando adaptar o molde e ferramental do produto que se deseja produzir. A metodologia, a matéria-prima, os equipamentos e o know-how utilizados na atividade de fundição seriam, ainda segundo as Requerentes, similares entre componentes e as empresas de fundição poderiam produzir uma ampla variedade destes produtos.

Quanto à discussão de mercado relevante, observam-se alguns precedentes envolvendo componentes de ferro fundido. Na dimensão produto, tais precedentes[5] apontam para casos em que se adotou o mercado relevante de forma mais ampla, como serviços de fundição de peças e componentes destinados à indústria automobilística, o que incluía qualquer componente feito a partir de materiais distintos, como ferro, aço e ligas não ferrosas. Todavia, em outras oportunidades[6] o CADE optou por analisar o mercado segmentado por componentes específicos. Houve casos em que o CADE definiu os mercados de componentes automotivos e componentes destinados a maquinários agrícolas de acordo com o processo produtivo envolvido na fabricação de tais componentes. Nessas ocasiões, levou-se em conta um elevado grau de substituição do lado da oferta, bem como que as empresas eram capazes de produzir uma ampla variedade destes produtos.[7] De todo modo, as Requerentes afirmaram não atuar na produção de blocos de motor e/ou cabeçotes - itens que foram considerados mercados a parte nos precedentes citados. Por outro lado, em precedente mais recentemente, referente à operação entre Tupy/Teksid[8], a SG adotou a definição de um mercado único de “outros componentes de ferro fundido”, sem qualquer segmentação adicional, tratando separadamente e como mercados próprios apenas a produção de bloco de motor e também de cabeçote. Segundo a SG no referido caso:

“prevalece, para essas peças, o fato de serem constituídas pelo mesmo material – ferro, com processos produtivos semelhantes, valendo para o seu universo, em princípio, o argumento de que as fundições são capazes de produzir qualquer peça – substituibilidade pelo lado da oferta". Quanto à dimensão geográfica do mercado de componentes de ferro fundido, o CADE[9] entendeu que o mercado de fundição possui abrangência nacional, independentemente das aplicações às quais as peças se destinam. As peças de ferro fundido podem ter diversas aplicações, incluindo várias das quais utilizadas para o segmento de autopeças para veículos automotores. O Grupo Meritor adquire componentes fundidos no mercado, que são utilizados como insumo para, depois, ser montados junto com outros componentes e formarem peças ou sistemas, os quais serão vendidos aos mercados de reposição ou mercado original de veículos pesados. Assim, pode-se de fato considerar a existência de uma relação vertical entre a atividades de produção de componentes fundidos (pela Castertech) e de produção de autopeças para veículos pesados (pelo Grupo Meritor), já que estas possuem algum material fundido.

As Requerentes alegaram que não há necessidade de se aprofundar na análise do mercado de autopeças e da relação vertical gerada pela Operação, uma vez que a produção e comercialização de peças fundidas pela Castertech (e pelas demais empresas do Grupo Randon) seriam pouco representativas se comparadas ao mercado total de componentes fundidos. Para sustentar essa afirmação, as Requerentes apresentaram dados da Associação Brasileira de Fundição – ABIFA, que publica estimativas anuais da produção de componentes fundidos no mercado brasileiro (em termos de toneladas), afirmando que em 2021 a produção do mercado brasileiro de fundição foi de 2.036.521 toneladas. Por sua vez, as vendas de componentes de ferro fundido da Castertech e de todo o Grupo Randon também foram apresentadas pelas Requerentes, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Vendas ao mercado de Componentes de Ferro Fundido no Brasil (2021) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Requerentes Volume (toneladas) Participação % (toneladas) Valor (faturamento bruto) Capacidade Instalada (toneladas) Castertech [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Grupo Randon (inlcuindo a Castertech) [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Elaboração própria a partir de dados das Requerentes.

Nesse sentido, as Requerentes afirmaram que se a Meritor passasse a ter toda a sua demanda por componentes de ferro fundido suprida pelas Empresas Randon, essa demanda, que em 2021 totalizou [RESTRITO ÀS REQUERENTES], representaria menos de [0-10%] do mercado nacional [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Requerentes ressaltaram existir diversos concorrentes atuantes no mercado de componentes de ferro fundido, players que deteriam participações de mercado superiores às das empresas envolvidas na operação. Apresentaram, nesse sentido, estimativas quanto à participação de seus concorrentes no referido mercado, em 2021[10]: Tabela 2 - Participação de mercado de Componentes de Ferro Fundido no Brasil (2021) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Concorrentes Participação % (faturamento) Tupy [30-40%] [RESTRITO] WHB [10-20%] [RESTRITO] Schulz [0-10%] [RESTRITO] Grupo Randon [0-10%] [RESTRITO] Durametal [0-10%] [RESTRITO] Frum [0-10%] [RESTRITO] Fundimisa [0-10%] [RESTRITO] Romi [0-10%] [RESTRITO] Farina [0-10%] [RESTRITO] Cercena [0-10%] [RESTRITO] Outros [10-20%] [RESTRITO] TOTAL 100% Fonte: Requerentes. Assim, tais dados indicam ser pouco provável a hipótese de fechamento de mercado para integração vertical acima identificada. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art.

8º, inciso IV, da Resolução CADE 33/2022 (baixa participação de mercado com integração vertical). VIII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação não contempla cláusula restritiva à concorrência. IX. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] A atividade de usinagem constitui fase final e de acabamento do processo de fundição de componentes de ferro, e pode ou não ser desenvolvido a depender das exigências do cliente. [2] Segundo as Requerentes, a produção de componentes de ferro fundido do Grupo Randon é desenvolvida pela Caster-Schroeder, Caster-Caxias e Fremax. A Caster-Schroeder é responsável pela produção de peças fundidas de baixa complexidade, que atendem as especificações técnicas dos clientes em diversos segmentos. A Caster-Caxias foca sua produção em cubos de roda, tambores, polias e suportes para aplicações pesadas. Por fim, a Fremax produz, principalmente, tambores e discos de freio e cubos de roda para aplicações leves. [3] Ato de Concentração nº 08700.003499/2021-64 (Requerentes: Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. e Menegotti Indústrias Metalúrgicas Ltda.). [4] Indústria de fundição: situação atual e perspectivas. Bruna Pretti Casotti, Egmar Del Bel Filho e Paulo Castor de Castro. Disponível em https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/1721/2/A%20BS%2033%20Ind%C3%BAstria%20de%20fundi%C3%A7%C3%A3o%20-%20situa%C3%A7%C3%A3o%20atual%20e%20perspectivas_P.pdf. (Apresentado pelas Requerentes).

[5] Vide os Atos de Concentração: 08012.001464/2001-03, 08012.001499/1999-59,08012.010271/2006-40. [6] Ato de Concentração nº 08700.005733/2016-21 (Dana Indústrias Ltda e Sifco S.A. - Em RecuperaçãoJudicial), Ato de Concentração nº 08700.007325/2013-60 (Autometal S. A. e Sociedades MahindraSystech), Ato de Concentração nº 08700.001383/2015-42 (Stara S/A Indústria de Implementos Agrícolas eBNDES Parti cipações S/A – BNDESPAR) e Ato de Concentração nº 08700.005767/2019-68 (John DeereBrasil Ltda. E Unimil Indústria e Comércio de Peças Agrícolas Ltda.). [7] Ato de Concentração nº 08700.005733/2016-21 (Dana Indústrias Ltda e Sifco S.A. - Em RecuperaçãoJudicial), e Ato de Concentração nº 08700.007325/2013-60 (Autometal S. A. e Sociedades MahindraSystech). [8] Ato de Concentração nº 08700.002569/2020-86 (Requerentes: Tupy S.A. e Teksid S.p.A.). [9] Conforme Ato de Concentração nº 08700.002569/2020-86 (Requerentes: Tupy S.A. e Teksid S.p.A.). [10] As Requerentes afirmaram que a estimativa de participação de mercado das empresas concorrentes foi feita com base, entre outros fatores, nas informações de faturamento publicadas pelas empresas no mercado de componentes de ferro fundido, principalmente as que são de capital aberto ou que pertencem a grupos que publicam seus dados de fundição.

Para estimar a dimensão total do mercado de fundição em termos de faturamento (dado que a ABIFA publica apenas dados em termos de volume, em toneladas), as Requerentes multiplicaram o volume total do mercado pelo preço médio dos componentes de ferro fundido no mercado, distinguindo o preço dos componentes de ferro nodular e de cinzo, e considerando que cerca de 55% do mercado é composto por componentes feitos de ferro nodular e 45% de ferro cinzento.