Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001663/2022-80

SEI/CADE - 1072285 - Parecer PARECER Nº 11/2022/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002218/2022-37 requerentes: NÚCLEO DE ONCOLOGIA DA BAHIA S.A. (“NOB” OU “ONCOCLÍNICAS”) e brasil memorial holding s.a. (“itaigara memorial” ou “empresa-objeto”) ADVOGADOS: Camila paoletti, leonor cordovil e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Núcleo de Oncologia da Bahia S.A e Brasil Memorial Holding S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercados afetados: prestação de serviços médico-hospitalares, oncologia ambulatorial e SAD. Integrações verticais. Inexistência de elementos que permitam inferir incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições versão de acesso público SUMÁRIO I. REQUERENTES............................................................................................ 3 I.1. Núcleo de oncologia da bahia S.A. (NOB ou Oncoclínicas)........................ 3 I.2. Itaigara Memorial (empresa-alvo)............................................................... 5 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.................................................... 5 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO..................................................................... 5 IV. MERCADOS RELEVANTES......................................................................... 7 IV.1. Da Atuação das Requerentes.........................................................................7 IV.2.

Considerações iniciais....................................................................................9 IV.3. Mercados relevantes sob a ótica do produto............................................. 10 IV.3.1. Serviços de oncologia ambulatorial – quimioterapia............................... 10 IV.3.2. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD)..................................... 12 IV.3.3. Serviços médico-hospitalares.....................................................................13 IV.4. Mercado relevante sob a ótica geográfica..................................................15 IV.4.1. Serviços de oncologia ambulatorial.......................................................... 15 IV.4.2. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (sad)........................................18 IV.4.3. Serviços médico-hospitalares.....................................................................19 IV.5. Conclusão sobre os mercados relevantes....................................................19 V. INTEGRAÇÕES VERTICAIS........................................................................20 V.1. Considerações iniciais....................................................................................20 V.2. Oncologia ambulatorial e serviços médico-hospitalares.............................23 V.2.1.

Características da integração nos mercados que envolvem tratamento oncológico...............................................................................................................23 V.2.2. Risco de fechamento entre oncologia ambulatorial - quimioterapia e serviços médico-hospitalares............................................................................................................ 24 V.3. Oncologia ambulatorial e SAD.................................................................... 29 V.4. Serviços médico-hospitalares e SAD........................................................... 32 V.5. Conclusão sobre integrações verticais......................................................... 38 VI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA ................................................................................................................................ 39 VII. CONCLUSÃO.............................................................................................. 40 I.REQUERENTES I.1. Núcleo de Oncologia da Bahia S.A. (NOB ou Oncoclínicas) O Núcleo de Oncologia da Bahia S.A. (NOB), empresa pertencente ao Grupo Oncoclínicas, tem atuação nos municípios de Salvador e Lauro de Freitas, onde oferta os seguintes procedimentos:

quimioterapia, hormonioterapia, drogas de alvo molecular, imunoterapia, heparinização de cateter, infusões não oncológicas, mielograma – biópsia de medula óssea, paracentese, punção lombar, curativos, passagem de sondas, instalação de PICC, manejo de intercorrências oncológicas de baixa complexidade. O Grupo Oncoclínicas, por sua vez, está sob controle indireto do Broad Street Principal Investments, LLC (“Broad Street”), plataforma de investimentos do Grupo Goldman Sachs Group, Inc. (“GS”), cujo único investimento no setor de saúde no Brasil é a participação no capital social da Oncoclínicas. O Grupo Oncoclínicas é composto por 70 clínicas médicas especializadas nas áreas de oncologia, radioterapia, hematologia e transplante de medula óssea, localizadas no Distrito Federal e em onze estados da Federação (Bahia, Espírito Santo, Goiás[1], Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Paraná, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Sergipe, São Paulo). Nos últimos 5 anos, a Oncoclínicas notificou quinze[2] operações ao Cade. Registre-se que treze delas foram aprovadas sem restrições por esta Autarquia, e as outras duas ainda estão em fase de análise pela SG[3].

Embora, no estado da Bahia, onde estão localizados os mercados municipais afetados pela presente operação, as empresas vinculadas ao Grupo Oncoclínicas prestem, primordialmente, serviços voltados à prevenção, ao diagnóstico e aos tratamentos oncológicos, empresas recentemente adquiridas pelo grupo oferecem também serviços de medicina nuclear e de apoio à medicina diagnóstica[4]. No estado da Bahia, a atuação das empresas do grupo se dá nos municípios de Salvador e de Lauro de Freitas, através das seguintes unidades: Núcleo de Oncologia da Bahia - NOB (Salvador)[5] ; Núcleo de Oncologia da Bahia - NOB (Lauro de Freitas); Núcleo de Infusões e Terapias - NIT (Salvador)[6]; Oncoclínicas Salvador S.A.[7]; Radioterapia Oncoclínicas Salvador Ltda[8] NOB - Centro de Prevenção Ltda.[9]; Yukon Participações S.A.[10] Clínica de Assistência à Mulher Ltda – CAM (Salvador e Lauro de Freitas); Clínica de Oncologia Ltda – CLION (Salvador e Lauro de Freitas); Grupo de Medicina Nuclear Ltda. – GMN (Salvador); Centro de Diagnóstico da Osteosporose Ltda. – Osteo (Salvador); No ano de 2021, o Grupo Oncoclínicas faturou, no Brasil, [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS], montante superior ao patamar de 750 milhões de reais, utilizado como critério para notificação obrigatória da operação, conforme fixado no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[11]. I.2.

Itaigara Memorial (Empresa-Alvo) O Itaigara Memorial é uma holding que detém controle do Itaigara Memorial Hospital Dia, estabelecimento que opera em regime de clínica-dia (day clinic), oferecendo serviços médico-hospitalares voltados para: i. procedimentos cirúrgicos de baixa e média complexidade; ii. serviços de apoio à medicina diagnóstica; e iii. clínicas especializadas. O Itaigara Memorial é integrado por quatro unidades, todas localizadas no município de Salvador/BA, a saber: Hospital Dia; Clínica da Dor; Gastro-Hepato Endoscopia; e Instituto da Mulher. A empresa-alvo é composta por duas subsidiárias: Salvador Memorial Empreendimentos Médicos Ltda. e Itaigara Memorial Hospital Dia Ltda., as quais são detidas por [ACESSO RESTRITO AO ITAIGARA MEMORIAL]. A empresa-alvo atua exclusivamente no Brasil e apresentou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO ITAIGARA MEMORIAL], em 2021, montante superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério de notificação da operação, não tendo notificado nenhuma operação ao Cade nos últimos cinco anos. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO QUADRO 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida Sim. GRU juntada aos autos.

Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1031969) Data de Notificação 08/03/2022 Data de publicação do Edital O Edital nº 135 foi publicado no Diário Oficial da União em 10/03/2022 (SEI 1033376) Fonte: Ato de Concentração nº 08700.001663/2022-80 (2022) Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO De acordo com o artigo 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, em conjunto com o artigo 9º, inciso I, da Resolução Cade nº 33/2022, a operação proposta é qualificada como aquisição de controle, dado que, de acordo com as Requerentes, por meio da operação, o NOB passará a deter controle unitário do Itaigara Memorial e de suas subsidiárias. A operação consiste na aquisição pela Oncoclínicas de 60% das ações do Itaigara Memorial. Além disso, as Partes esclarecem que foi convencionada a outorga de opção de compra dos 40% restantes das ações [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. a qual não é objeto de apreciação do presente Ato de Concentração. A figura abaixo ilustra a estrutura societária da empresa-alvo antes e depois da operação.

FIGURA 1 – Estrutura societária antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo as Requerentes, para o Grupo Oncoclínicas, a operação representa uma oportunidade de expandir sua atuação no mercado de Salvador, uma vez que a incorporação dos serviços e procedimentos oferecidos pelo Itaigara Memorial Hospital Dia proporcionará a complementariedade dos serviços ofertados pela Oncoclínicas e o cuidado integrado aos pacientes, permitindo seu acompanhamento desde o diagnóstico até a conclusão do tratamento. De fato, a aquisição do Itaigara Memorial pelo Grupo Oncoclínicas permitirá a entrada desse grupo no segmento de prestação de serviços médico-hospitalares de pequena e média complexidades, por meio de hospital day clinic, bem como em determinados segmentos de SAD (endoscopia e colonoscopia), conforme se verá adiante. Para os acionistas do Itaigara Memorial, a operação representa oportunidade de negócio, haja vista obtenção de retorno do capital investido. A operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Da atuação das Requerentes A Oncoclínicas é um grupo especializado no diagnóstico e tratamento do câncer, composto por 70 unidades, presentes em 11 estados brasileiros[12] e no Distrito Federal. As atividades do grupo são desenvolvidas por meio de clínicas oncológicas e parcerias hospitalares.

Embora a Oncoclínicas atue preponderantemente na área de prestação de serviços ambulatoriais privados de oncologia (quimioterapia, radioterapia[13] e hematologia), recentemente, por meio da aquisição de empresas do Grupo CAM, a adquirente passou também a atuar no mercado de serviços médico-hospitalares (centros médicos), de medicina nuclear e de serviços de apoio à medicina diagnóstica[14]. A empresa-alvo, por seu turno, atua, em Salvador/BA, essencialmente nos mercados de: (i) serviços médico-hospitalares, no segmento de hospital, por meio do Hospital Dia (day clinic)[15]; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD), no segmento de diagnóstico por imagem, por meio da unidade Gastro Hepato Endoscopia (exames de endoscopia e colonoscopia). Note-se que, embora ambas requerentes atuem em SAD no segmento de diagnóstico por imagem, os precedentes do Cade têm definido este mercado relevante por tipos de exame. No caso em questão, observa-se que: o Grupo Oncoclínicas realiza exames de análises clínicas e de anatomia patológica, assim como exames específicos de diagnóstico por imagem que não são prestados pela empresa adquirida[16]; e o Itaigara Memorial presta serviços de SAD/diagnóstico por imagem, nas modalidades de endoscopia e de colonoscopia, os quais não são ofertados pelo Grupo Oncoclínicas.

Frise-se ainda que, no que se refere às atividades desempenhadas pela Clínica de Assistência à Mulher (CAM), do Grupo Oncoclínicas, e pelo Instituto da Mulher, unidade do Itaigara Memorial, tampouco se verificou a existência de sobreposições horizontais decorrentes da operação. Os exames a seguir relacionados , ofertados pelas Clínicas CAM não são oferecidos pelo Instituto da Mulher, quais sejam: anatomia patológica, artrorressonância, biópsias, citopatologia, depilação a laser, traqueoplastia, mamografia digital, mamotomia guiada (raio-x, USG ou ressonância magnética), oncogenétrica (BRCA), procedimentos ginecológicos, procedimentos mastológicos, remodelamento íntimo, ressonância magnética, raio-x digital, tomossíntese e ultrassonografia geral. Quanto aos exames ginecológicos realizados pelo Instituto da Mulher, as Requerentes esclareceram que, no contexto de consultas ginecológicas, o Itaigara Memorial realiza alguns procedimentos durante a consulta médica, que são chamados exames ginecológicos preventivos e que podem ser divididos em duas categorias: a) colposcopia e vulvoscopia, que são exames de análise visual (e não de imagem), que fazem parte do atendimento médico;

e b) coleta de material clínico para a realização de exames (citologia microflora, citologia hormonal seriado e exame a fresco), os quais são encaminhados para processamento e análise em diversos laboratórios terceirizados, cuja escolha irá depender de diversos fatores, tais como cobertura do plano de saúde do paciente e disponibilidade para atendimento. Ou seja, o Itaigara Memorial não realiza a análise desse material internamente, portanto, na verdade não atua de fato no mercado de exames diagnósticos. Dessa forma, os únicos exames que são de fato analisados pelo Instituto da Mulher são exames de análise visual (colposcopia e vulvoscopia), os quais não são ofertados pela Clínica CAM, assim como nenhum exame prestado por essa clínica é oferecido pelo Instituto da Mulher. A operação, portanto, não gera sobreposição entre as atividades das requerentes. Há que se analisar, contudo, como possível efeito desta operação, três possíveis tipos de integração vertical, quais sejam: entre oncologia ambulatorial (prestado pelo Grupo Oncoclínicas) e os serviços médico-hospitalares prestados pelo Itaigara Memorial Hospital Dia; entre oncologia ambulatorial (prestado pelo Grupo Oncoclínicas) e SAD, no segmento diagnóstico por imagem – endoscopia e colonoscopia (prestados pelo Itaigara Memorial); entre SAD, nos segmentos de i. diagnóstico por imagem - densitometria óssea, mamografia, raio x, ultrassonografia, ultrassonografia doppler e ressonância magnética; ii. análises clínicas; e iii.

exames de anatomia patológica e citopatológica (prestados pela Oncoclínicas) e serviços médico-hospitalares/hospital (prestados pelo Itaigara Memorial Hospital Dia). O quadro abaixo ilustra como estes mercados são afetados pela Operação. QUADRO 2 – Análise de sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação Elaboração: Requerentes. IV.2. Considerações iniciais No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, os precedentes do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) têm subdivido os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma (CADE, 2022)[17], com base no estudo de Thompson Santos (2008), publicado pela SEAE[18]: a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS; b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios; b.3) Atendimento hospitalar; b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia; b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame);

b.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). A partir disso, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente operação. IV.3. Mercado relevante sob a ótica do produto IV.3.1. Serviços de oncologia ambulatorial – quimioterapia O mercado de serviços oncológicos já foi examinado pelo Cade em diversas ocasiões[19]. Em casos mais antigos, definiu-se o mercado relevante de serviços oncológicos, sob a ótica do produto, como o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou seja, considerou-se oncologia ambulatorial como um mercado único, que englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) acompanhamento clínico após o término do tratamento. Na análise de casos mais recentes[20], porém, o Cade entendeu que esse mercado poderia ser segmentado conforme o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente, isto é, quimioterapia, radioterapia ou intervenção cirúrgica.

Em seu voto, quando do julgamento do Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92, envolvendo o Centro de Tratamento em Oncologia S/A (CETOC), os Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda e o Instituto Oncológico de Pernambuco (IOPE), o Conselheiro Relator Eduardo Pontual justificou a segmentação do mercado, tendo explicado as diferenças entre os serviços de quimioterapia e radioterapia. Vejamos: De modo genérico, as neoplasias acontecem quando a reprodução celular acontece de modo distinto do esperado. As principais técnicas para tratamento de neoplasias são a cirurgia, a radioterapia e a quimioterapia. Na cirurgia, cuida-se de segregar o tumor (neoplasia localizada) do corpo por intervenção mecânica amparada por instrumentos cortantes. Na radioterapia e na quimioterapia, cuida-se de matar as células neoplásicas, na primeira técnica, via radiação, e, na segunda, via medicamentos. A indicação da radioterapia relaciona-se com a conveniência da intervenção cirúrgica e com o grau de limitação dos efeitos do tumor. As três técnicas são consideradas complementares. O tratamento cirúrgico demanda maior controle do paciente e do ambiente no período anterior e posterior à intervenção, por isso a cirurgia geralmente acontece em hospital. Já a radioterapia e a quimioterapia, em geral, dispensam internação[21], podendo ser prestadas em clínicas ou centros médicos. Barreiras financeiras e sanitárias para a radioterapia são maiores que as da quimioterapia[22].

Além disso, a aplicação de cada tipo de procedimento é, em linhas gerais, distinta, de modo que se pode falar em mercados relevantes distintos entre os serviços que usam cada uma das técnicas, dada a baixa substitutibilidade sob o lado da demanda. A radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los. A quimioterapia tem maior aplicação para casos em que há o risco de disseminação da disfunção pelo corpo, ou como auxiliar ou preparatório para outras técnicas. A combinação das técnicas é usual, inclusive com cirurgia, conforme resposta dos pacientes aos tratamentos, mas as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos é distinta[23]. (grifo nosso) Assim, tendo em vista a existência de barreiras financeiras e sanitárias, bem como a diferenciação natural por parte da demanda, entende-se como mais adequada ao caso concreto a definição de mercado segmentada, qual seja, oncologia ambulatorial – quimioterapia e oncologia ambulatorial –radioterapia.

Em que pese o tratamento de radioterapia ser oferecido no âmbito da parceria da Oncoclínicas com o Hospital Santa Izabel, esse segmento não será incluído na presente análise, uma vez que o atendimento da Oncoclínicas, nesse caso, se dá tão somente para pacientes cativos do referido hospital, não havendo, pois, que se cogitar sobre eventuais tentativas de fechamento de mercado, tanto em relação a eventuais exames a serem solicitados em decorrência desse tratamento, quanto em relação ao direcionamento de pacientes para o Hospital Itaigara. Dessa forma, considerar-se-á que a potencial integração vertical pode ocorrer entre: i. oncologia ambulatorial no segmento de quimioterapia e o mercado de SAD; e ii. entre oncologia ambulatorial no segmento quimioterapia e o mercado de prestação de serviços médico-hospitalares. IV.3.2. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica (SAD) Conforme o entendimento trazido no Caderno do Cade sobre Atos de Concentração nos mercados de plano de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (CADE, 2022) [24], a atividade de medicina diagnóstica consiste na maneira com que as empresas do setor de saúde se referem à realização de exames laboratoriais e de imagem. Nas oportunidades em que o Cade manifestou-se a este respeito, o termo usado para se referir a ele foi “serviços de apoio à medicina diagnóstica” (com as siglas SAD ou SAMD); porém, os órgãos públicos ligados ao setor de saúde utilizam a denominação “serviços de apoio à diagnose e terapia” (SADT).

Segundo o DEE, esse mercado “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças” (CADE, 2022). Com base nas categorias apresentadas por Santos (2008), sob a ótica do produto, e tendo em vista as considerações feitas sobre a atuação das Requerentes em SAD, os mercados relevantes afetados por esta Operação são: b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas[25]; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia[26]; b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame)[27]. IV.3.3. Serviços médico-hospitalares Em linha com os precedentes do Cade e com o estudo do DEE mencionado acima, o mercado de serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade de cada serviço disponibilizado ao consumidor. Assim sendo, as diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto, de acordo com a seguinte classificação: (i) Centro médico – Estas instituições prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes.

Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados a determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. (ii) Hospital geral – instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. A maioria dos atos de concentração envolvendo hospitais, teve o mercado relevante definido como hospital geral. (iii) Hospital especializado – instituição que presta serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia etc. Nesse sentido, ressalta-se que o Itaigara Memorial desenvolve suas atividades em regime day clinic[28], ou seja, atua em regime de 12h (e não de 24h como um hospital geral), diferente, portanto, de um hospital geral convencional, que trabalha com pernoite de pacientes.

Não obstante, esse hospital apresenta semelhanças relevantes com os hospitais gerais, uma vez que esse nosocômio também presta serviços em diversas especialidades, realizando inclusive procedimentos cirúrgicos de baixa e média complexidades. A esse respeito, vale pontuar que vários concorrentes oficiados desse mercado declararam que os hospitais gerais exercem pressão competitiva sobre os hospitais dia, embora alguns acreditem que o contrário não necessariamente se aplica. Senão, vejamos: (SEI 1045957). (ACESSO RESTRITO AO CADE) Os Hospitais gerais tiram parte do mercado dos Hospitais Dia exercendo certa pressão competitiva. Os Hospitais Dia não chegam a apresentar pressão competitiva significativa sobre os Hospitais gerais. Hospital Santo Amaro – Resposta ao Of. Nº 2041/2022 (SEI 1044623). Acreditamos que há concorrência sim, mas em baixa pressão competitiva. Os hospitais gerais podem realizar procedimentos que requerem menor tempo de observação e tem suporte garantido para intercorrências que exijam internação e o contrário não é verdadeiro, os hospitais dia só podem realizar procedimentos que exijam menor tempo de observação e não tem suporte para as urgências que possam ocorrer, carecendo de uma retaguarda nas intercorrências que requeiram internação. Os hospitais dia não exercem alta pressão competitiva sobre os hospitais gerais. Hospital da Cidade – Resposta ao Of. Nº 2042/2022 (SEI 1047013). Sim.

Porque passam a impressão de maior segurança, visto que tem estrutura para suportar qualquer intercorrência. Sim, os Hospitais Dia são concorrentes dos Gerais pois tiram procedimentos de baixa complexidade e terminam impactando na redução da produção. Hospital Prohope – Resposta ao Of. Nº 2046/2022 (SEI 1044117 e SEI 1044120). (SEI 1047886). (ACESSO RESTRITO AO CADE) Em que pese, então, a forma híbrida de atuação desse tipo de hospital (que teoricamente segue regime intermediário entre hospital geral e centros médicos), para fins da presente operação, acredita-se que a proxy mais adequada seja considerar o mercado relevante como hospitais, incluindo o conjunto de hospitais gerais e hospitais dia, desde que esses últimos também se caracterizem, assim como o Itaigara Memorial, por atender diversas especialidades médicas[29], ou seja, que não trabalhem como hospitais especializados. Tal entendimento decorre do fato de que a análise desse mercado restringir-se-á à integração vertical com o segmento de oncologia ambulatorial, cuja maior relação de complementariedade ocorre com estabelecimentos que possam realizar procedimentos cirúrgicos e exames diversos, sobretudo oncológicos. IV.4. Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.4.1.

Serviços de oncologia ambulatorial Em casos anteriores, envolvendo especificamente o mercado de oncologia, há julgados que adotam o entendimento geral, definindo conservadoramente o mercado como sendo composto pelas áreas situadas no raio de 10km (ou 20 minutos de deslocamento) a partir da unidade adquirida. Tal entendimento foi adotado, por exemplo, na análise do Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42, no qual foi retomado o entendimento do Ato de Concentração nº 08012.009582/2011-23, in verbis: Para o presente, envolvendo clínicas em Recife, Rio de Janeiro, Duque de Caxias e Niterói, resguardo o interesse concorrencial definindo-os conservadoramente, como as áreas situadas no raio de 10 Km em torno de cada estabelecimento. No Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08, o então Conselheiro Alessandro Octaviani discorre sobre os motivos pelos quais o mercado deveria ser delimitado geograficamente em um raio de 10 km ou o equivalente a 20 minutos de deslocamento da(s) clínica(s) adquirida(s): A razão de ser do serviço de oncologia ambulatorial é a preservação da qualidade de vida do paciente pela manutenção de sua rotina normal, como se pôde adiantar acima. Do ponto de vista da demanda (e ainda que se trate de um serviço médico especializado), os clientes (pacientes) não apresentam, via de regra, grande disposição psíquica ou física de deslocamento nos grandes centros urbanos, em linhas gerais.

Além disso, um tratamento ambulatorial de câncer implica múltiplas sessões, com certo grau de regularidade, reforçando o desconforto com longos deslocamentos (...) (grifo nosso) Todavia, durante a instrução do Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01, todas as manifestações de clínicas de oncologia publicamente disponíveis indicaram que a origem da maior parte de sua clientela é proveniente de todo o território do Distrito Federal[30]. Como resultado dessa instrução, o Tribunal do Cade definiu “o mercado relevante geográfico para os serviços de assistência oncológica especializada e de serviços hospitalares para oncologia como o Distrito Federal”[31]. Nessa mesma linha, na análise do Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64, o mercado foi considerado como sendo municipal, ao entender que seria razoável supor que um paciente, em tratamento de uma doença tão delicada, se deslocasse mais de 10 km para receber atendimentos. Ressalte-se, ainda, que a SG realizou recentemente extensa análise de Ato de Concentração nesse mesmo mercado relevante (que culminou na aprovação da aquisição das clínicas CAM, Clion, GMN, Osteo e JPC pelo Grupo Oncoclínicas em 20 de dezembro de 2021)[32]. Cabe observar que, naquele momento, esta SG decidiu incluir de forma complementar, além do cenário de 10 km a partir da empresa objeto da operação, também o cenário mais abrangente da região metropolitana de Salvador/BA:

De fato, os dados fornecidos pelas Requerentes e pelas concorrentes, bem como as respostas qualitativas aos ofícios encaminhados, fornecem evidências de que o mercado de oncologia ambulatorial pode ser mais amplo que o raio de 10 km, frequentemente adotado pelo Cade, no presente caso. Há, portanto, indícios de que os pacientes oncológicos se deslocam entre os municípios da referida região metropolitana, principalmente em direção aos municípios maiores, devido não só a relações de confiança com os profissionais que prestam serviços especializados, como, no presente caso, à ausência desses serviços em outros municípios da Região Metropolitana de Salvador, uma vez que não há serviços de quimioterapia ambulatorial nos municípios de menor porte da região metropolitana. Tal fato reforça o fluxo de pacientes em direção a Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA. Nesse sentido, a SG optou por considerar também esse cenário na análise do presente Ato de Concentração Dessa forma, a decisão de trabalhar com cenário alternativo teve por fundamento[33]:

Estimativas apresentadas pela Consultoria Ferres Economia[34], com base nos dados da Agência Nacional de Saúde (ANS), demonstrando que há fluxo expressivo de residentes dos municípios da região metropolitana de Salvador para os prestadores de serviço de oncologia ambulatorial localizados em Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA;[35] e Dados apresentados pelas Requerentes e pelas suas concorrentes durante o teste de mercado realizado por esta SG[36] que apontam a existência de fluxos de pacientes entre os municípios. Observe-se, outrossim, que, no que tange ao primeiro cenário (raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento), a SG constatou, naquela ocasião, que a limitação do mercado geográfico a partir de 10 km da localização das Requerentes (todas pertencentes hoje ao Grupo Oncoclínicas) praticamente coincidia com o mercado municipal de Salvador/BA, à exceção de um único hospital (Hospital São Rafael, da Rede D’Or, localizado a mais de 10km das empresas que integram o Grupo Oncoclínicas). No presente caso, embora as atividades da empresa objeto estejam circunscritas apenas ao município de Salvador, também será acrescido cenário complementar, da região metropolitana de Salvador/BA, da mesma forma que no AC Oncoclínicas-CAM, haja vista a possibilidade de que paciente que realiza tratamento de oncologia em Lauro de Freitas/BA se desloque para realizar exames ou outros procedimentos médico-hospitalares em Salvador/BA.

Diante do exposto, no que se refere aos serviços de oncologia ambulatorial, define-se o mercado geográfico para serviço de oncologia ambulatorial no segmento de quimioterapia: i. a partir do raio de 10 km de distância percorrida de carro a partir das unidades das Requerentes[37], conforme o entendimento de casos anteriores analisados por este CADE e, de forma complementar ii. oncologia ambulatorial – quimioterapia, na região metropolitana de Salvador/BA. Cabe notar, por fim, que, no segundo cenário, estão abarcados todos os hospitais, clínicas e centros médicos prestadores de serviços de oncologia ambulatorial no segmento de quimioterapia, localizados em Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA, não tendo sido identificados concorrentes nos demais municípios da região metropolitana em referência. IV.4.2. Serviços de apoio à medicina diagnóstica O Cade vem tradicionalmente adotando a abrangência municipal para a definição do mercado de SAD de exames prestados diretamente ao paciente sob a ótica geográfica, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores (CADE, 2022).[38] Este parecer seguirá o entendimento majoritário, de acordo com os precedentes anteriores analisados por este Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões) como municipal.

Ressalte-se, por fim, que, como todas as unidades da empresa-objeto estão localizadas no município de Salvador/BA, a área geográfica a ser analisada, restringir-se-á a esse município. Definem-se, portanto, como mercados relevantes: mercado de SAD – exames de análises clínicas, no município de Salvador/BA; mercado de SAD – exames de anatomia patológica e citopatológica, no município de Salvador-BA; mercado de SAD – exames diagnóstico por imagem (por tipo de exame) no município de Salvador/BA; e IV.4.3. Serviços médico-hospitalares A dimensão geográfica para hospitais gerais utilizada pelo Cade é o raio de 10 km (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel), a partir da unidade hospitalar que é objeto do Ato de Concentração, o que seria a distância máxima que o consumidor estaria disposto a percorrer para buscar seu atendimento[39]. Observe-se que manifestações recentes da SG[40] esclarecem que não se trata de raio de 10 km, mas de um deslocamento de automóvel “efetivo” por uma distância de 10 km, cujo tempo de deslocamento é medido em momentos diferentes do dia (por exemplo, às 8 horas, às 12 horas e às 18 horas).

Eventualmente, por força de alguns fatores regionais - como densidade demográfica, trânsito, complexidade do hospital envolvido na operação ou baixa oferta de serviços hospitalares na região - esse raio pode sofrer variações para mais ou para menos, de forma que esta área possa vir a compreender, a depender de qual mercado estejamos tratando, alguns bairros de uma grande cidade, a área de um município de médio porte ou, em caso de municípios pequenos e/ou de poucos recursos, um grupo de municípios[41]. Dessa forma, o mercado relevante geográfico do presente caso é o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Itaigara Memorial Hospital Dia. IV.5. Conclusão sobre os mercados relevantes Diante do exposto, conclui-se que a presente Operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: mercado de serviços de oncologia ambulatorial no segmento de quimioterapia, com base no raio de 10 km (ou 20 minutos de deslocamento) a partir das unidades das Requerentes; mercado de serviços de oncologia ambulatorial no segmento de quimioterapia, na região metropolitana de Salvador/BA (cenário alternativo); mercado de SAD – análises clínicas, no município de Salvador/BA; mercado de SAD – anatomia patológica e citopatologia, no município de Salvador/BA; mercado de SAD – exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame) no município de Salvador/BA;

mercado de prestação de serviços médico-hospitalares/hospital geral e hospital dia (desde que não sejam especializados) a partir de 10 km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Itaigara Memorial Hospital Dia. INTEGRAÇÕES VERTICAIS V.1. Considerações Iniciais Segundo o Guia de análise de concentrações não-horizontais [42] e o Guia de Integrações Verticais[43] da Comissão Europeia, as integrações verticais tendem a produzir menos efeitos deletérios ao ambiente concorrencial que as concentrações horizontais. Primeiramente, porque não implicam o fim da concorrência direta entre as empresas fusionadas no mesmo mercado relevante. Além disso, as integrações verticais podem promover eficiências, como a redução de custos, a melhora da coordenação no desenvolvimento de produtos, bem como da organização do processo produtivo e da comercialização dos produtos. Tais eficiências eventualmente geram benefícios que podem ser repassados ao consumidor. Por outro lado, há situações em que integrações verticais podem causar danos significativos ao ambiente concorrencial. Isso ocorre principalmente quando a fusão entre empresas verticalmente relacionadas provoca fechamento dos mercados afetados pela operação. Assim, Integrações verticais entre empresas podem suscitar preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses, a saber: a.

Quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, possibilitando o fechamento do mercado à montante/upstream; b. Quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado à jusante/downstream:, tal como a discriminação de preços, por exemplo. Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento do mercado a montante (upstream) quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores. Já a possibilidade de fechamento do mercado a jusante (downstream), ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado downstream, tal como a discriminação de preços. Dessa forma, a possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou no aumento de custos dos competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas suas condições de preço. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 33 do Cade, em seu art.

8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que delas não decorrem riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um parâmetro mínimo utilizado no ordenamento brasileiro, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido. Nas operações que resultam em integração vertical, quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior tende a ser o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos, que possam ser repassados ao seu consumidor final. No presente caso, conforme apontado anteriormente, a operação poderá gerar ou reforçar as seguintes integrações verticais entre as atividades das Requerentes, a partir das quais será analisado se há eventual risco de fechamento de mercado e, por conseguinte, de prejuízo à concorrência: oncologia ambulatorial (pelo Grupo Oncoclínicas) e Hospital (pelo Itaigara Memorial Hospital Dia);

oncologia ambulatorial (pelo Grupo Oncoclínicas) e SAD, no segmento diagnóstico por imagem – endoscopia e colonoscopia (pelo Itaigara Memorial); Serviços médico-hospitalares/Hospital (por meio do Itaigara Memorial Hospital Dia) e SAD, nos segmentos de i. diagnóstico por imagem - densitometria óssea, mamografia, raio x, ultrassonografia, ultrassonografia doppler e ressonância magnética; ii. análises clínicas; e iii. exames de anatomia patológica e citopatológica (por meio da Oncoclínicas). Vale, por fim, ressaltar que a participação de mercado foi estimada a partir de dados fornecidos pelas Requerentes ou obtidos pelo Cade, com base nas seguintes proxies: Serviços médico-hospitalares/hospital geral: dados internos de número total de leitos e extraídos da base da dados do CNES (Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde).[44] Oncologia ambulatorial – segmento quimioterapia: estrutura de oferta elaborada no âmbito do AC nº 08700.005435/2021-06 (Requerentes: Oncoclínicas/CAM. Aprovado sem restrições em 20/12/2021)[45]; Serviço de apoio à medicina diagnóstica (análises clínicas, anatomia patológica e citopatológica): estrutura de oferta elaborada no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004100/2021-62 (aprovado em 15/10/2021), com base em dados internos de faturamento e de número de atendimentos dos concorrentes, e utilizada também no AC nº 08700.005435/2021-06 (Requerentes: Oncoclínicas/CAM. Aprovado sem restrições em 20/12/2021).

Serviços de apoio à medicina diagnóstica (exames de endoscopia e colonoscopia): dados internos de faturamento e de número de exames, obtidos das Requerentes e de suas concorrentes, em resposta a ofícios enviados por esta SG durante a fase de instrução do presente processo[46]. Serviço de apoio à medicina diagnóstica (outros exames de diagnóstico por imagem – segmentado por tipo): estrutura de oferta elaborada no âmbito do AC nº 08700.004980/2021-77 (Requerentes: Dasa/Amo. Aprovado sem restrições em 1º/12/2021), baseada em dados internos e em dados de faturamento e de número de atendimentos dos concorrentes. V.2. Oncologia ambulatorial e serviços médico-hospitalares V.2.1. Características da integração nos mercados que envolvem tratamento oncológico Conforme ressaltado pelo então Conselheiro Eduardo Ribeiro Pontual, seria possível vislumbrar uma relação de complementariedade, sob a ótica vertical, entre o mercado de oncologia ambulatorial e o mercado de hospitais gerais, como salientado no bojo do Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01, in verbis: O estágio atual de tratamento do câncer impede uma completa previsibilidade sobre a reação de cada paciente. Por conta disso os prestadores de serviços que se dedicam ao provimento de soluções oncológicas integrais precisam dispor de fluxos de tratamento que contemplem a diversidade dos desenvolvimentos possíveis, que pode envolver ambientes ambulatorial e hospitalar.

As abordagens dos serviços de oncologia ambulatorial tendem a tratar o paciente por meio de métodos que evitem intervenções hospitalares (imunoterapia, hormonioterapia e, principalmente, quimioterapia). Esta orientação tem por objetivo alterar o mínimo a rotina do assistido, preservando-lhe a qualidade de vida. O meio médico observa, porém, que é baixa a capacidade de predizer todas as intervenções necessárias ao longo da evolução do tratamento do paciente oncológico. Por conta deste fenômeno, um percentual relevante das pessoas tratadas por serviços de oncologia ambulatorial pode precisar de intervenção cirúrgica, que deve ocorrer necessariamente em hospital – originando o segmento que aqui chamo oncologia hospitalar. Mesmo antes de intercorrências do tratamento, ainda na fase de diagnóstico, a internação (e consequentemente a oncologia hospitalar) pode ser necessária ou recomendável para biópsias. As clínicas oncológicas não dispõem de estrutura que permita internação, de modo que para atender a estas intercorrências reportam-se a serviços prestados por médicos com atuação em hospitais. Neste momento dos fluxos de tratamento dos pacientes é que ocorre a interação mais estreita entre a assistência oncológica ambulatorial e a hospitalar, lembrando que esta última não é objeto de negócio das clínicas, mas dos hospitais e de médicos de outras especialidades, especialmente cirurgiões.

Para realizar procedimentos algumas clínicas possuem cirurgiões associados, mas estes procedimentos podem ser realizados também por meio de encaminhamentos a profissionais não ligados à clínica de oncologia. O serviço aqui chamado de provimento de serviços hospitalares para oncologia abrange a oferta de serviços de apoio às atividades desenvolvidas por médicos ou clínicas na fase de diagnóstico da enfermidade ou em incidente ocorrido ao longo do tratamento. Outra questão importante é o fato de que, por conta da natureza da relação que existe entre oncologistas e os provedores de serviços hospitalares para oncologia, são comuns contratos que induzam alguma previsibilidade no acesso a hospitais. (grifo nosso) Diante dessa relação de complementariedade mencionada acima, a integração vertical criada pela operação ora em análise poderia, em tese, ocasionar um risco de fechamento do mercado de clínicas de oncologia para os hospitais gerais da região. Isso poderia acontecer, por exemplo, se, com a operação, a Oncoclínicas direcionasse todos os seus pacientes para atendimento no Itaigara, fechando o mercado de oncologia para os demais hospitais da região. Por outro lado, poderia ocorrer também o fechamento do mercado de hospitais para as clínicas de oncologia de Salvador e Lauro de Freitas. Isso aconteceria se o Itaigara passasse a atender apenas os pacientes de câncer da Oncoclínicas e, com isso, fechasse o mercado de hospitais para as demais clínicas de câncer da região.

Posto isso, haja vista a relação de complementariedade e a integração vertical entre os serviços prestados pelas Requerentes, impende analisar suas participações em ambos mercados, a fim de se verificar se a operação em tela, de fato, concederia a elas a possibilidade de adoção de tais práticas verticais. V.2.2. Risco de fechamento entre oncologia ambulatorial - quimioterapia e serviços médico-hospitalares Conforme mencionado acima, tanto a Resolução nº 33 quanto a jurisprudência do Cade estabelecem que operações que envolvam integrações verticais podem suscitar a possibilidade de adoção de práticas anticompetitivas pela empresa fusionada caso tal empresa detenha posição dominante em ao menos um dos elos da cadeia integrada. Também conforme já exposto, este Conselho utiliza o percentual de 30% de participação de mercado como um safe harbour, e operações que envolvem participações de mercado abaixo desse patamar em princípio não ensejariam análises mais aprofundadas do Cade quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. A partir da definição de mercado relevante explorada no item IV do presente parecer, com base em dados fornecidos pelas Requerentes, estimou-se a participação de mercado do Itaigara Memorial e de seus concorrentes no mercado de hospitais gerais e hospitais dia (para mais de uma especialidade), situados em um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento.

Vale lembrar que esta SG entende que, para fins da presente análise, o mercado de hospitais deve ser integrado tanto pelos hospitais gerais como pelos hospitais-dia que atendem diversas especialidades, como é o caso do Itaigara Memorial. Tal entendimento se deve, como já comentado previamente, ao fato de que os serviços prestados pelos hospitais-dia podem também ser prestados pelos hospitais gerais (consultas, exames, procedimentos cirúrgicos de baixa e média complexidades). Isso é válido, sobretudo, para casos de pacientes oncológicos (enfoque dessa potencial integração vertical), que porventura procurem atendimento no Hospital Itaigara Memorial Dia, o que é corroborado, inclusive, pelos concorrentes desse nosocômio, que, em sua maioria, atestaram a existência de elevada pressão competitiva dos hospitais gerais sobre os hospitais dia. Repise-se que os hospitais que atuam em uma especialidade específica, a exemplo de Hospitais especializados em oftalmologia, ortopedia ou em cirurgia plástica, foram excluídos dessa estimativa, tendo em vista que se trata de nicho de mercado cuja demanda e oferta de serviços difere daquelas de um hospital que atende especialidades diversas, como é o caso do Hospital Itaigara. Cabe ainda reiterar que os hospitais-dia estão em uma zona híbrida entre o mercado de hospitais gerais e o de centros clínicos, sendo esse último mercado ainda mais pulverizado que o de hospitais gerais, como atestam análises anteriores realizadas pelo Cade[47].

TABELA 1 – ESTRUTURA DE MERCADO DE HOSPITAIS GERAIS E HOSPITAIS DIA – NÚMERO DE LEITOS TOTAIS 2021 Cenário 1 - Raio e Deslocamento em relação ao Itaigara Memorial Hospital Dia Categoria Hospital Leitos Totais Participação de Mercado (%) Distância em KM (do Itaigara Memorial - Hospital Dia) Tempo de Deslocamento 8h Tempo de Deslocamento 12h Tempo de Deslocamento 16h Hospital Dia Itaigara Memorial –Unidade Hospital Dia ACESSO RESTRITO [0-10] n/a n/a n/a n/a Hospital Dia Itaigara Memorial – Unidade Gastro Hepato ACESSO RESTRITO [0-10] 4,8 KM 9 - 22 min 10 - 24 min 9 - 24 min Total Grupo Itaigara Memorial ACESSO RESTRITO [0-10] n/a n/a n/a n/a Hospital Dia AMO Assistência Multidisciplinar em Oncologia 15 1,22% 5,3 KM 10 - 22 min 10 - 24 min 10 - 24 min Hospital Dia CEPARH 10 0,81% 8,4 KM 14 - 28 min 14 - 30 min 14 - 30 min Hospital Dia Clivale Salvador Shopping I 8 0,65% 6,0 KM 12 - 24 min 14 - 24 min 14 - 28 min Hospital Dia Clivale Salvador Shopping II 12 0,97% 6,0 KM 12 - 24 min 14 - 24 min 14 - 28 min Hospital Dia Day Hospital Louis Pasteur 38 3,08% 230m 1 min 1 min 1 min Hospital Geral Cardio Pulmonar da Bahia 49 3,97% 6,0 KM 10 - 20 min 10 - 20 min 10 - 22 min Hospital Geral CLISUR 11 0,89% 7,5 KM 16 - 35 min 16 - 35 min 16 - 35 min Hospital Geral FBC - Fundação Bahiana de Cardiologia 57 4,62% 1,9 KM 4 - 9 min 6 - 12 min 6 - 12 min Hospital Geral Hospital Aliança 199 16,14% 4,2 KM 8 - 16 min 9 - 16 min 9 - 18 min Hospital Geral Hospital da Bahia 258 20,92% 3,9 KM 9 - 22 min 12 - 30 min 14 - 35 min Hospital Geral Hospital Evangélico da Bahia 63 5,11% 5,7 KM 12 - 28 min 14 - 30 min 14 - 30 min Hospital Geral Hospital Salvador 6 0,49% 8,5 KM 14 - 30 min 16 - 30 min 14 - 30 min Hospital Geral Hospital Santa Izabel 291 23,60% 9,8 KM 16 - 35 min 20 - 35 min 18 - 35 min Hospital Geral Medtower 122 9,89% 9,0 KM 18 - 35 min 18 - 35 min 14 - 30 min Hospital Geral SAMES 23 1,87% 9,6 KM 16 - 30 min 18 - 35 min 18 - 35 min TOTAL ACESSO RESTRITO 100,00% Fonte:

Requerentes, com base em dados CNES e Google Maps.

TABELA 2 – ESTRUTURA DE MERCADO DE HOSPITAIS GERAIS E HOSPITAIS DIA – NÚMERO DE LEITOS TOTAIS 2021 Cenário 2 - Raio e Deslocamento em relação ao Itaigara Memorial Gastro Hepato Categoria Hospital Leitos Totais Participação de Mercado (%) Distância em KM (do Itaigara Memorial Gastro Hepato) Tempo de Deslocamento 8h Tempo de Deslocamento 12h Tempo de Deslocamento 16h Hospital Dia Itaigara Memorial – Unidade Gastro Hepato ACESSO RESTRITO [0-10] n/a n/a n/a n/a Hospital Dia Itaigara Memorial – Unidade Hospital Dia ACESSO RESTRITO [0-10] 5,5 KM 12 - 24 min 12 - 30 min 12 - 24 min Total Grupo Itaigara Memorial ACESSO RESTRITO [0-10] n/a n/a n/a n/a Hospital Dia AMO Assistência Multidisciplinar em Oncologia 15 0,85% 7,5 KM 14 - 35 min 14 - 35 min 12 - 26 min Hospital Dia CEPARH 10 0,57% 10,1 KM 18 - 45 min 18 - 40 min 16 - 35 min Hospital Dia Clinnaza 6 0,34% 9.7 KM 20 - 40 min 14 - 26 min 18 - 35 min Hospital Dia Clivale Salvador Shopping I 8 0,45% 3,7 KM 9 - 18 min 8 - 14 min 9 - 20 min Hospital Dia Clivale Salvador Shopping II 12 0,68% 3,7 KM 9 - 18 min 8 - 14 min 9 - 20 min Hospital Dia Day Hospital Louis Pasteur 38 2,16% 4,0 KM 9 - 20 min 9 - 20 min 9 - 22 min Hospital Dia Ibavo 4 0,23% 2,5 KM 5 - 9 min 5 - 12 min 5 - 10 min Hospital Dia Master Day Serviços Médico-Hospitalares 10 0,57% 5,6 KM 9 - 16 min 9 - 18 min 8 - 16 min Hospital Dia Proalivio Clínica da Dor 2 0,11% 1,8 KM 4 - 9 min 6 - 12 min 5 - 10 min Hospital Dia Rita Lavinia Day Hospital 1 0,06% 1,8 KM 4 - 9 min 6 - 12 min 5 - 10 min Hospital Dia Rita Lavinia Day Hospital 1 0,06% 2,0 KM 4 - 8 min 5 - 12 min 4 - 9 min Hospital Dia Self Ondina 7 0,40% 9,8 KM 18-45 min 16 - 40 min 16 - 35 min Hospital Dia Clínica SIM 16 0,91% 10.7km 20 - 40 min 18 - 40 min 16 - 35 min Hospital Geral Cardio Pulmonar da Bahia 49 2,78% 7,7 KM 14 - 35 min 12 - 28 min 12 - 26 min Hospital Geral CLISUR 11 0,63% 7,5 KM 16 - 35 min 16 - 35 min 16 - 35 min Hospital Geral FBC - Fundação Bahiana de Cardiologia 57 3,24% 1,9 KM 4 - 9 min 6 - 12 min 6 - 12 min Hospital Geral Hospital da Cidade 75 4,26% 9,0 KM 16 - 30 min 18 - 30 min 18 - 35 min Hospital Geral Hospital Santo Amaro 98 5,57% 10,5 KM 20 - 45 min 18 - 40 min 16 - 35 min Hospital Geral Hospital São Rafael 307 17,44% 11,1 KM 18 - 30 min 18 - 30 min 18 - 28 min Hospital Geral Hospital Aliança 199 11,31% 5,9 KM 12 - 24 min 12 - 24 min 12 - 26 min Hospital Geral Hospital da Bahia 258 14,66% 1,8 KM 4 - 9 min 6 - 12 min 5 - 10 min Hospital Geral Hospital Evangélico da Bahia 63 3,58% 5,7 KM 14 - 35 min 12 - 35 min 14 - 35 min Hospital Geral Hospital Salvador 6 0,34% 10,2 KM 18 - 40 min 16 - 40 min 16 - 35 min Hospital Geral Hospital Santa Izabel 291 16,53% 10,2 KM 20 - 45 min 18 - 35 min 18 - 35 min Hospital Geral Medtower 122 6,93% 10,2 KM 18 - 40 min 20 - 40 min 18 - 40 min Hospital Geral SAMES 23 1,31% 9,8 KM 16 - 30 min 18 - 35 min 18 - 35 min TOTAL ACESSO RESTRITO 100,00% Fonte:

Requerentes, com base em dados CNES e Google Maps Conforme se depreende das tabelas acima, a participação do Itaigara Memorial no mercado de hospitais gerais e hospitais-dia não chega a 5% do total, estando, portanto, bem abaixo do patamar mínimo estabelecido pelo Cade, conforme supramencionado. Resta, portanto, verificar a participação do Grupo Oncoclínicas no mercado de oncologia ambulatorial. Em que pese o fato de que o Itaigara Memorial Gastro-Hepato desenvolva suas atividades em outro endereço (distância de 4,8km da sede do Hospital Dia), as Requerentes informaram que essa unidade não deveria ser considerada como autônoma, e sim como parte do Hospital Dia, uma vez que “é completamente integrada ao Hospital Dia, fazendo parte de sua estrutura”, [ACESSO RESTRITO AO ITAIGARA MEMORIAL]. Importa ressaltar que os Hospitais Teresa Lisieux e Jorge Valente foram retirados da estimativa acima porque prestam atendimento exclusivamente para beneficiários, respectivamente, dos Planos de Saúde Hapvida e Promédica. Consoante definição de mercado relevante já mencionada neste Parecer, calcula-se a participação de mercado para oncologia ambulatorial[48], considerando os estabelecimentos situados a 10 km (ou 20 minutos de deslocamento) a partir das empresas em análise. No presente caso, essa área, como já exposto, praticamente coincide com o município de Salvador/BA (à exceção do Hospital São Rafael, que está fora desse raio).

Assim, as Tabelas 2 e 3 abaixo, cujos dados foram obtidos no AC nº 08700.005435/2021-06[49] (Requerentes: Oncoclínicas/CAM, com aprovação em 20/12/2021) apresentam estrutura de oferta com base em faturamento bruto e número de atendimentos para o período compreendido entre os anos de 2016 a 2020, ambos relativos apenas a pacientes de planos de saúde e particulares, excluindo-se, portanto, os atendimentos do SUS, para (i) o raio de 10 km das unidades das Requerentes localizadas unicamente em Salvador; e (ii) a região metropolitana de Salvador/BA. Repise-se que, embora o mercado de oncologia ambulatorial, para fins de análise concorrencial, seja segmentado em quimioterapia e radioterapia, para fins da presente operação considerou-se tão somente o segmento de quimioterapia, uma vez que a atuação do Grupo Oncoclínicas no segmento de radioterapia se restringe aos serviços prestados no âmbito da parceria com o Hospital Santa Luzia, para pacientes cativos desse nosocômio. Nesse sentido, também foram excluídos os atendimentos realizados pelo Hospital Teresa Lisieux e Hospital Jorge Valente, uma vez que eles também se destinam exclusivamente a conveniados das operadoras de planos de saúde Hapvida e Promédica, respectivamente, não concorrendo, portanto, com as Requerentes.

TABELA 3 – Participação de mercado (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia Raio de 10 km de distância a partir das unidades das Requerentes em Salvador/BA – 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Hospitais/Clínicas Participação de mercado (%) com base no Faturamento bruto Participação de mercado (%) com base no Número de atendimentos 2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020 Oncoclínicas - Salvador [30-40] [20-30] [20-30] [20-30] [20-30] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] CLION - Salvador [20-30] [20-30] [10-20] [10-20] [10-20] [20-30] [20-30] [10-20] [10-20] [10-20] Requerentes [50-60] [40-50] [40-50] [40-50] [30-40] [40-50] [30-40] [30-40] [20-30] [20-30] AMO [30-40] [30-40] [20-30] [30-40] [20-30] [50-60] [30-40] [30-40] [40-50] [30-40] CEHON (Rede D`Or) - [0-10] [10-20] [10-20] [20-30] - [20-30] [20-30] [20-30] [20-30] Hospital Cardio Pulmonar (Rede D`Or) - - - [0-10] [0-10] - - - [0-10] [0-10] Rede D`Or [0-10] [10-20] [10-20] [20-30] - [20-30] [20-30] [20-30] [30-40] Hospital Santa Izabel [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] - - - - - Hospital Português [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] - - - - - Oncovida [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Total 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Fonte: Requerentes e concorrentes no âmbito do AC nº 08700.005435/2021-06 . Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021).

TABELA 4 – Participação de mercado (%) – Serviços de oncologia ambulatorial de quimioterapia Região metropolitana de Salvador/BA – 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Hospitais/Clínicas Participação de mercado (%) com base no Faturamento bruto Participação de mercado (%) com base no Número de atendimentos [50] 2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020 Oncoclínicas - Salvador [30-40] [20-30] [20-30] [20-30] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [0-10] [0-10] Oncoclínicas - Lauro de Freitas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] CLION - Salvador [20-30] [20-30] [10-20] [10-20] [10-20] [20-30] [20-30] [10-20] [10-20] [10-20] CLION - Lauro de Freitas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Requerentes [50-60] [50-60] [40-50] [30-40] [30-40] [40-50] [30-40] [30-40] [20-30] [20-30] CEHON (Rede D`Or) - [0-10] [10-20] [10-20] [10-20] - [20-30] [20-30] [20-30] [20-30] Hospital Cardio Pulmonar (Rede D`Or) - - - [0-10] [0-10] - - - [0-10] [0-10] Hospital São Rafael (Rede D`Or) - - [0-10] [10-20] [10-20] - - [0-10] [10-20] [10-20] Rede D` Or - [0-10] [20-30] [30-40] [30-40] - [20-30] [20-30] [30-40] [40-50] AMO [30-40] [30-40] [20-30] [20-30] [20-30] [50-60] [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] Hospital Santa Izabel [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] - - - - - Hospital Português [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] - - - - - Oncovida [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Total 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Depreende-se das tabelas acima que, em 2020, independente do cenário analisado, a soma da participação de mercado do Grupo Oncoclínicas é superior ao patamar de 30% apenas na proxy de faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Entretanto, quando se muda o parâmetro de análise para número de atendimentos realizados, em ambos os cenários, o market share permanece abaixo desse limiar [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, além de a participação da Oncoclínicas ultrapassar, de forma pouco significativa, o patamar de análise estabelecido pelo Cade apenas em um dos critérios (faturamento), importante destacar que, quando da análise do AC Oncoclínica/CAM (que diferentemente do presente caso resultava em sobreposição horizontal em oncologia ambulatorial), esta SG, após examinar detidamente a probabilidade de exercício de poder de mercado, concluiu pela: Inexistência de barreiras expressivas no mercado de serviços de oncologia ambulatorial[51], como demonstram informações levantadas referentes à entrada de concorrentes nesse mercado em Salvador[52], bem como declarações das concorrentes nesse sentido; e Existência de rivalidade suficiente, no mercado de oncologia ambulatorial – segmento de quimioterapia em Salvador/BA, para mitigar a probabilidade de eventual tentativa de exercício de poder pelas Requerentes;

À vista disso, os dados até aqui apresentados indicam que, na eventualidade de o Itaigara Memorial Hospital Dia (que se tornará integrante do Grupo Oncoclínicas em caso de aprovação da operação ora em análise) passar a recusar pacientes de clínicas concorrentes do Grupo Oncoclínicas, estas ainda teriam um universo considerável de hospitais para que seus pacientes fossem atendidos. Por outro lado, os concorrentes do Itaigara Memorial também possuem diversas clínicas e hospitais concorrentes da Oncoclínicas que atuam no mercado de oncologia para os quais poderiam encaminhar os seus pacientes oncológicos. Vale relembrar ainda que o Itaigara Memorial é um hospital que não atende casos de alta complexidade, como em geral são considerados os tratamentos na especialidade de oncologia, [ACESSO RESTRITO AO ITAIGARA MEMORIAL] Entende-se, portanto, que a presente operação é incapaz de gerar preocupações concorrenciais oriundas da integração vertical analisada nesta seção. V.3. Oncologia Ambulatorial e SAD A integração vertical entre SAD e oncologia ambulatorial decorre da necessidade de ofertar fluxos de tratamento ao paciente com câncer que contemplem uma diversidade de desenvolvimentos possíveis, já que não é possível ter completa previsibilidade sobre o curso do tratamento de todos os pacientes[53]. Assim, o mercado de SAD se insere nas fases de diagnóstico e de acompanhamento do tratamento oncológico[54].

Segundo o entendimento adotado nos precedentes do Cade, os atos de concentração que geram integração vertical entre serviços de oncologia ambulatorial e de SAD podem, teoricamente, suscitar a prática de condutas verticais anticompetitivas pelas empresas envolvidas na operação, tais como: (i) a indução de pacientes a realizar exames apenas em clínicas de SAD do mesmo grupo econômico e dificultar, ou mesmo impedir, o acesso de pacientes e profissionais médicos de SAD à clínica de oncologia ambulatorial verticalizada; e (ii) o direcionamento de pacientes, pelo prestador de SAD, apenas ao hospital pertencente ao grupo verticalizado, e consequente discriminação de clínicas oncológicas concorrentes. Assim, esta seção se propõe a analisar se há algum risco, decorrente do presente ato de concentração, de fechamento de mercado entre, de um lado, os serviços de oncologia ambulatorial ofertados pelo Grupo Oncoclínicas, e de outro lado, os exames SAD (nos segmentos endoscopia e colonoscopia) prestados pela empresa-objeto. Assim, cumpre verificar se, em caso de a Oncoclínicas, após a presente operação, passar a direcionar pacientes oncológicos para realizar os exames de endoscopia e colonoscopia apenas no Itaigara Memorial, os demais prestadores de SAD ainda disporão de universo considerável de pacientes de outras clínicas/hospitais para atender.

Em sentido oposto, cabe verificar também se, na hipótese de o Itaigara Memorial deixar de atender pacientes dos concorrentes de oncologia ambulatorial, estes ainda terão outros players do mercado com capacidade para atendê-los. As tabelas a seguir apresentam as estruturas de ofertas referentes ao ano de 2021 no município de Salvador, separadamente para os exames de endoscopia e colonoscopia. Os dados foram obtidos do Itaigara Memorial, bem como de seus principais concorrentes, por meio de respostas às diligências realizadas pela SG. TABELA 5 – Participação de mercado (%) – SAD/Endoscopia, em Salvador/BA - 2021 (pacientes eletivos de planos de saúde e particulares) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa market share nº exames (%) market share Faturamento (%) Itaigara Memorial Hospital Dia [20-30] [40-50] Hospital Português [0-10] [0-10] Hospital Santo Amaro [0-10] [0-10] Hospital Prohope [0-10] [0-10] Hospital Agenor Paiva [0-10] [0-10] Hospital Jorge Valente [0-10] [10-20] Hospital da Cidade [0-10] [0-10] Hospital de Endoscopia Ramiro Mascarenhas [10-20] [10-20] Hospital São Rafael [10-20] [0-10] Hospital Cardio Pulmonar [0-10] [0-10] Hospital Aliança [0-10] [0-10] Hospital da Bahia/Dasa [0-10] [0-10] CBGE - Centro Baiano de Gastro Hepatologia e Endoscopia [0-10] [0-10] TOTAL 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022).

TABELA 6 – Participação de mercado (%) – SAD/Colonoscopia, em Salvador/BA - 2021 (pacientes eletivos de planos de saúde e particulares) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Hospital Market share nº exames (%) Market share faturamento (%) Itaigara Memorial Hospital Dia [30-40] [30-40] Hospital Português [0-10] [10-20] Hospital Santo Amaro [0-10] [0-10] Hospital Prohope [0-10] [0-10] Hospital Agenor Paiva [0-10] [0-10] Hospital Jorge Valente [0-10] [10-20] Hospital da Cidade [0-10] [0-10] Hospital de Endoscopia Ramiro Mascarenhas [10-20] [20-30] Hospital São Rafael [0-10] [0-10] Hospital Cardio Pulmonar [0-10] [0-10] Hospital Aliança [0-10] [0-10] Hospital da Bahia [0-10] [0-10] CBGE - Centro Baiano de Gastro Hepatologia e Endoscopia [0-10] [0-10] TOTAL 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). No que diz respeito aos exames de SAD realizados pelo Itaigara Memorial, é importante notar que, quando se utiliza o critério de faturamento como proxy para estimar a participação de mercado desse Hospital, tem-se que, tanto no mercado de endoscopia quanto no de colonoscopia, os respectivos percentuais superam o parâmetro de 30%. No entanto, quando a análise se baseia no número de exames realizados, a participação de mercado dessa Requerente supera esse patamar apenas no exame de colonoscopia, ficando abaixo de 30% no exame de endoscopia.

Além disso, ao se comparar a estrutura de oferta acima do mercado de endoscopia com aquela elaborada no âmbito do AC nº 08700.004980/2021-77[55], percebe-se que, no AC anterior, há concorrentes que não constam da estrutura de oferta do presente processo (valores correspondentes a mais de 26% daquele primeiro levantamento não foram inseridos na tabela atual) [56]. Da mesma forma, há hospitais/clínicas que não foram oficiados no processo anterior, mas que o foram no presente momento[57]. A partir daí, constata-se que os markets shares, tanto em um quanto em outro caso, estão razoavelmente superestimados. Ademais, importante ressaltar que, apesar de o market share do Itaigara ser superior a 30% nos dois exames, utilizando-se do critério faturamento, existem diversos outros hospitais que ofertam os exames em Salvador. No que concerne ao mercado de oncologia ambulatorial, conforme análise feita no item V.2 deste Parecer, a soma da participação de mercado do Grupo Oncoclínicas é superior ao patamar de 30% (tanto em Salvador quanto na região metropolitana desse município) apenas na proxy de faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE], ficando abaixo desse patamar quando se utiliza o critério de número de atendimentos realizados.

Ademais, conforme também já exposto, a análise realizada no âmbito do AC nº 08700.003594/2021-68[58] concluiu pela inexistência de barreiras expressivas no mercado de serviços de oncologia ambulatorial - quimioterapia, bem como pela existência de efetiva rivalidade capaz de mitigar a probabilidade de eventual tentativa de exercício de poder pelas Requerentes. Diante do exposto, conclui-se que, se eventualmente as Requerentes passassem a encaminhar pacientes oncológicos apenas para seus serviços de SAD, os demais prestadores de SAD teriam ainda um universo considerável de pacientes de outras enfermidades para atender, ou seja, abrangendo não apenas os que estão em tratamento de quimioterapia. Por outro lado, se os serviços de SAD das Requerentes deixassem de atender pacientes dos concorrentes de oncologia ambulatorial, estes ainda teriam inúmeros outros players do mercado com capacidade para atendê-los. Portanto, a presente Operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical nos mercados de SAD e de oncologia ambulatorial no segmento de quimioterapia, uma vez que não há racionalidade econômica que suporte eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. V.4.

Serviços médico-hospitalares e SAD Nos mesmos moldes da integração anteriormente analisada, o Cade entende que fusões que resultem em integração vertical entre hospitais e serviços de SAD podem, em tese, abrir caminho para a prática de condutas verticais anticompetitivas pelas empresas envolvidas, tais como: (i) a discriminação de clínicas concorrentes por parte do hospital verticalizado, que poderia, por exemplo, induzir seus pacientes a realizar exames apenas em clínicas de SAD do mesmo grupo econômico e dificultar, ou mesmo impedir, o acesso de pacientes e profissionais médicos de SAD àquele hospital; e (ii) a discriminação de hospitais concorrentes por parte do prestador de SAD, que poderia direcionar seus pacientes ao hospital pertencente ao grupo verticalizado. As tabelas a seguir foram extraídas do Parecer nº 16/CGAA2/SGA1/SG[59] (ato de concentração nº 08700.004100/2021-62) e apresentam as estruturas de ofertas para exames de SAD prestados pela Oncoclínicas, referentes ao ano de 2020 no município de Salvador/BA. As participações de mercado foram obtidas a partir do faturamento bruto e do número de exames, ambos relativos apenas a pacientes externos, ou seja, que não se encontram internados nos hospitais-gerais. Destaca-se que esses dados consideram atendimentos realizados por planos de saúde e de forma particular, ou seja, excluindo os atendimentos via SUS.

TABELA 7 – Participação de mercado (em %) - Análises Clínicas Salvador/BA – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE][60] Laboratório/Clínica Market share Faturamento (%) Market Share Número de exames (%) Grupo Oncoclínicas (CAM) [0-10] [0-10] Labchecap[61] [30-40] [30-40] DASA [20-30] [20-30] Grupo Sabin [10-20] [10-20] Grupo Fleury [0-10] [0-10] Hospital São Rafael (Rede D`Or) [0-10] [0-10] Hospital Santa Izabel [0-10] [0-10] Delfin Medicina Diagnóstica [0-10] [0-10] Civale Mais (Rede D`Or) [0-10] [0-10] Hospital Cardio Pulmonar (Rede D`Or) [0-10] [0-10] Hospital Santo Amaro [0-10] [0-10] Hospital da Cidade [0-10] [0-10] Hospital da Bahia [0-10] [0-10] Clínica AMO [0-10] [0-10] Hospital Português da Bahia [0-10] [0-10] Sames [0-10] [0-10] Hospital Aliança (Rede D`Or) [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 Fonte: Parecer 16 do Ato de Concentração nº 08700.004100/2021-62[62].

TABELA 8 – Participação de mercado (em %) - Anatomia patológica e citopatológica Salvador/BA – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [63] Grupo/Empresas Market share Faturamento (%) Market Share Número de exames (%) Grupo Oncoclínicas (CAM) [10-20] [20-30] Hospital Santo Amaro [20-30] [30-40] Hospital da Bahia [20-30] [0-10] Hospital São Rafael (Rede D`Or) [10-20] [10-20] Civale Mais (Rede D`Or) [0-10] [0-10] Hospital Santa Izabel [0-10] [0-10] Hospital Aliança (Rede D`Or) [0-10] [0-10] Grupo Fleury [0-10] [0-10] Clínica AMO [0-10] [0-10] Hospital da Cidade [0-10] [0-10] Hospital Português da Bahia [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 Fonte: Parecer 16 do Ato de Concentração nº 08700.004100/2021-62[64]. Quanto aos exames de diagnóstico por imagem (tabela abaixo), a estimativa de market share foi feita também a partir dos dados obtidos nas respostas das requerentes e de suas concorrentes aos Ofícios enviados pelo Cade no âmbito do AC nº 08700.004980/2021-77. TABELA 9 – Participações de mercado (%) - SAD: exames de diagnóstico por imagem (por exame), em faturamento bruto (R$) e volume de exames (unidades) Salvador/BA, 2020 - [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa / Grupo Participação de Mercado (%), por exame Densit. Mamog. Raio-X Ressonância Ultrassom Ult. doppler Fat. (%) Vol. (%) Fat. (%) Vol. (%) Fat. (%) Vol. (%) Fat. (%) Vol. (%) Fat. (%) Vol. (%) Fat. (%) Vol.

(%) Grupo Oncoclínicas (CAM) [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [10-20] [20-30] [10-20] [10-20] Dasa [10-20] [10-20] [0-10] [0-10] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [20-30] Grupo AMO [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Delfin [10-20] [20-30] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [20-30] [20-30] [10-20] [10-20] [20-30] [10-20] Rede D’Or [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [30-40] [20-30] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [20-30] [10-20] Fleury [10-20] [10-20] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] Clínica CDI [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] H. Santa Izabel [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [10-20] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] H. Santo Amaro [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] H. da Cidade [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] H.

Português [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Sabin [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Clínica Matteoni [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] HJV [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Diagnor [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Multimagem [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [10-20] [10-20] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] HEB [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Labchecap [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Fonte: Requerentes e empresas oficiadas no âmbito do AC nº 08700.004980/2021-77. Elaborada pela SG/Cade A tabela abaixo mostra a participação de mercado do Itaigara Memorial Hospital Dia no mercado de prestação de serviços médicos. Como já mencionado anteriormente, foram considerados dados referentes a número de leitos totais dos hospitais dia e dos hospitais gerais, tendo sido excluídos os hospitais especializados.

TABELA 10 - Participações de mercado (%) – Hospitais Salvador/BA, 2021 Categoria Hospital Leitos Totais Participação de Mercado (%) Distância em KM (do Itaigara Memorial - Hospital Dia) Tempo de Deslocamento 8h Tempo de Deslocamento 12h Tempo de Deslocamento 16h Hospital Dia Itaigara Memorial –Unidade Hospital Dia ACESSO RESTRITO [0-10] n/a n/a n/a n/a Hospital Dia Itaigara Memorial – Unidade Gastro Hepato ACESSO RESTRITO [0-10] 4,8 KM 9 - 22 min 10 - 24 min 9 - 24 min Total Grupo Itaigara Memorial ACESSO RESTRITO [0-10] n/a n/a n/a n/a Hospital Dia AMO Assistência Multidisciplinar em Oncologia 15 1,22% 5,3 KM 10 - 22 min 10 - 24 min 10 - 24 min Hospital Dia CEPARH 10 0,81% 8,4 KM 14 - 28 min 14 - 30 min 14 - 30 min Hospital Dia Clivale Salvador Shopping I 8 0,65% 6,0 KM 12 - 24 min 14 - 24 min 14 - 28 min Hospital Dia Clivale Salvador Shopping II 12 0,97% 6,0 KM 12 - 24 min 14 - 24 min 14 - 28 min Hospital Dia Day Hospital Louis Pasteur 38 3,08% 230m 1 min 1 min 1 min Hospital Geral Cardio Pulmonar da Bahia 49 3,97% 6,0 KM 10 - 20 min 10 - 20 min 10 - 22 min Hospital Geral CLISUR 11 0,89% 7,5 KM 16 - 35 min 16 - 35 min 16 - 35 min Hospital Geral FBC - Fundação Bahiana de Cardiologia 57 4,62% 1,9 KM 4 - 9 min 6 - 12 min 6 - 12 min Hospital Geral Hospital Aliança 199 16,14% 4,2 KM 8 - 16 min 9 - 16 min 9 - 18 min Hospital Geral Hospital da Bahia 258 20,92% 3,9 KM 9 - 22 min 12 - 30 min 14 - 35 min Hospital Geral Hospital Evangélico da Bahia 63 5,11% 5,7 KM 12 - 28 min 14 - 30 min 14 - 30 min Hospital Geral Hospital Salvador 6 0,49% 8,5 KM 14 - 30 min 16 - 30 min 14 - 30 min Hospital Geral Hospital Santa Izabel 291 23,60% 9,8 KM 16 - 35 min 20 - 35 min 18 - 35 min Hospital Geral Medtower 122 9,89% 9,0 KM 18 - 35 min 18 - 35 min 14 - 30 min Hospital Geral SAMES 23 1,87% 9,6 KM 16 - 30 min 18 - 35 min 18 - 35 min TOTAL ACESSO RESTRITO 100,00% Fonte:

Requerentes e dados CNES. Elaboração Requerentes. A análise dos dados acima permite descartar de pronto quaisquer preocupações concorrenciais em relação aos mercados referentes aos exames abaixo elencados, em Salvador/BA, já que a participação do Grupo Oncoclínicas é inferior a 30%, o que, nos termos da Resolução nº 33 do Cade, art. 8º, caracterizaria a análise das integrações verticais neste mercado como de rito sumário, compreendendo os seguintes exames. análises clínicas; anatomia patológica e citopatológica; Raio-X; Ressonância Magnética; Ultrassom; e Ultrassonografia Doppler Em relação aos exames de densitometria óssea e mamografia, não obstante a participação de mercado do Grupo Oncoclínicas esteja em percentuais mais elevados, situados na faixa entre 35% e 40% de market share, o fato de a participação do Itaigara Memorial não chegar nem a 5% tornaria inócua qualquer tentativa de fechamento de mercado entre esse Hospital e a área de SAD do Grupo Oncoclínicas. Diante do exposto, resta claro que, na hipótese de o Itaigara Memorial Hospital Dia, em caso de aprovação da presente operação, passar a encaminhar seus pacientes apenas para clínicas prestadoras de SAD da Oncoclínicas, os demais prestadores ainda teriam pacientes provenientes de outros serviços médico-hospitalares para atender.

Por outro lado, se os serviços de SAD da Oncoclínicas passassem a atender apenas pacientes do Hospital Itaigara Memorial, os pacientes de outros hospitais ainda teriam a opção de realizar seus exames em uma gama considerável de prestadores de SAD. Ademais, há que se ressaltar: i. a baixa representatividade do Itaigara Memorial no mercado de serviços médico-hospitalares; e ii. que a participação de mercado desse hospital provavelmente está superestimada, dado que sua natureza híbrida (regime sem pernoite) pode implicar também que sofra pressão competitiva de centros clínicos e clínicas especializadas, os quais não foram incluídos nessa estimativa. Assim, ainda que o Hospital Itaigara passasse a encaminhar seus pacientes exclusivamente para os prestadores de SAD do Grupo Oncoclínicas, os demais prestadores de SAD teriam um universo considerável de pacientes de outras enfermidades, bem como pacientes de outros hospitais para atender. Ressalte-se que o mercado de SAD em Salvador/BA conta com a presença de grandes players, como Dasa, Fleury e Delfin. Não há, portanto, risco de eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima serem efetivas, tanto no mercado a jusante como no mercado a montante. Portanto, a presente operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical nos mercados SAD e de Hospital Dia. V.5.

Conclusão sobre Integrações Verticais A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado em hospital e SAD (segmentos de análises clínicas, anatomia patológica e citopatológica, e nos exames de raio-x, ressonância, ultrassom e ultrassonografia doppler) mostrou ausência de poder de mercado, com participações abaixo de 30%. No que diz respeito aos mercados de oncologia ambulatorial – quimioterapia e de SAD/endoscopia - a participação superou 30% de market share apenas quando se utilizou o faturamento como parâmetro, ficando abaixo desse patamar quando o critério utilizado foi, respectivamente, número de atendimentos e número de exames realizados. Ademais, no mercado de endoscopia, ficou demostrado que o market share encontrado estava superestimado devido à não-inclusão de alguns concorrentes no levantamento realizado. No que se refere aos mercados de SAD, segmentos de colonoscopia, mamografia e densitometria óssea, a despeito de o nível de participação de mercado das Requerentes não estar abaixo de 30%, restou demonstrado que fatores como a existência de efetiva concorrência nos demais mercados analisados e a ausência de incentivos para eventual tentativa de fechamento de mercado, afastam preocupações concorrenciais decorrentes das integrações verticais geradas pela operação em tela. Sendo assim, esta SG entende que as integrações verticais decorrentes da operação ora em análise não terão o condão de prejudicar a dinâmica concorrencial nos mercados envolvidos.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA A obrigação de não concorrência pactuada pelas partes em decorrência da operação está prevista na cláusula 8.2 do Contrato de Compra e Venda[65]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conclui-se, portanto, que as cláusulas de não-concorrência supracitadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terão o condão de prejudicar a concorrência, notadamente com as Súmulas nº 4/2009 e 5/2009 do Cade, abaixo transcritas. (“[é] lícita a estipulação de cláusula de não-concorrência com prazo de até cinco anos da alienação de estabelecimento, desde que vinculada à proteção do fundo de comércio”). (“[é] lícita a estipulação de cláusula de não-concorrência na vigência de joint venture, desde que guarde relação direta com seu objeto e que fique restrita aos mercados de atuação”) CONCLUSÃO A operação proposta trata da aquisição, pelo Núcleo de Oncologia da Bahia - NOB, de quotas representativas de 60% do capital social do Itaigara Memorial Hospital Dia. O NOB faz parte do Grupo Oncoclínicas que, por sua vez, é integrado por 70 clínicas médicas especializadas nas áreas de oncologia, radioterapia, hematologia e transplante de medula óssea, localizadas no Distrito Federal e em onze estados da Federação, entre os quais o estado da Bahia.

Embora a operação não enseje sobreposições horizontais entre as atividades do NOB (Oncoclínicas) e da Empresa-Alvo, no que tange às integrações verticais, dada a complementariedade verificada entre os serviços prestados pelas requerentes, foram analisadas três possibilidades de eventuais tentativas de fechamento de mercado entre: i. oncologia ambulatorial (pela Oncoclínicas) e SAD-endoscopia e colonoscopia (pelo Itaigara Memorial); ii. oncologia ambulatorial (pelo Oncoclínicas) e hospital (pelo Itaigara Memorial); e iii. SAD (pela Oncoclínicas) e hospital (pelo Itaigara Memorial). Com o intuito de avaliar os possíveis impactos da operação em termos de integração vertical, a SG realizou estimativas com base na estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados. Para tanto, utilizou as proxies de número de leitos no mercado de hospitais; de faturamento bruto e de número de atendimentos prestados no mercado de oncologia ambulatorial; e de faturamento bruto e de número de exames realizados nos diversos mercados de SAD analisados.

Após análise das participações de mercado, bem como de possíveis impactos das integrações verticais geradas pela presente operação, verificou-se que nos mercados de hospital e de SAD (nos segmentos de análises clínicas, de anatomia patológica e citopatológica, bem como nos exames de raio-x, ultrassonografia, ultrassonografia doppler e ressonância magnética) as participações estavam abaixo do nível de 30%, o que dispensou de pronto aprofundamento da análise. Quanto aos demais mercados (oncologia ambulatorial – quimioterapia, SAD – endoscopia, colonoscopia, mamografia e densitometria óssea), embora a participação de mercado tenha ultrapassado o patamar de 30% em pelo menos uma das proxies realizadas, ainda assim se verificou que não havia risco de eventual tentativa de fechamento de mercado, haja vista a existência de outros players que poderiam oferecer os serviços para os concorrentes das Requerentes, bem como a demonstração de ausência de outros incentivos para fechamento do mercado. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Embora conste da Petição que o grupo Oncoclínicas atua no DF e em 10 estados, no site da Oncoclínicas, consta informação de que o grupo estaria presente também no Estado de Goiás; portanto, no DF e em 11 unidades da federação. https://www2.grupooncoclinicas.com/our-units. [2] AC nº 08700.001159/2022-80 (Oncoclínicas Serviços Médicos S.A. e Unity Participações S.A);

AC nº 08700.000126/2022-12 (Unimed Belo Horizonte, Oncoclínicas, Andromeda Participações e Instituto Materno Infantil de Minas Gerais S.A); AC nº 08700.003594/2021-68 (NOB, CAM, CLION, GMN, Osteo e JPC); AC nº 08700.006164/2021-06 (Oncoclínicas, Unimed Rio de Janeiro); AC nº 08700.006103/2021-31 (Oncoclínica e Oncobio); AC nº 08700.003923/2021-71 (Multihemo Serviços Médicos e Complexo Hospitalar Uberlândia); AC nº 08700.004156/2021-17 (Oncoclínicas, CEBROM, CTR Radioterápico Anápolis); AC nº 08700.000968/2021-93 (Oncoclínicas e Unimed Grande Florianópolis); AC nº 08700.004524/2020-46 (Oncoclínicas e Instituto Materno Infantil de Minas Gerais ); AC nº 08700.005470/2019-01 (Oncoclínicas e Central Nacional Unimed); AC nº 08700.005409/2019-55 (Unimed São Gonçalo Niterói e Oncoclínicas); AC n° 08700.004052/2019-98 (Oncoclínicas e Unimed-Rio ); AC n° 08700.002810/2019-33 (Oncoclínicas e Casa de Saúde de São José); AC nº 08700.000687/2019-16 (Unimed-Rio e Oncoclínicas); e AC n° 08700.000349/2018-01 (Broad Street Principal Investments, LLC e VSAP21). [3] Foram incluídos, nesse total, AC Unimed BH e AC Unity Participações. Não incluído AC ref. a Acordo de parceria com Santa Casa de Misericórdia da Bahia/H. Santa Izabel, cuja notificação se deu posteriormente ao presente ato de concentração. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.003594/2021-68 (aquisição pelo Grupo Oncoclínicas das seguintes empresas:

Núcleo de Oncologia da Bahia S.A., CAM Clínica de Assistência à Mulher Ltda., CLION – Clínica de Oncologia Ltda., GMN – Grupo de Medicina Nuclear Ltda., Osteo Centro de Diagnóstico da Osteoporose Ltda. e JPC Patologia e Análises Clínicas Ltda.). [5] As Requerentes ressaltam que o NOB oferta os seguintes procedimentos: quimioterapia, hormonioterapia, drogas de alvo molecular, imunoterapia, heparinização de cateter, infusões não oncológicas, mielograma - biópsia de medula óssea, paracentese, punção lombar, curativos, passagem de sondas, instalação de PICC, manejo de intercorrências oncológicas de baixa complexidade. A Oncoclínicas também esclarece que o Núcleo Integrado de Medicina Especializada - NIME (localizado em Ondina - Salvador/BA), não é uma empresa, mas tão somente um espaço dentro da unidade de Salvador do NOB para os cirurgiões poderem atender pacientes. [6] Segundo as Requerentes, o NIT não possui personalidade jurídica e está contido nas atividades do NOB, pois não há segregação de atendimentos e faturamento entre eles. [7] A Oncoclínicas Salvador S.A. consiste em empresa operacional que presta serviços de radioterapia para o Hospital Santa Izabel, apenas para pacientes cativos. [8] Segundo as Requerentes, apesar de ter CNPJ ativo, a empresa não é operacional e não apresenta resultados ou atendimentos. [9] Idem. [10] Segundo as Requerentes, a Yukon Participações S.A.

consiste em sociedade veículo de parceria do Grupo Oncoclínicas com a Central Nacional Unimed - Cooperativa Central (CNU), conforme operação aprovada sem restrições pelo CADE em 13 de janeiro de 2020 (Ato de Concentração n°. 08700.005470/2019-01). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [11] [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS]. [12] Embora na Notificação da presente operação (SEI 1031824) tenha sido informada a atuação no DF e em 10 estados da federação, o site da Oncoclínicas menciona que a atuação do grupo também se dá no estado de Goias; portanto, no DF e em 11 unidades da federação. [13] Ressalte-se que o Grupo Oncoclínicas oferta os serviços de radioterapia ambulatorial apenas para pacientes cativos do Hospital Santa Izabel. [14] Conforme AC nº 08700.003594/2021-68, que trata da aquisição pelo Grupo Oncoclínicas do Núcleo de Oncologia da Bahia S.A., CAM Clínica de Assistência à Mulher Ltda., CLION – Clínica de Oncologia Ltda., GMN – Grupo de Medicina Nuclear Ltda., Osteo Centro de Diagnóstico da Osteoporose Ltda. e JPC Patologia e Análises Clínicas Ltda.). Ato de Concentração aprovado pelo Cade em 20/12/2021. [15] Note-se que nesse segmento (serviços médico-hospitalares) também estão incluídos os serviços prestados pela Clínica da Dor e pelo Instituto da Mulher, unidades especializadas que fazem parte do Hospital Dia, inclusive funcionando dentro do Hospital.

[16] Exames de densitometria óssea, mamografia, raio x, ultrassonografia, ultrassonografia doppler e ressonância magnética. [17] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. Acesso em 03 de março de 2022. [18] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Secretaria de Acompanhamento Econômico. Documento de trabalho n. 46. Mar - 2008. Disponível em: http://cdi.mecon.gov.ar/bases/doc/seae/dt46.pdf. Acesso em 03 de março de 2022. [19] A exemplo dos seguintes processos: Ato de Concentração n° 08012.011421/2011-08 (Rede D'Or: Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.; Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Rede D'Or e Acreditar Oncologia); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Rede D`Or e Hospital Memorial São José); Ato de Concentração nº 08700.006071/2019-59 (Hospital Esperança S/A-Rede D'Or e Hospital São Carlos Ltda); Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança S/A e Hospital Aliança);

e Ato de Concentração nº 08700.003594/2021-68 (Grupo Oncoclínicas e Grupo CAM). [20] A exemplo do Ato de Concentração nº 08700.006071/2019-59 (Hospital Esperança S/A-Rede D'Or e Hospital São Carlos Ltda); Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança S/A e Hospital Aliança); e Ato de Concentração nº 08700.003594/2021-68 (Grupo Oncoclínicas e Grupo CAM). [21] Inobstante, há indicações de procedimentos quimioterápicos ou radioterápicos que demandam internação, notadamente quando mais invasivos, caso, por exemplo, do tratamento de tumores ginecológicos [22] A estrutura básica da quimioterapia envolve a capela laminar para quimioterápicos, pequena sala e cadeira para aplicação da infusão, investimento possível na atualidade a partir de aproximadamente trezentos a quatrocentos mil reais (v. AC 08700.004151/2012-01, Conselheiro Relator Eduardo Pontual). A radioterapia exige maquinário cujo grau de sofisticação é variado, mas apenas o custo dela é estimado entre 1,2 milhão a 8 milhões de reais. Além disso, todo serviço de radioterapia deve passar por um procedimento de autorização administrativa que envolve o registro na Comissão Nacional de Energia Nuclear e a aprovação de um Plano de Radioproteção que especifique todas as fontes de radiação que irá utilizar e respectivos procedimentos de manuseio, armazenamento, gerência de rejeitos etc.

[23] Conforme levantamento feito quando do julgamento do AC n° 08700.004151/2012-01 (Associação entre Rede D'Or e Acreditar Oncologia; v. par. 21) e pelo Conselheiro Alessandro Octaviani quando do julgamento do AC n° 08012.011421/2011-08 (incorporação das seguintes clínicas ao Grupo Rede D'Or: Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.; Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.; v. par. 19). [24] Elaborados pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE). [25] “O grupo Análises Clínicas compreende uma diversidade de exames, com características técnicas (metodologias e/ou equipamentos) e utilizações finais (auxílio nos diagnósticos de patologias) distintas. Os principais tipos de exames, contidos neste subgrupo são: bioquímica, hematologia, imunologia, biologia molecular, endocrinologia, citometria de fluxo, citogenética, virologia, microbiologia, parasitologia, espectrometria de massa, hemostasia/coagulação e toxicologia. Estes exames são realizados em materiais biológicos colhidos do paciente, cujas principais finalidades são: investigação diagnóstica; controle evolutivo de doenças e avaliação do estado de saúde (exame de sangue, fezes, urina, entre outros.)” - definição extraída do estudo de Santos (2008).

[26] “Os exames de Anatomia Patológica e Citologia Oncótica/Citopatologia são aqueles realizados em amostras de tecidos de seres humanos, colhidos por ato médico (cirurgias, biópsias, curetagem, etc), com a finalidade de diagnósticos de alterações estruturais dos tecidos, características de doenças, entre outros. Entre esses dois exames, a diferença reside na amostra retirada: na Citologia, são coletadas células do órgão a ser estudado, em um processo mais simples, mais preventivo; na Anatomia Patológica, trabalha-se com uma amostra da doença ou do problema já instaurado, retirada através de procedimento cirúrgico”. Ibidem. [27] “Como no caso dos exames de medicina laboratorial e/ou de apoio a outros laboratórios, os exames de diagnóstico por imagem têm como finalidade apoiar a decisão médica quanto ao diagnóstico clínico de determinado paciente. Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: raio X, ultrassonografia (USG), mamografia, densitometria óssea, vulvoscopia, colposcopia, ecocardiograma, endoscopia, holter, tomografia computadoriazada, ressonância nuclearmagnética, doppler, histeroscopia, colonoscopia, retossigmoidoscopia, sitema de monitoração contínua de glicose (CGMS - Continuous Monitoring Glucose System), entre outros.” Ibidem.

[28] Segundo definição extraída do próprio site dessa instituição, hospital dia é “uma unidade preparada para a realização de procedimentos de pequenas e médias complexidades que necessitam de menor tempo de internação – no máximo 12 horas. Com perfil diferenciado dos hospitais de alta complexidade, sem foco em urgência, emergência e grandes cirurgias, o Hospital Dia oferece toda a infraestrutura necessária para que esses procedimentos transcorram com mais agilidade e garantam total segurança para o médico e paciente.” [29] Importante notar que a SG solicitou que as Requerentes reapresentassem estrutura de oferta para esse mercado relevante, uma vez que a inicialmente encaminhada incluía instituições classificadas no CNES como Hospital Dia, mas cujas atividades eram voltadas para uma área médica específica, como ofltalmologia ou cirurgia plástica, por exemplo. Entendeu-se que, em que pese tais clínicas possam exercer alguma pressão competitiva sobre um Hospital Dia, não seria suficiente para serem consideradas como suas concorrentes diretas. [30] Em operações abrangendo agentes econômicos atuantes em regiões com maior oferta de tratamento, como o Rio de Janeiro, boa parte das clínicas oficiadas pelo CADE informou que a origem de sua clientela abrangia todo aquele município. Nesse sentido, o voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração nº 08012.006525/2011-92 e nº 08012.009582/2011-23. [31] Voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro, §38. [32] Ref.

AC nº 08700.003594/2021-68. [33] Não obstante manifestação contrária do DEE quanto à revisão de metodologia utilizada como default pelo Cade (raio de 10km ou 20min de deslocamento). Por meio da Nota Técnica nº 42/2021/DEE/Cade (SEI 0996084 e 0996124), esse Departamento afirmou não existirem motivos para rever a metodologia utilizada pelo Cade, uma vez que “utilização de métodos de fluxo para a definição de mercados relevantes na prestação de serviços de saúde tende a sobrestimar os mercados relevantes geográfico no setor de saúde”, tendo concluído que “a não ser que os ganhos no aumento da consistência da análise sejam irrefutáveis, não faz sentido, nesses casos, aumentar-se a complexidade da metodologia utilizada na definição desses mercados.

Pode-se, julgando-se necessário, reavaliar se os tamanhos dos raios utilizados usualmente são ainda consistentes com a dinâmica concorrencial e, sendo o caso, estabelecer-se outras medidas.” [34] Vide estudo da Consultoria Ferres Economia (SEI nº 0929280), cuja metodologia utilizada consistiu na coleta de dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) referentes ao código TUSS relacionados a atendimentos de oncologia (quimioterapia ambulatorial) pelos planos de saúde, que apresentam informações sobre o município de localização da prestadora de serviços e sobre o município de residência dos pacientes, com vistas a analisar fluxos de pacientes entre os municípios da região metropolitana de Salvador/BA [35] O referido estudo indicou que, apesar de a maioria de pacientes quimioterapia ambulatorial de Salvador/BA residirem no próprio município (25% eram provenientes de fora da região metropolitana, notadamente do interior do Estado da Bahia, enquanto 10% são originário das demais cidades da região metropolitana de Salvador/BA), cerca de 81% dos pacientes que realizavam tratamento em Lauro de Freitas/BA originavam-se fora da cidade, sendo aproximadamente 45% deles vindos de Salvador/BA e 26% de municípios de fora da região metropolitana.

[36] Foram enviados questionários a todas as concorrentes identificadas pelas Requerentes, solicitando, entre outras perguntas, para que elas apresentassem a quantidade de pacientes atendidos por unidade localizada na referida região metropolitana e por município de residência dos pacientes. [37] Destaca-se que, com exceção do Hospital São Rafael, da Rede D`Or, que se encontra a 15,6 km da unidade da CLION do mesmo município, este mercado relevante geográfico coincidiria com o município de Salvador/BA. [38] A título de ilustração, vide AC nº 08700.005435/2021-06 (Oncoclínicas, CAM, CLION, GMN, Osteo e JPC); AC nº 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde, Casa de Saúde São Bernardo); AC nº 08700.003255/2020-09 (Notredame Intermédica, Hospital e Maternidade Santa Mônica, Bioimagem Diagnósticos e Incord); AC nº 08700.003294/2020-06 (Dasa e São Marcos Saúde); AC nº 08700.003500/2019-36 (Ultra Som Serviços Médicos, Hapvida, Jardim América Saúde e Promed); e AC nº 08700.004079/2019-81 (Hapvida e RN Metropolitan). [39] Inicialmente a SEAE adotava o raio de 20 a 30 quilômetros ou 30 a 40 minutos de deslocamento (com base em informações de agentes do mercado. Posteriormente, quando da análise do AC nº 08012.000229/2008-82, a secretaria alterou o raio 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento, o que passou a ser adotado pelo Cade a partir do julgamento do referido AC, em 2010. [40] ACs nº 08700.003434/2021-19, 8700.003593/2021-13.

[41] Uma forma de se verificar a necessidade de alteração do raio de abrangência do mercado relevante geográfico para hospitais é observação do fluxo de pacientes entre hospitais de diferentes regiões. Mesmo que um hospital esteja dentro da área do raio previsto na definição de mercado relevante, é possível que ele seja pouco atrativo para o público que procura o hospital objeto do ato de concentração, nesse caso eles não são incluídos no mesmo mercado relevante. Tal procedimento foi adotado, por exemplo, na análise do AC nº 08700.004150/2012-59 e no AC nº 08700.000266/2016-42. [42] Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas. Publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 18.10.2008. Disponível em: <https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=PT>. Acesso em 19.10.2021. [43] “(...) Moreover, the complementary nature of the activities of the parties to a vertical agreement in putting goods or services on the market also implies that vertical restraints provide greater scope for efficiencies, for example by optimising manufacturing and distribution processes and services. Examples of such positive effects are set out in section 2.1.(...) Vertical agreements may produce positive effects, including lower prices, the promotion of non-price competition and improved quality of services.

» Approval of the content of a draft for a COMMUNICATION FROM THE COMMISSION Guidelines on vertical restraints Disponível em : https://ec.europa.eu/competition-policy/system/files/2022-05/20220510_guidelines_vertical_restraints_art101_TFEU_.pdf [44] Embora esta SG também tenha solicitado, por ofício, a alguns concorrentes os dados referentes a leitos dia, optou-se por considerar o número de leitos totais, tendo em vista, inclusive, entendimento dos próprios concorrentes de que os Hospitais Gerais exercem forte pressão competitiva sobre os Hospitais Dia. [45] Considerada a participação de mercado da Oncoclínicas resultante da aprovação do ato de concentração nº 08700.005435/2021-06, ou seja, acrescida participação da Clion em Salvador e Lauro de Freitas. [46] Ofício 2030/22 – CBGE (SEI 1039314); Ofício 2033/22 – Hospital São Rafael (SEI 1039325); Ofício 2034/22 – Hospital Cardio Pulmonar (SEI 1039327); Ofício 2035/22 – Hospital Aliança (SEI 1039330); Ofício 2036/22 – Hospital da Bahia/Dasa (SEI 1039332); Ofício 2037/22 – Hospital Português da Bahia/Dasa (SEI 1039333); Ofício 2038/22 – Hospital de Endoscopia Ramiro Mascarenhas (SEI 1039335); Ofício 2039/22 – Hospital Jorge Valente (SEI 1039336); Ofício 2040/22 – Hospital Teresa de Lisieux (SEI 1039337); Ofício 2041/22 – Hospital Santo Amaro (SEI 1039338); Ofício 2042/22 – Hospital da Cidade (SEI 1039339); Ofício 2043/22 – Fundação Baiana de Cardiologia (SEI 1039341); Ofício 2044/22 – Hospital Evangélico da Bahia (SEI 1039342);

Ofício 2045/22 – Hospital Ortopédico e Traumatológico – COT (SEI 1039344); Ofício 2046/22 – Hospital PROHOPE (SEI 1039345); e Ofício 2047/22 – Hospital Agenor Paiva (SEI 1039346). [47] A título ilustrativo, vide AC nº 08700.008061/2016-13, no qual a análise da SG/Cade constatou que: “O mercado de centros médicos é bastante pulverizado, tornando a obtenção de informações precisas e que retratem de maneira fiel a estrutura do mercado uma tarefa complexa.” [48] Conforme já mencionado, para fins de análise dessa integração vertical específica (entre hospital geral e oncologia ambulatorial), não serão considerados os serviços de radioterapia prestados pelo Grupo Oncoclínicas no âmbito da parceria com o Hospital Santa Luiza, uma vez que, de acordo com o que as Requerentes informaram no Formulário de Notificação da presente operação, tais serviços são oferecidos exclusivamente para pacientes cativos desse hospital, não tendo o Grupo Oncoclínicas nenhuma outra atuação nesse mercado. [49] Parecer 28 (SEI nº 1000485). [50] Os dados do Hospital Português (SEI 0967397) e do Hospital Santa Izabel (SEI 0967484) foram extraídos das respostas apresentadas no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004980/2021-77 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Paquetá Participações S.A. e AMO Participações S.A.). Por esse motivo, constam apenas os dados de faturamento.

[51] Isso pode ser visto nos votos do Conselheiro Relator Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração nº 08012.006525/2011-92 e nº 08700.004151/2012-01. [52] “Foram identificadas as seguintes entradas no mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia) da região metropolitana de Salvador/BA nos últimos 5 anos: (i) 3 unidades da Rede D`Or, todas no raio de 10 km das Requerentes, em Salvador/BA; (ii) 1 unidade da empresa-alvo CLION, em Lauro de Freitas/BA; e (iii) 1 unidade da Oncoclínica, em Lauro de Freitas. Assim, esse histórico fornece evidência sobre as condições favoráveis de entrada de novos concorrentes.” Parecer nº 25/2021 (SEI 0999459). [53] Vide Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança). [54] No Ato de Concentração nº 08700.004980/2021-77 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Paquetá Participações S.A., AMO Participações S.A. e GEM Assistência Médica Especializada S.A.), as Requerentes informam, no formulário de notificação, que “eventual relação complementar entre SAD e o tratamento de quimioterapia seria limitada e poderia ser cogitada no curso de um tratamento oncológico, por exemplo, para a realização de certos exames como (i) biópsias (anatomia patológica) para extração, aspiração ou punção de tecido ou corpo estranho – fornecendo diagnóstico sobre tipo de câncer, grau da malignidade, dentre outros; (ii) exames de sangue para contagem de plaquetas (AC), dentre outros;

(iii) exames de diagnósticos por imagem para verificar localização e tamanho do tumor (ressonância magnética), dentre outros. Tais exames auxiliam no diagnóstico sobre o tipo de câncer e avaliação de alternativas de tratamento”. [55] AC aprovado sem restrições em 1º/12/2021, pelo qual se analisou a aquisição da AMO pelo Grupo Dasa. [56] ClivaleMais/Rede D’Or; Hospital Evangélico da Bahia; e Hospital Santa Izabel. [57] Além do próprio Itaigara Memorial, também não foram oficiados, no AC DASA/AMO, o Hospital Prohope; o Hospital Agenor Paiva; o Hospital de Endoscopia Ramiro Mascarenhas; e o Centro Baiano de Gastro Hepatologia e Endoscopia); [58] Requerentes: NOB, CAM, CLION, GMN, Osteo e JPC. [59] SEI nº 0970540 [60] Note-se que a tabela foi ajustada para o presente caso, uma vez que a participação de mercado do Grupo CAM, com a aprovação do AC nº 08700.004100/2021-62, passou a ser do Grupo Oncoclínicas. [61] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [62] SEI nº 0970543 [63] Note-se que a tabela foi ajustada para o presente caso, uma vez que a participação de mercado do Grupo CAM, com a aprovação do AC nº 08700.004100/2021-62, passou a ser do Grupo Oncoclínicas. [64] SEI nº 0970543 [65] Formulário de Notificação de AC (SEI 1031825).