Ato de Concentração Sumário nº 08700.008329/2022-57

SEI/CADE - 1150801 - Parecer PARECER Nº 577/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008329/2022-57 Requerentes: Cummins Inc., Teksid Hierro de Mexico, S.A., Teksid Inc. e Stellantis N.V. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cummins Inc., Teksid Hierro de Mexico, S.A., Teksid Inc. e Stellantis N.V. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fabricação de componentes de ferro fundido para veículos automotores. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Cummins Inc. ("Cummins" ou "Compradora") A Cummins é uma empresa global de tecnologia sediada nos Estados Unidos que possui um amplo portfólio de geradores de energia, motores, filtros e outros produtos relacionados a motores, além de caminhões. A Cummins, a matriz do Grupo Cummins, é uma empresa de capital aberto listada na bolsa de valores de Nova Iorque (NY:SE) cujos maiores acionistas são The Vanguard Group, Inc. (9%) e BlackRock Fund Advisors (8,2%), segundo informado pelas Partes. O Grupo Cummins auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Teksid Hierro de Mexico, S.A. e Teksid Inc. ("Empresas-Objeto"); e Stellantis N.V.

("Vendedora") As Empresas-Objeto operam uma fundição de ferro localizada no México para fornecimento de componentes automotivos, dedicando-se à fabricação, distribuição, marketing, promoção e venda de componentes automotivos de ferro fundido (incluindo, mas não se limitando, a componentes para motores de veículos) para o setor automotivo ("Negócio-Objeto"). O Negócio-Objeto atualmente faz parte do Grupo Stellantis ("Grupo Vendedor"), um grupo automotivo global resultante da fusão entre os Grupos Fiat e Peugeot. O Grupo Stellantis também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1138560) Data da notificação 24/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 627, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2022 (1142589) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Cummins, da totalidade do capital social das Empresas-Objeto, atualmente detidas pela Teksid S.p.A. e, indiretamente, pela Stellantis, controladora que opera o Negócio-Objeto no México[1]. O valor financeiro de referência da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A estrutura societária antes e depois da Operação são mostradas na tabela a seguir: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes Sob uma perspectiva estratégica, as Requerentes afirmam que a "Operação Proposta está alinhada à estratégia comercial da Cummins, dado que possibilitará à empresa assegurar e expandir seu fornecimento eficiente e seguro de blocos de motor e cabeçotes de motor, a serem usados em seus motores a diesel, ao mesmo tempo em que também proporcionará oportunidades de redução de custos e crescimento de vendas a terceiros". Além disso, ressaltaram que, "na perspectiva do Grupo Stellantis, a Operação Proposta está em linha com a estratégia global da Stellantis que está deixando de fabricar componentes para serem incorporados nos veículos para focar na produção e comercialização de veículos para o consumidor final". A Operação Proposta também está sujeita à aprovação dos órgãos de defesa da concorrência dos Estados Unidos da América e do México. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há integração vertical Fabricação de motores diesel e fabricação de componentes de ferro fundido (blocos de motor e cabeçotes) Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descreveram as Partes, a Cummins é uma empresa global de tecnologia sediada nos Estados Unidos que possui um amplo portfólio de geradores de energia, projetando, produzindo e vendendo motores, filtros e outros produtos. A Cummins também fornece produtos relacionados a motores, tais como sistemas de alimentação, controles, sistemas de ar, filtros, sistemas de freios de motor, controle de emissão e sistema de geração de eletricidade, além de caminhões.[2] A atuação da Cummins abrange mais de 190 países. No Brasil, a Cummins possui quatro fábricas dedicadas a pesquisa, desenvolvimento e produção de motores, filtros, geradores e soluções pós-tratamento, além de um amplo centro de distribuição de produtos para atender o mercado de reposição (aftermarket). Por sua vez, as Empresas-Objeto operam fundição de ferro localizada no México para fornecimento de componentes automotivos, que fornece mais de vinte tipos de peças fundidas para blocos de motor e cabeçotes de ferro utilizados na fabricação de motores a diesel. As Requerentes reportaram que a Operação resultará em uma integração vertical entre os motores a diesel para veículos pesados produzidos pela Cummins, de um lado, e os componentes de ferro fundido produzidos pelo Negócio-Objeto, notadamente (i) blocos de motor de ferro e (ii) cabeçotes de ferro.

Tal integração vertical é apenas potencial no Brasil, haja vista que o Negócio-Objeto não exporta componentes de ferro fundido para o Brasil. Além disso, a relação vertical é limitada a blocos de motor e cabeçotes para veículos médios, pesados e off-road, visto que, conforme afirmaram as Partes, a Cummins fabrica somente motores a diesel para veículos pesados. Em precedentes, o CADE já definiu o mercado de motores diesel sob a ótica do produto segmentando-o de acordo com a aplicação do motor: (i) motores a diesel para veículos leves; (ii) motores a diesel para veículos pesados (caminhões e ônibus); (iii) motores a diesel para aplicações agrícolas; (iv) motores a diesel para aplicações industriais; e (v) motores a diesel para aplicações marítimas. No âmbito geográfico, o mercado é visto como de alcance nacional.[3][4] No Ato de Concentração n° 08700.002569/2020-86 (Tupy S.A. e Teksid S.p.A.)[5], o Tribunal do CADE entendeu que os mercados geográficos relevantes para blocos de motor de ferro e cabeçotes de ferro deveriam ser definidos como predominantemente nacionais, mas com a participação de fundições estrangeiras, como se depreende do voto do Conselheiro relator[6]. No presente caso, não é necessário definir com precisão os limites do mercado relevante, visto que a Operação não afetará a estrutura de mercado no Brasil, conforme se verá. As Partes informaram a participação da Cummins no mercado brasileiro de motores diesel conforme a seguir:

Tabela 1 - Estimativa de Participação da Cummins no Mercado de Motores a diesel para veículos pesados no Brasil | Volume (Unid.) | 2021 [ACESSO RESTRITO À CUMMINS] Fonte: Requerentes com base na inteligência de mercado da Cummins e em dados da ANFAVEA e RENAVAM[7] Assim, a participação da Cummins no mercado nacional estaria abaixo de 20%[8], portanto, dentro dos parâmetros de participação reduzida constantes da Resolução CADE nº 33/2022. Como o Negócio-Objeto poderia, potencialmente, exportar componentes de ferro fundido para o Brasil (apesar de não ter exportado para o Brasil nos últimos anos), as Partes apresentaram informações adicionais sobre as atividades do Negócio-Objeto, considerando os mercados afetados. Segundo as Partes, o Negócio-Objeto oferta seus produtos majoritariamente na América do Norte. Ademais, argumentam que, apesar de as Partes não terem conhecimento de estimativas confiáveis de participações de mercado em âmbito mundial, mesmo que se considerasse o mercado global de componentes de ferro fundido, a Operação não teria quaisquer efeitos no mercado brasileiro, visto que o Negócio-Objeto não possui ativos ou qualquer presença física no Brasil, e não exportou nenhum produto para o Brasil em 2021, como já citado.

Além disso, as Partes afirmaram que a demanda atual da Cummins [ACESSO RESTRITO À CUMMINS] e que após a operação, a Cummins não teria qualquer incentivo para interromper o fornecimento do Negócio-Objeto a terceiros, visto que [ACESSO RESTRITO À CUMMINS]. Assim, qualquer vantagem obtida a partir de eventual fechamento de mercado ou discriminação de clientes por meio de preços anticompetitivos, redução de volume ou piora nas condições comerciais não se sustentaria por muito tempo, em comparação ao risco de perda do negócio de motores e componentes automotivos de clientes importantes como os mencionados acima, segundo as Requerentes. Por fim, caso o Negócio-Objeto passe a ofertar componentes de ferro fundido no país, teoricamente haveria uma aumento de oferta de tal produto, reforçando a ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil, em decorrência da limitada atuação do Negócio-Objeto no Brasil e em função das baixas participações de mercado detidas pelas Cummins no mercado verticalmente relacionado, de motores diesel, no país. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações apresentado pelas Partes contém as seguintes disposições:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] As Requerentes informaram que os produtos da Cummins são segmentados nas seguintes categorias principais: • Motores: a Cummins fabrica e comercializa motores a diesel (15 litros e menos) e componentes associados à venda para clientes no mercado on-highway e nos vários mercados off-highway. Os motores da Cummins são utilizados em caminhões de todos os tamanhos, ônibus e trailers (recreational vehicle – RV), bem como para várias aplicações industriais, incluindo construção, mineração, ferroviária, petróleo e gás, defesa e agricultura, além do negócio de geração de energia para soluções de geração de energia distribuída, móvel e em modo de espera (standby) em todo o mundo. • Sistemas de Geração de Energia: A Cummins fabrica produtos para sistemas de energia que incluem geradores a diesel e a gás, alternadores, sistemas integrados de energia e outros. • Componentes: a Cummins oferece componentes projetados para produtos relacionados aos segmentos de motores e sistemas de energia, incluindo sistemas de pós-tratamento, turbocompressores, transmissores, produtos de filtragem, sistemas de freios de motor, eletrônicos e sistemas de combustível para aplicações comerciais a diesel e gás natural. • Novas Energias:

a Cummins desenvolve, comercializa e fornece apoio a soluções de produção de hidrogênio, além de sistemas eletrônicos de energia, que abrangem desde produtos inteiramente elétricos a híbridos, em conjunto com componentes inovadores e subsistemas, incluindo tecnologias de bateria e célula de combustível. • Distribuição: canal principal de vendas, serviços e suporte da Cummins por meio do qual atende clientes e concessionárias autorizadas com uma rede mundial de locais de distribuição independentes, integralmente detidos pela Cummins ou por meio de joint-ventures. • Eixos, freios e outros módulos e componentes: a Cummins adquiriu recentemente o grupo de empresas Meritor, que fornece eixos, freios e outros módulos e componentes para OEMs e para o mercado de reposição para os setores de veículos comerciais, de transporte e industrial. Seus principais produtos são eixos, linhas de transmissão, freios e sistemas de suspensão. [3] Ver AC nº 08700.001432/2022-76 (Cummins Inc., Jacobs Vehicle Systems Inc. e Jacobs (Suzhou) Vehicle Systems Co. Ltd.); 08700.006488/2020-55 (Traton SE e Navistar International Corporation);

08700.003086/2017-01 (Eaton Corporation plc e Cummins Inc.) [4] Registre-se que a Cummins entende que, sob a perspectiva da oferta, os motores a diesel poderiam ser considerados substitutos entre si, já que cnsidera que ajustes pontuais em uma linha de produção, permitiroa a um fabricante de motores a diesel, rapidamente, passar a produzir motores para diferentes aplicações. A empresa também acredita que a definição geográfica desconsidera a cadeia produtiva global e a pressão competitiva exercida por importantes players internacionais no mercado de motores a diesel, já que motores a diesel podem ser comprados e vendidos, com custos de transporte e internalização relativamente baixos. [5] O Ato de Concentração entre a Tupy S.A. e Teksid S.p.A. envolvia a aquisição do controle unitário pela Tupy do negócio de fundição de ferro da Teksid. Conforme observaram as Partes, as vendas atribuídas à Teksid no caso Tupy/Teksid (2020) nos mercados de blocos de motor e cabeçotes de motor para aplicações médias, pesadas e off-road foi estimada entre 20%-30% e 0%-10%, respectivamente, no Brasil, em 2019, sendo que o Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a condicionada à celebração e ao cumprimento de Acordo em Controle de Concentrações.

Porém as estimativas utilizadas no caso Tupy/Teksid incluíam não apenas vendas do Negócio-Objeto e sua planta no México, mas também outras atividades e vendas registradas pelas plantas da Teksid localizadas no Brasil, Polônia, Portugal e China que não são parte da presente Operação. No presente caso, a participação de mercado das plantas do México no mercado brasileiro corresponderiam a zero, em 2021, dada a ausência de exportações para o Brasil naquele ano. Posteriormente, a Tupy decidiu não dar seguimento à aquisição das plantas do México, China, Polônia, e das estruturas administrativas localizadas na Itália e Estados Unidos ficando apenas com as unidades do Brasil e de Portugal (Ver comunicado disponível em: https://www.tupy.com.br/tupy-fecha-acordo-para-aquisicao-das-operacoes-de-ferro-fundido-da-teksid-no-brasil-e-portugal/). [6] Nesse sentido, destaca-se o seguinte trecho do voto do Conselheiro Luis Henrique Bertolino Braido, "[p]ercebe-se que a SG adotou a definição tradicional baseado na localização dos principais fornecedores. A meu ver, entretanto, o caso concreto parece se adequar melhor à primeira definição listada (mercados à distância), não só porque as peças automobilísticas são de fato transportadas até os OEMs compradoras, mas também porque este conceito privilegia o lado da demanda, considerando as efetivas aquisições de produtos, conforme recomendado pela prática internacional e pelo Guia do CADE supracitado.

Desta forma, utilizo como dimensão geográfica do mercado relevante como sendo predominantemente nacional, mas com a participação de fundições estrangeiras, conforme as compras realizadas por OEMs nacionais. Esse conceito se diferencia do conceito utilizado pela SG em duas dimensões importantes. Primeiramente, incorporam-se as importações dos produtos para fins de cálculo das participações de mercado. Em segundo lugar, excluem-se as exportações feitas pelas empresas brasileiras – que respondem por parte da capacidade produtiva e do faturamento utilizados na análise da SG. Não há, a priori, motivo para considerar esta definição de mercado relevante mais ou menos conservadora. Ela simplesmente analisa o problema por outro ângulo, o da demanda nacional". [7] [ACESSO RESTRITO À CUMMINS] [8] Em relação ao mercado mundial, [ACESSO RESTRITO À CUMMINS]. Outros fabricantes de motores a diesel para veículos pesados que atuariam no mercado mundial incluem Traton-Navistar, Paccar, Daimler (Mercedes Benz), Volvo, FPT, Hino, FAW, Ashok Leyland, Isuzu e Hyundai, segundo as Requerentes.