Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001379/2022-11

SEI/CADE - 1073562 - Parecer PARECER Nº: 7/2022/CGAA4/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº: 08700.001379/2022-11 REQUERENTES: Ligga Telecomunicações S.A. (Ligga) e Nova Fibra Telecom S.A. (Nova Fibra) advogados: Eduardo Caminati, Marcio Bueno, André Ferraz e Tatiane Siqui. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Ligga Telecomunicações S.A. (Ligga) e Nova Fibra Telecom S.A. (Nova Fibra). Aquisição de controle. Mercados de banda larga fixa para acesso à internet; telefonia fixa; data center; e, oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Aprovação sem restrições. versão de acesso público AS REQUERENTES Empresa Compradora – Ligga Telecomunicações S.A. (Ligga) A Ligga Telecomunicações S.A.[1], nova razão social da Copel Telecomunicações S.A., é uma sociedade anônima fechada, detida integralmente desde o ano de 2021, pela Bordeaux Participações S.A. Por sua vez, o capital social da Bordeaux [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Ligga e seu grupo econômico (Grupo Ligga) atuam no setor de telecomunicações, focados, principalmente, no Estado do Paraná. Mais especificamente, prestam, no setor brasileiro de telecomunicações, serviços de internet banda larga fixa, telefonia fixa e telefonia móvel, incluindo serviço de dados móveis. O Grupo Ligga é composto pelas empresas Ligga, Sercomtel[2] e Horizons[3].

Além disso, o Grupo Ligga também oferta outros produtos e/ou serviços relacionados ao setor de telecomunicações, como, por exemplo, data centers e infraestrutura de rede de telecomunicações. Empresa-alvo – Nova Fibra Telecom S.A. (Nova Fibra) A Nova Fibra é uma sociedade anônima fechada que oferta, predominantemente, internet banda larga fixa por meio de fibra ótica no Estado do Paraná e, de forma pontual e subsidiária, nos municípios de Nova Mutum, Sinop e Sorriso no Estado do Mato Grosso e no Município de Guaíra no Estado de São Paulo. A Nova Fibra também oferece telefonia fixa via Internet Protocol (IP), atividade que, por sua vez, é bastante limitada e está restrita a apenas 12 municípios do Estado do Paraná. Adicionalmente, a Nova Fibra e o seu grupo econômico (Grupo ABL) também desenvolvem, subsidiariamente, outras atividades não relacionadas ao setor de telecomunicações, como, por exemplo, soluções que proveem segurança, seguro e assistência para empresas e residências, serviços de rastreamento veicular por meio de sistema de posicionamento global (GPS) e sistemas de alarmes monitorados. Além da Nova Fibra, o Grupo ABL é composto pelas seguintes empresas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 1026833. Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1027129).

Data de notificação ou resposta à emenda Notificação em 22.02.2022 Data de publicação do edital O Edital nº 121/2022, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU em 07.03.2022 (SEI 1030496) Fonte: Elaboração própria. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta (Operação) envolve a aquisição, pela Ligga, de 100% das ações representativas do capital social da Nova Fibra Telecom S.A. (Empresa-Alvo). Após a Operação, a Ligga passará a exercer o controle unitário da Empresa-alvo. A Operação consiste, assim, em uma aquisição de controle, abrangendo a totalidade das atividades da Nova Fibra. O valor total da Operação é cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, a Operação resulta em uma boa oportunidade de negócio, já que proporcionará ganhos de eficiência e sinergias entre as atividades de Compradora e Empresa-alvo, que por sua vez são bastante complementares. Por esse motivo, a Operação seria incapaz de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais, tendo efeitos bastante limitados nos mercados relevantes envolvidos. As estruturas societárias da Empresa-Alvo, antes e após a Operação, são ilustradas nas figuras abaixo. Figura 1 – Estrutura societária antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Formulário de Notificação (1026837). Figura 2 – Estrutura societária após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Formulário de Notificação (SEI 1026837).

Por fim, ressalta-se que a presente Operação foi notificada somente no Brasil, estando sujeita à anuência prévia da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel). MERCADOS RELEVANTES Considerações iniciais O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H) define que a “delimitação do MR [Mercado Relevante] é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da empresa resultante da operação”. No presente caso, a Operação envolve empresas que atuam no setor de telecomunicações. A Ligga atua em alguns mercados deste setor como: i) banda larga fixa para acesso à internet; ii) telefonia fixa; iii) telefonia móvel (incluindo serviço de dados)[4], iv) data center e v) infraestrutura de rede de telecomunicações. A Ligga atua majoritariamente no Paraná, possuindo ainda uma atuação marginal no serviço de banda larga fixa para acesso à internet nos seguintes locais: (i) em Santa Catarina, nos municípios de Abelardo Luz, Blumenau, Campo Alegre, Florianópolis, Garuva e Porto União; (ii) em Mato Grosso, nos municípios de Cláudia e Colíder; (iii) no Rio Grande do Norte, nos municípios de Jandaíra;

e (iv) em São Paulo, nos municípios de Araraquara, Assis, Barueri, Carapicuíba, Cerquilho, Chavantes, Mauá, Osasco, Paraguaçu Paulista, Santa Bárbara d’Oeste, Santo André, São José dos Campos, São Miguel do Arcanjo, São Paulo, Taboão da Serra, Taubaté e Valinhos. A Nova Fibra, por sua vez, atua, predominantemente, no mercado de banda larga fixa para acesso à internet, além de ofertar o serviço de telefonia fixa via IP. A atuação da Nova Fibra está concentrada no estado do Paraná, embora também opere de forma marginal fora desse estado, especificamente nos municípios de Nova Mutum, Sinop e Sorriso no estado do Mato Grosso e no município de Guaíra no estado de São Paulo. Tendo em vista que ambas as Requerentes ofertam os serviços de banda larga fixa para acesso à internet e de telefonia fixa em municípios do estado do Paraná, o presente parecer analisará a ocorrência e a intensidade de sobreposições horizontais envolvendo esses dois serviços. O serviço banda larga fixa para acesso à internet é regulado pela Anatel e a sua prestação depende, em regra, de autorização outorgada por essa agência reguladora[5]. A Anatel classifica tal serviço como Serviço de Comunicação Multimídia (SCM), o qual é definido no artigo 3º do Anexo I à Resolução Anatel nº 614, de 28 de maio de 2013, da seguinte forma:

“O SCM é um serviço fixo de telecomunicações de interesse coletivo, prestado em âmbito nacional e internacional, no regime privado, que possibilita a oferta de capacidade de transmissão, emissão e recepção de informações multimídia, permitindo inclusive o provimento de conexão à internet, utilizando quaisquer meios, a Assinantes dentro de uma Área de Prestação de Serviço”. (ANATEL, 2013) Importante destacar que o Cade já apreciou anteriormente atos de concentração de empresas que atuam nesse mercado[6], sendo o mais recente a operação envolvendo a aquisição da Copel Telecom pela Sercomtel[7]. Em tais precedentes, o mercado relevante de acesso à internet por meio de banda larga fixa foi definido como SCM, seguindo a definição regulatória. Quanto à telefonia fixa, as Requerentes atuam no estado do Paraná, sendo que o Grupo Ligga oferta esse serviço do modo tradicional, isto é, com tecnologia analógica; mas também sobre redes IP[8], valendo-se de tecnologia digital. Por seu turno, a Nova Fibra oferta somente o serviço de telefonia fixa via IP[9]. O serviço de telefonia fixa também é regulado pela Anatel, que o denomina de Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC. Em linhas gerais, essa Agência expede autorização a empresas que preencherem as condições previstas em regulamento específico aprovado pela Resolução Anatel n° 426, de 9 de dezembro de 2005 (alterada pela Resolução Anatel nº 668, de 27 de junho de 2016).

O Cade já analisou o mercado de telefonia fixa em algumas oportunidades[10] tendo adotado a denominação regulatória STFC. Embora venha, crescentemente, sofrendo pressão competitiva da telefonia móvel e da internet banda larga fixa e móvel, a telefonia fixa será analisada como um mercado isolado no presente parecer em virtude das particularidades deste caso concreto. A última e menos relevante sobreposição horizontal decorrente da Operação se verifica no mercado de data center. Tal mercado contempla a oferta de uma gama de funcionalidades, como hospedagem de dados, sites e sistemas informatizados; plataformas para e-mail corporativo; conexões de rede; ambiente seguro e adequado para o armazenamento dos servidores dos próprios contratantes; dentre outros serviços[11]. Para além das sobreposições horizontais, a Operação pode acarretar integrações verticais entre esses dois serviços de telecomunicação prestados pelas Requerentes aos consumidores finais. Isso porque a prestação do serviço de telefonia fixa via IP costuma requerer a prestação simultânea de um serviço de banda larga fixa para acesso à internet, o qual pode ser disponibilizado pelo próprio ofertante da telefonia fixa ou por terceiros[12]. Dessa forma, é possível aventar uma integração vertical entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Ligga e a telefonia fixa via IP da Nova Fibra, bem como entre a banda larga fixa da Nova Fibra e a telefonia fixa via IP da Ligga.

A Ligga Telecomunicações S.A opera, ainda, infraestrutura de rede de telecomunicações – conjunto de ativos necessários para a prestação de serviços no setor brasileiro de telecomunicações. As transações envolvendo o uso de tais infraestruturas são realizadas entre as empresas do setor, de modo que constituem relações de atacado, sem interação direta com os consumidores finais. Embora não atue nesse mercado, os serviços ofertados pela Nova Fibra – especificamente: (i) telefonia fixa, (ii) banda larga fixa para acesso à internet e (iii) data centers – dependem do acesso a infraestruturas de telecomunicações de terceiros para serem prestados aos clientes finais. Dessa forma, na presente análise, serão avaliadas as possíveis integrações verticais entre as infraestruturas de telecomunicações da Ligga e esses três serviços de telecomunicação ofertados pela Nova Fibra. A oferta e a comercialização de infraestruturas de rede de telecomunicações são reguladas pela Anatel, que por meio da Resolução nº 600, de 8 de novembro de 2012, definiu quais insumos e produtos devem obrigatoriamente ser ofertados pelos grupos detentores de Poder de Mercado Significativo (PMS) no mercado relevante geográfico envolvido – as denominadas “ofertas de referência”.

A referida resolução também lançou as bases para o desenvolvimento do Sistema de Negociação de Oferta de Atacado (SNOA), sistema através do qual as empresas detentoras de PMS devem realizar as ofertas de referências (que são homologadas pela Anatel). Por seu turno, grupos sem PMS que possuem infraestruturas de telecomunicações podem ofertar livremente (sem determinação regulatória) seus insumos e produtos de atacado através do Sistema de Ofertas de Insumos de Atacado (SOIA)[13]. O mercado de infraestruturas de rede de telecomunicações foi analisado no recente precedente envolvendo a Sercomtel Telecomunicações e a Copel Telecom (empresas que hoje compõem o Grupo Ligga) no Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações), que guarda bastante similaridade com o presente Ato de Concentração, de modo que a análise aqui desenvolvida seguirá os parâmetros estabelecidos nesse precedente. Em resumo, a operação envolve quatro mercados que se relacionam horizontal ou verticalmente, quais sejam: (i) banda larga fixa para acesso à internet, (ii) telefonia fixa, (iii) data centers e (iv) infraestrutura de rede de telecomunicações. A principal sobreposição horizontal decorrente da operação está relacionada à banda larga fixa para acesso à internet. As demais sobreposições horizontais estão nos mercados de telefonia fixa e data centers.

Além das sobreposições horizontais indicadas, serão examinadas as possíveis integrações verticais descritas a seguir: Entre a prestação do serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Ligga (upstream) e a prestação de telefonia fixa via IP pela Nova Fibra (downstream); bem como entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra e o serviço de telefonia fixa via IP da Ligga. Entre a infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Ligga (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra (downstream); Entre a infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Ligga (upstream) e a prestação de telefonia fixa via IP pela Nova Fibra (downstream); e Entre a infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Ligga (upstream) e a prestação de serviços de data center pela Nova Fibra (downstream). O quadro abaixo ilustra as sobreposições horizontais e as possíveis integrações verticais que serão analisadas neste parecer: Quadro 2 – Mercados de atuação das Requerentes Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1026828). Elaboração SG. Nos tópicos seguintes serão definidos e delimitados cada um desses mercados relevantes, nas dimensões produto e geográfica, para fins de análise dos possíveis efeitos concorrenciais decorrentes da presente Operação.

Banda larga fixa para acesso à internet Dimensão Produto O serviço de banda larga fixa para acesso à internet, popularmente conhecido como “internet banda larga fixa”, consiste na disponibilização de capacidade de transmissão, emissão e recepção de informações multimídia (dados, voz e imagem), através de meios diversos, a usuários em um determinado ponto de acesso, o qual é fixo no espaço. Nesse sentido, e de acordo com normatização da Anatel [14], nota-se que o serviço engloba a comunicação multimídia através de meios confinados (fibra ótica, cabo coaxial e fios de par metálico), bem como por radiofrequência (WiMax, Spread Spectrum, MMDS, Satélite etc.). Segundo o Painel de Dados de Acesso da Anatel[15], em dezembro de 2021, os acessos por meios confinados corresponderam a 95,05% dos acessos do SCM, enquanto os meios não confinados responderam por apenas 4,95% dos acessos no país[16]. Assim, embora também seja prestado por meios não confinados, o SCM consiste essencialmente na oferta de banda larga fixa para acesso à internet, residencial ou empresarial, a partir de meios confinados, com destaque para a fibra ótica, que já é a principal tecnologia de acesso à internet banda larga fixa no Brasil (62,7% em dezembro de 2021, segundo Anatel). De acordo com o Painel de Dados da Anatel, em janeiro de 2020, dos clientes de banda larga fixa, 32,4% utilizavam conexão por fibra ótica, 30,4% por cabo metálico e 29,1% por cabo coaxial.

Em contrapartida, em janeiro 2021, esse percentual era de 47,4% em fibra ótica, 17,8% em cabo metálico e 25,9% em cabo coaxial. Por sua vez, em dezembro de 2021, o percentual de conexão por fibra ótica já estava em 62,7%, ao passo que os acessos por cabo metálico se reduziram para 10,9%, tendo o cabo coaxial respondido por 22,1% dos acessos. Esse crescimento de 30 p.p. de participação da fibra ótica no total de acessos entre janeiro de 2020 e dezembro de 2021 atesta a forte tendência de consolidação dessa tecnologia como a mais utilizada no país. Com o avanço das tecnologias de banda larga móvel para acesso à internet, notadamente as tecnologias LTE Advanced Pro (popularmente conhecida como 4.5G) e a 5G em fase de implantação no país[17], seria possível, ainda, aventar uma substitutibilidade entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet e a banda larga móvel [18] ofertada pelas operadoras de telefonia móvel. Com efeito, em fevereiro de 2022, a população coberta com tecnologia LTE Advanced Pro, que possibilita a navegação na internet com velocidades de até 300 Mbps, alcançou 93,9%[19]. Ainda que esteja sujeita a maior interferência externa e, portanto, a maiores oscilações de velocidade, é forçoso reconhecer que em determinadas localidades e circunstância a banda larga móvel acaba por funcionar como uma razoável substituta à banda larga fixa (embora a recíproca não seja verdadeira)[20].

Todavia, diante das particularidades deste caso concreto, não é necessário aprofundar a discussão acerca da pressão competitiva que o serviço de banda larga móvel exerce sobre a banda larga fixa para acesso à internet. Isso porque, no presente caso, somente uma das Requerentes, a Ligga, oferta dados móveis, enfrentando forte concorrência de players nacionalmente relevantes, de modo que a ampliação do mercado relevante teria o condão de diluir as participações de mercado das Requerentes. Dessa forma, a medida mais conservadora no presente caso é considerar como integrante do mercado relevante na dimensão produto somente o serviço de banda larga para acesso à internet a partir de pontos de acesso fixos no espaço. Não sendo identificados riscos ao ambiente concorrencial nesse cenário mais restrito torna-se possível descartar tais riscos em um hipotético cenário ampliado. Por fim, esse entendimento tem sido o adotado pelo Cade[21] e pela Anatel [22], de modo que acompanha as jurisprudências de ambas as autarquias. Por todas as razões expostas nesta seção, considerar o mercado de banda larga fixa para acesso à internet de forma isolada, sem incluir a banda larga móvel, é a medida mais conservadora para avaliar essa sobreposição horizontal. Ademais, esse entendimento é o que tem sido adotado pelo Cade em casos precedentes.

Dimensão Geográfica Conforme discorrido no Parecer nº 9/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868), o caráter espacialmente fixo do consumo final de internet banda larga fixa acaba por determinar a dimensão geográfica do mercado relevante para fins de análise antitruste. Com efeito, diferentemente da banda larga móvel em que os consumidores podem transmitir, emitir e recepcionar informações multimídia em diferentes localidades ou em movimento, na internet banda larga fixa os consumidores residenciais e empresariais somente podem utilizar o serviço em local próximo ao ponto fixo de acesso à rede [23]. Nesse sentido, os ofertantes de banda larga fixa para acesso à internet somente concorrem de forma efetiva nas localidades em que possuem redes instaladas. Tendo em vista que a coleta e processamento de dados com elevada granularidade (por bairro, por exemplo) tende a ser dispendiosa e eventualmente desnecessária (como no presente caso, que envolve uma série de pequenos munícipios), considera-se a dimensão municipal como uma boa aproximação do espaço em que se dá a competição entre os ofertantes de banda larga fixa para acesso à internet. Ademais, diversos precedentes têm adotado a dimensão municipal para o mercado relevante de banda larga fixa para acesso à internet, de modo que a definição aqui adotada está em linha com a jurisprudência do Cade[24].

Telefonia Fixa Dimensão Produto O serviço de telefonia fixa possibilita a realização e o recebimento de chamadas locais (entre estações pertencentes a uma mesma área de registro[25]), de longa distância (entre estações de diferentes áreas de registro) e chamadas internacionais. Conforme discorrido no Parecer nº 9/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868): o STFC representa o mercado de telefonia fixa, um produto antigo, com mercado em declínio e fortemente regulado, sobretudo para as empresas legatárias (concessionárias). Em tempo, a Anatel denomina tal serviço como Serviço Telefônico Fixo Comutado que conta com extensa regulação[26]. As empresas interessadas na prestação deste serviço precisam preencher as condições estabelecidas pela Anatel a fim de obter autorização[27] para operar no setor. Além disso, as empresas podem construir infraestrutura própria ou contratar infraestrutura de outra empresa concessionária. Nesse caso, a Anatel conta com regulação específica para o compartilhamento de infraestrutura com o objetivo de reduzir as barreiras à entrada e estimular a concorrência no setor. Historicamente, a telefonia fixa no Brasil se valeu de infraestruturas de rede de cabos metálicos. Trata-se, basicamente, da infraestrutura de rede herdada pelas empresas legatárias do sistema Telebrás após a sua privatização.

Com o passar dos anos, a telefonia fixa também passou a ser prestada via IP, pela tecnologia Voice Over Internet Protocol (VoIP), onde a transmissão deriva de uma rede de dados (telefonia fixa via IP). Em suma, é uma tecnologia que possibilita a comunicação telefônica através de uma rede de dados, como a internet. Conforme abordado no Parecer nº 9/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868), o serviço de VoIP pode ser prestado de formas variadas. Quando ofertado através de softphones (softwares), permite a comunicação entre dispositivos (notebooks, smartphones, tablets, etc.) e não requer licença para prestação do serviço. Pode também viabilizar a comunicação em uma rede interna corporativa ou mesmo dentro da rede de um prestador de serviços de telecomunicações, situação em que o prestador deve possuir ao menos uma licença de SCM. Por fim, há a prestação de comunicação via VoIP irrestrita, com numeração fornecida pelo Órgão Regulador e interconexão com a Rede Pública de Telefonia (Fixa e Móvel). Para prestar essa última modalidade o prestador do serviço de VoIP deve ter também a licença de STFC. Dentre as diversas formas que o serviço pode ser prestado, a VoIP irrestrita é aquela que guarda mais similaridade com a telefonia fixa tradicional, passível de ser prestada de forma independente de outros serviços e amplamente regulada pela Anatel.

Com efeito, diferentemente das outras aplicações, a VoIP irrestrita conta com numeração atribuída pela Anatel e interconexão com as redes públicas fixa e móvel. Assim, do ponto de vista do consumidor, a telefonia fixa tradicional e a telefonia fixa via IP apresentam elevado grau de substitutibilidade, de modo que devem compor um único mercado relevante[28]. Para além das aplicações que permitem a realização e o recebimento de chamadas de voz e vídeo por meio da internet, é possível aventar também uma substitutibilidade entre o serviço de telefonia fixa e o de telefonia móvel. Nesse sentido, na análise do Ato de Concentração envolvendo as empresas Oi, Telefônica, Tim e Claro, a SG/Cade, o Parecer n° 11/2021/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0977216), ao analisar os mercados de telefonia móvel e de banda larga fixa para acesso à internet, teceu as seguintes considerações[29]: Considerando todas as funcionalidades atualmente disponibilizadas pelas operadoras de telefonia móvel aos usuários, desde a mais antiga – o serviço de voz – até a mais veloz conexão com a internet, um atributo está presente em todas elas: a conectividade móvel. Seja através de chamadas de voz, de SMS, pelo acesso à internet ou outros meios, em última instância, o serviço ofertado pelas operadoras de telefonia móvel é a conexão móvel. Em determinadas circunstâncias, é possível que serviços de conectividade fixa, como a telefonia fixa e a banda larga fixa, funcionem como substitutos para a conectividade móvel.

Isso ocorre, por exemplo, quando alguém acessa um aplicativo em seu smartphone através de uma conexão de rede Wi-Fi. Todavia, ainda que seja possível utilizar uma mesma estação móvel em diferentes localidades, o usuário precisa estar próximo ao ponto de acesso, o qual é fixo no espaço. A substituição desaparece também quando o usuário está em trânsito[30]. Infere-se dessa análise que embora a telefonia fixa seja um substituto bastante imperfeito da telefonia móvel, esta se constitui atualmente em um substituto praticamente perfeito daquela nas regiões onde está disponível. Com efeito, além da ampliação da cobertura móvel no país, os pacotes ofertados pelas operadoras de telefonia móvel que oferecem ligações ilimitadas para números de todo o país, combinados com pacotes de dados que permitem, por exemplo, chamadas de vídeos, tornam a telefonia móvel uma opção muitas vezes superior à telefonia fixa[31]. Contudo, conquanto se reconheça a pressão competitiva que a telefonia móvel exerce atualmente sobre a telefonia fixa, diante das particularidades do caso concreto, o mercado relevante aqui definido englobará somente o serviço telefonia fixa com numeração atribuída pela Anatel e conexão com a rede pública fixa e móvel, seja ela tradicional ou via IP.

Essa opção conservadora se deve principalmente ao fato de a Nova Fibra não ofertar telefonia móvel, de forma que a inclusão no mercado relevante das operadoras de telefonia móvel teria o condão de diluir as participações de mercado das Requerentes. Caso a análise não identifique riscos concorrenciais sob esse cenário mais restrito, também será possível afastar tais riscos em um hipotético cenário ampliado que incluísse a telefonia móvel no mercado relevante. Dimensão Geográfica O Cade tradicionalmente considerou três dimensões geográficas para avaliar os efeitos concorrenciais de atos de concentração no mercado de telefonia fixa: nacional, por Região do PGO e por área de numeração. A Anatel também utiliza a área geográfica municipal para a telefonia fixa local. Ocorre que, no presente caso, as Requerentes atuam quase que exclusivamente no Paraná, possuindo atuação bastante marginal e não sobreposta ou verticalmente relacionada fora desse estado, de modo que uma análise nacional ou com base na Região II do PGO[32] se torna não apenas desnecessária, mas também inadequada. Com efeito, para um cliente de telefonia fixa em determinada localidade, interessas as opções disponíveis nessa localidade e não em outras. Um ofertante que atue em outro estado ou munícipio que não o do consumidor em questão não constitui uma alternativa válida e, portanto, não pode compor o mercado relevante do qual ele faz parte.

O menor recorte para o qual há dados disponíveis é o município, de modo que essa será a dimensão geográfica do mercado relevante de telefonia fixa considerado neste parecer. Embora possa haver localidades em que nem todos os ofertantes estejam presentes, considera-se o munícipio um recorte razoável do espaço em que dá a disputa por clientes de telefonia fixa. Data Centers Dimensão Produto Data center consiste em um ambiente projetado para abrigar servidores e outros componentes como sistemas de armazenamento de dados (storages) e ativos de rede (switches, roteadores)[33]. Dessa forma, o mercado de data center está inserido no setor de TI, que possui diferentes segmentações como se observará a seguir. Conforme discorrido no Parecer nº 9/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868), as empresas utilizam data centers para armazenar e gerenciar dados essenciais, além de hospedar aplicativos, valendo-se para isso de componentes como roteadores, firewalls, servidores, switches, entre outros. Em decisões anteriores, o Cade dividiu o ramo de tecnologia da informação em (i) hardware; (ii) software; e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[34]. Entretanto, o Conselho também já definiu o mercado de serviços de TI como um todo e apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio[35].

As Requerentes sugeriram como definição de mercado relevante o mercado de data center sem segmentações tendo em vista que a Ligga presta serviço de colocation e hosting enquanto a Nova Fibra presta serviço de clouding. De forma resumida, Colocation consiste na contratação de um espaço físico para acomodar equipamentos já existentes. Trata-se do aluguel de um espaço em um local preparado, com instalação elétrica, níveis de segurança e refrigeração adequados. Já o hosting se refere à contratação de espaço para armazenamento de dados em equipamentos do próprio data center. Em regra, há compartilhamento de espaço de tais equipamentos para a hospedagem de dados de diferentes agentes. Contudo, também existe o hosting dedicado, no qual os referidos equipamentos são dedicados a apenas um agente contratante. Por fim, o clouding, em síntese, refere-se ao armazenamento e processamento de dados na nuvem. Para fins de análise, essas atividades serão consideradas como serviços de data center sem segmentações de modo que a sobreposição horizontal não seja descartada prima facie. Assim, define-se o mercado relevante, em sua dimensão produto, como o de serviços de data center sem segmentações. Dimensão Geográfica A dimensão geográfica considerada para esse mercado, em precedentes deste Conselho, foi a nacional[36]. De fato, as principais empresas que atuam nesse mercado são de grande porte e ofertam serviços em todo território nacional, tais como:

Oracle, Tivit, Equinix, Alog, IBM, Embratel, T-System, entre outras. Embora muitas das empresas desse mercado tenham atuação nacional, cabe destacar que diversos ofertantes estão sediados no estado do Paraná, a exemplo das empresas: TeleCorp, Winov, R4 Data Center Maringá, Zeittec Data Center Solutions, Nova DC, TravelHost Data Center, entre outras[37]. As Requerentes entendem que a definição da dimensão geográfica para o serviço de data centers poderia ser mundial, uma vez que que “os dados de um contratante de serviços de data centers podem ser armazenados por players estrangeiros que não contam com atuação formal no Brasil” (Formulário de Notificação, SEI 1026837). De toda forma, considerando a jurisprudência do Cade, que se assenta no fato de o serviço de data center poder ser ofertado para além das fronteiras estaduais, e tendo em vista que as Requerentes atuam em mais de um estado da federação, define-se a dimensão geográfica do mercado relevante como nacional. Oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações Dimensão Produto O setor de telecomunicações envolve atividades intensivas em capital, com elevados custos fixos irrecuperáveis, baixos custos marginais e relevantes economias de escala e escopo, demandando dessa forma significativos investimentos para expandir e modernizar suas redes[38].

Ademais, conforme exposto no Parecer nº 9/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868), a expansão das redes de telecomunicações pode enfrentar restrições urbanísticas que, no limite, impedem a duplicação das redes. Tais fatores contribuem para limitar a capilaridade das redes das empresas do setor de telecomunicações. Para tentar contornar tais limitações e requerimentos, as empresas celebram contratos de compartilhamento de infraestruturas. Tais compartilhamentos podem se dar através da exploração industrial de redes de terceiros ou por meio de compartilhamentos recíprocos, modalidade em que cada parte contratante cede acesso à sua rede e obtém como contrapartida o acesso à rede da outra parte. Dessa forma, existem mercados em que são negociados o acesso a infraestruturas de telecomunicações. Destaca-se que essas transações se dão entre empresas, não envolvendo os consumidores finais, sendo, portanto, mercados no atacado. Com relação à banda larga fixa para acesso à internet, a infraestrutura refere-se, fundamentalmente, às estruturas de backbone (rede para transporte de dados de longa distância), backhaul (redes intermediárias) e redes de acesso (ou de última milha). O Plano Estrutural de Redes de Telecomunicações (PERT) da Anatel[39] define: [...] backbone como a parte de uma rede que interconecta várias partes de outras redes possibilitando a troca de informações.

Especificamente no setor de telecomunicações, podemos dizer que o backbone é o núcleo da rede de telecomunicações que permite a interligação das redes de todos os provedores de serviço nacionais, interconectando todas as regiões do país e possibilitando a troca de informações (inclusive o acesso à internet) em âmbito nacional e internacional. Por backhaul consideramos as ramificações das redes de telecomunicações que conectam as redes locais (redes de acesso) ao núcleo da rede (backbone). (ANATEL, 2021, p. 38, grifos nossos). Em resumo, o backbone (espinha dorsal, em inglês) pode ser definido como uma infraestrutura de transporte de dados de longa distância, de altíssima capacidade, em geral de fibra óptica, que conecta redes intermediárias (backhaul) e redes de acesso (última milha)[40]. O backhaul consiste em uma infraestrutura que permite o escoamento de tráfego, conectando o backbone à rede de acesso, e que pode ser formatada, por exemplo, com cabos de fibra ótica, enlaces ponto a ponto, satélites etc[41]. A figura abaixo ilustra o relacionamento entre essas infraestruturas: Figura 3 – Estrutura de rede – Backbone, Backhaul e Última Milha Fonte: Revista ISPMAIS[42]. No que tange ao presente Ato de Concentração, somente a Ligga detém infraestruturas de rede.

De fato, conforme informado pelas Requerentes[43], o Grupo ABL sequer é credenciado no SNOA ou no SOIA, de modo que a análise aqui empreendida tem por objetivo avaliar a capacidade e os incentivos para que o grupo Ligga promova, após a Operação, tentativas de fechamento de mercado para concorrentes situados nos mercados downstream de banda larga fixa para acesso à internet, telefonia fixa (via IP) e data center. É importante destacar que aqui não se está definindo um mercado relevante de infraestrutura de telecomunicações em abstrato, isto é, que abarque toda a complexidade desse mercado, marcado pela pluralidade de contratos, especificidades técnicas e complexas topologias de rede. Busca-se tão somente neste momento um recorte para avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da presente Operação. Dimensão Geográfica Um backbone pode ter dimensão regional, nacional, internacional e até intercontinental. Essas redes de transporte interligam redes menores, mas também realizam ligações de cabos de fibra ótica submersos que atravessam oceanos. No território nacional, é possível segmentar os backbones em nacionais e estaduais[44]. Já o backhaul, por sua natureza, possui caráter mais local, tendo a função de conectar os backbones das operadoras de telecomunicações às redes de acesso (última milha)[45].

Embora as transações envolvendo infraestruturas de rede se deem entre empresas, uma eventual negativa de acesso a um concorrente teria o efeito último de prejudicar os consumidores locais na área geográfica em que o acesso foi negado. Considerando que a Anatel realiza a avaliação de PMS em nível municipal, sendo essa a informação disponível com maior nível de desagregação, considerar-se-á essa dimensão geográfica na presente anális Especificamente, os mercados relevantes analisados serão os municípios em que a Ligga possui infraestruturas de rede de telecomunicações (backbone e ou backhaul) e, simultaneamente, a Nova Fibra está presente ofertando os serviços de banda larga fixa para acesso à internet, telefonia fixa via IP e data center. Conclusão quanto aos mercados relevantes Em resumo, a SG adota as seguintes definições para os mercados relevantes afetados pela presente Operação: banda larga fixa para acesso à internet: I. Produto: serviço de banda larga fixa para conexão à internet. II. Geográfico: municipal. telefonia fixa: I. Produto: telefonia fixa (tradicional e via IP). II. Geográfico: municipal. data center: I. Produto: serviços de data center – colocation, hosting e clouding. II. Geográfico: nacional. oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações: I. Produto: infraestruturas de rede de telecomunicações – backbone, backhaul. II. Geográfico: municipal.

POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Considerações Iniciais Esta seção se destina a avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado a partir das informações disponíveis. Para avaliar a participação de mercado das Requerentes nos mercados de banda larga fixa para acesso à internet e telefonia fixa, serão utilizados os dados de acesso (usuários ativos) apresentados pelas Requerentes e que foram colhidos e estruturados pela Anatel. Quanto ao mercado atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações, é possível avaliar os possíveis efeitos concorrenciais da Operação com base na atribuição, pela Anatel, da condição de PMS, nos termos da Resolução n° 694, de 17 de julho de 2018, a qual estabelece, no artigo 14 do Anexo I, os seguintes critérios para determinar os grupos econômicos detentores de PMS: I - Participação de mercado: diz respeito à detenção de uma participação maior do que 20% do Mercado Relevante. II - Capacidade de explorar as economias de escala do Mercado Relevante: avalia se o volume de operações de telecomunicações de um Grupo permite que este obtenha custos marginais decrescentes, considerando a quantidade de usuários atendidos pela(s) mesma(s) plataforma(s) e rede(s). III - Capacidade de explorar as economias de escopo do Mercado Relevante:

avalia se a oferta de diferentes serviços sobre uma mesma infraestrutura de rede permite que o Grupo obtenha custos unitários médios decrescentes à medida que a oferta integrada dos serviços de telecomunicações cresça. IV - Controle sobre infraestrutura cuja duplicação não seja economicamente viável: avalia o domínio sobre redes e plataformas utilizadas na prestação do serviço e a respectiva infraestrutura física de suporte à rede. V - Atuação concomitante nos mercados de atacado e varejo: considera a oferta, por parte do Grupo, de serviços e produtos que são insumos para outras Prestadoras que participam do Mercado, simultaneamente à oferta de serviços e produtos aos consumidores finais. (ANATEL, 2018) Com relação ao mercado de data center, as Requerentes alegam não haver informações públicas disponíveis quanto às participações de mercado dos agentes envolvidos. Como uma proxy para estimar a relevância da atuação das empresas, as Requerentes apresentaram dados do mercado de serviços de Tecnologia da Informação (TI). No que tange à presente Operação, a atuação das Requerentes no mercado de data center é apenas marginal, de modo que os dados fornecidos permitem atestar baixa relevância dessa atividade para a empresa e principalmente para o conjunto do mercado. 5.2. Sobreposições Horizontais 5.2.1 Banda larga fixa para acesso à internet A Operação gera concentração horizontal em 17 municípios do estado do Paraná listados a seguir:

Antonina, Araucária, Bandeirantes, Campo Largo, Curitiba, Fazenda Rio Grande, Foz do Iguaçu, Jacarezinho, Lapa, Matelândia, Matinhos, Mauá da Serra, Medianeira, Paranaguá/PR, Ponta Grossa, Santo Antônio da Platina e São José dos Pinhais. participações de mercado, por acessos totais [46], das empresas que operam nesses 17 municípios são apresentadas na Tabela 1 abaixo: Tabela 1 – Participações de mercado das Requerentes em banda larga fixa para acesso à internet nos municípios com sobreposição horizontal – novembro de 2021 Município Total de acessos Grupo Ligga Nova Fibra Grupo Ligga + Nova Fibra ΔHHI Antonina 4.539 0,95% 72,73% 73,68% 138 Araucária 31.735 22,94% 2,56% 25,50% 117 Bandeirantes 9.319 2,77% 29,70% 32,47% 165 Campo Largo 30.631 0,64% 16,37% 17,01% 21 Curitiba 677.098 12,59% 0,26% 12,85% 7 Fazenda Rio Grande 23.675 0,50% 25,80% 26,30% 26 Foz do Iguaçu 79.488 5,17% 4,06% 9,23% 42 Jacarezinho 10.499 0,61% 52,20% 52,81% 64 Lapa 7.970 25,32% 5,53% 30,85% 280 Matêlandia 4.169 0,58% 22,45% 23,03% 26 Matinhos 13.641 0,41% 82,52% 82,93% 68 Mauá da Serra 1.325 1,58% 0,60% 2,18% 2 Medianeira 14.009 7,65% 54,47% 62,12% 833 Paranaguá 45.600 7,67% 28,26% 35,93% 434 Ponta Grossa 115.423 10,33% 5,10% 15,43% 105 Santo Antônio da Platina 10.268 3,17% 51,34% 54,51% 325 São José dos Pinhais 99.853 0,78% 5,60% 6,38% 9 Fonte: Requerentes (SEI1026837) – Dados Anatel. Elaboração própria.

A Operação acarreta sobreposição horizontal com participação conjunta das Requerentes superior a 20% nos mercados relevantes delimitados pelos municípios de Antonina, Araucária, Bandeirantes, Fazenda Rio Grande, Jacarezinho, Lapa, Matêlandia, Matinhos, Medianeira, Paranaguá e Santo Antônio da Platina. Para os municípios de Campo Largo, Curitiba, Foz do Iguaçu, Mauá da Serra, Ponta Grossa e São José dos Pinhais é possível, diante dos dados apresentados, descartar a possibilidade de exercício de poder de mercado em virtude da ausência de posição dominante das Requerentes nesses mercados geográficos Para os municípios de Araucária, Bandeirantes, Fazenda Rio Grande e Matêlandia, embora a participação conjunta das Requerentes supere o patamar de presunção de posição dominante, de 20%, estabelecido pela Lei 12.529/2011, a variação do HHI [47] é inferior a 200 pontos. Simultaneamente, as participações conjuntas das Requerentes nesses quatro municípios são inferiores a 50%. Assim, nos termos do Art. 8º, V, da Resolução Cade nº 33, de 31 de maio de 2021, é possível concluir que não há nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado nessas localidades, de modo que também para esses municípios a Operação não suscita preocupações concorrenciais,.

Por outro lado, nos municípios de Antonina, Jacarezinho e Matinhos, embora a variação do HHI seja inferior 200 pontos, a participação conjunta das Requerentes supera o patamar de 50%, não sendo possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais para esses três municípios. Também não é possível descartar, neste momento, a possibilidade de exercício de poder de mercado nos mercados geográficos delimitados pelos municípios de Lapa, Medianeira, Paranaguá e Santo Antônio da Platina, uma vez que em tais mercados a participação conjunta das Requerentes supera 20% e, simultaneamente, a variação do HHI supera 200 pontos. Portanto, a análise prosseguirá para que seja averiguada a probabilidade de exercício de poder de mercado em banda larga fixa para acesso à internet nos municípios de Antonina, Jacarezinho, Lapa, Matinhos, Medianeira, Paranaguá e Santo Antônio da Platina. 5.2.2. Telefonia Fixa A Operação gera concentração horizontal em 12 municípios do estado do Paraná listados a seguir: Araucária, Bandeirantes, Campo Largo, Curitiba, Fazenda Rio Grande, Foz do Iguaçu, Jacarezinho, Lapa, Paranaguá, Ponta Grossa, Santo Antônio da Platina e São José dos Pinhais. As participações de mercado, por acessos totais, das empresas que operam nesses 12 municípios são apresentadas na Tabela 2 abaixo:

Tabela 2 – Participações de mercado das Requerentes em telefonia fixa nos municípios com sobreposição horizontal – novembro de 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Município Total de acessos Grupo Ligga Nova Fibra Grupo Ligga + Nova Fibra ΔHHI Araucária - [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-200] Bandeirantes - [20-30]% [0-10]% [30-40]% [0-200] Campo Largo - [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-200] Curitiba - [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-200] Fazenda Rio Grande - [0-10]% [0-10]% [10-20]% [0-200] Foz do Iguaçu - [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-200] Jacarezinho - [0-10]% [10-20]% [10-20]% [0-200] Lapa - [0-10]% [0-10]% [10-20]% [0-200] Paranaguá - [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-200] Ponta Grossa - [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-200] Santo Antônio da Platina - [20-30]% [0-10]% [20-30]% [0-200] São José dos Pinhais - [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-200] Fonte: Requerentes (SEI 1047867) – Dados Requerentes. Elaboração própria. Com relação aos dados apresentados pelas Requerentes, faz-se necessário esclarecer que as informações de número de acessos da Nova Fibra em telefonia fixa não se encontram publicadas no Portal da Anatel. As Requerentes apresentaram os devidos esclarecimentos a esta SG em manifestação protocolizada no dia 18 de abril de 2022 (SEI 1050238). Dessa forma, os dados apresentados são de caráter interno e referentes ao último mês disponível na base de dados da empresa (março de 2022).

Para fins de paralelismo e comparação, os dados da Ligga também são os mais recentes e não os que estão publicados no Portal da Anatel. Para calcular as participações de mercado das Requerentes, considerou-se como numerador os acessos da Ligga e da Nova Fibra em março de 2022 e como denominador o total de acessos publicado no Portal da Anatel referente ao mês de fevereiro de 2022 (o mais recente disponível quando da elaboração deste parecer) acrescido dos acessos da Nova Fibra. Como os dados de acesso em telefonia fixa não se alteram significativamente de um mês para o outro, acredita-se que o método descrito gera uma boa aproximação da realidade do mercado. A Operação acarreta sobreposição horizontal com participação conjunta das Requerentes superior a 20% nos mercados relevantes delimitados pelos municípios de Bandeirantes e Santo Antônio da Platina. Para os demais municípios é possível, diante dos dados apresentados, descartar a possibilidade de exercício de poder de mercado, em virtude da ausência de posição dominante das Requerentes nesses mercados geográficos Para os municípios de Bandeirantes e Santo Antônio da Platina, embora a participação conjunta das Requerentes supere o patamar de presunção de posição dominante, de 20%, estabelecido pela Lei 12.529/2011, a variação do HHI é inferior a 200 pontos, indicando que não há nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado nessas localidades.

Dessa forma, é possível afastar as preocupações concorrenciais nos municípios apresentados. Para tais mercados relevantes, a Operação pode ser aprovada pelo rito sumário, consoante Art. 8º, incisos III e V, da Resolução Cade nº 33, de 31 de maio de 2021. 5.2.3. Data Centers As Requerentes apresentaram os seus respectivos faturamentos brutos no mercado de data center comprovando o caráter marginal dessas atividades frente aos demais negócios das empresas. A prestação de serviço de data center da Ligga corresponde a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu faturamento bruto enquanto para a Nova Fibra esse percentual é de [48] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Frente ao mercado nacional, as Requerentes apresentaram dados que demonstram a diminuta participação conjunta das empresas no mercado de data center. Citando como fonte para a dimensão do mercado o estudo “Brazil Data Center Market - Investment Analysis & Growth Opportunities 2022-2027”[49], o Grupo Ligga afirma possuir um market share de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto a Nova Fibra conta com market share (faturamento) de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nesse mercado, totalizando [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação conjunta. Assim, a participação conjunta das Requerentes fica bastante aquém do patamar de presunção de posição dominante de 20%, estabelecido pela Lei 12.529/2011, com variação insignificante do HHI.

Dessa forma, é possível afastar de pronto a existência de preocupações concorrenciais no mercado de data center. Para tal mercado, a Operação pode ser aprovada pelo rito sumário, consoante art. 8°, III, da Resolução Cade nº 33, de 31 de maio de 2021. 5.3. Integrações verticais 5.3.1 Banda larga fixa para acesso à internet da Ligga ↔ Telefonia fixa via IP da Nova Fibra Além das sobreposições horizontais citadas na seção anterior, a Operação envolve a integração vertical, efetiva ou potencial, entre os serviços de banda larga fixa para acesso à internet da Ligga e os serviços de telefonia fixa via IP da Nova Fibra em 12 municípios. Conforme discorrido quando da definição do mercado relevante, embora a telefonia fixa seja tradicionalmente prestada por meio de cabos metálicos, sua prestação também pode se dar através da internet (sobre redes IP). No caso da Nova Fibra, a prestação de telefonia fixa se dá apenas por redes IP. As Requerentes informaram que, no caso desses 12 municípios, a referida relação vertical também não alterará qualquer dinâmica de mercado, pois, atualmente, a Nova Fibra [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, na prática, a Operação não acarreta integração vertical efetiva para esses 12 municípios, mas somente potencial, uma vez que a Nova Fibra [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Tabela 3 abaixo traz os municípios em que a Ligga oferta banda larga fixa para acesso à internet e a Nova Fibra oferta telefonia fixa via IP.

Tabela 3 – Participações (acessos) da Nova Fibra no mercado de telefonia fixa via IP e da Ligga no mercado de banda larga fixa para acesso à internet – novembro de 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Município Telefonia Fixa via IP[50] Nova Fibra Banda larga fixa para acesso à internet Grupo Ligga Araucária [0-10] % 22,94% Bandeirantes [0-10] % 2,77% Campo Largo [0-10] % 0,64% Curitiba [0-10] % 12,59% Fazenda Rio Grande [0-10] % 0,50% Foz do Iguaçu [0-10] % 5,17% Jacarezinho [10-20] % 0,61% Lapa [0-10] % 25,32% Matêlandia [0-10] % 0,58% Medianeira [0-10] % 7,65% Paranaguá [0-10] % 7,67% Ponta Grossa [0-10] % 10,33% Fonte: Requerentes (SEI1026840) – Dados Anatel e Requerentes. Elaboração própria. Conforme visto quando da análise de sobreposição horizontal (ver seção V.2), a Ligga, embora atue nesses 12 municípios ofertando banda larga fixa para acesso à internet, não possui, isoladamente, market share superior a 30% em nenhum deles. Da mesma forma, a Nova Fibra não detém participação de mercado em telefonia fixa superior a 30% em nenhum município. Portanto para os 12 municípios listados na Tabela 3, a Operação não suscita preocupações concorrenciais, uma vez que nem a Ligga possui participação de mercado superior a 30% em banda larga fixa para acesso à internet e nem a Nova Fibra detém participação de mercado superior a 30% em telefonia fixa.

Conclui-se, portanto que, quanto à integração vertical entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Ligga e a telefonia fixa via IP da Nova Fibra, a Operação pode ser aprovada sem restrições, nos termos do artigo 8°, IV, da Resolução Cade n° 33, de 31 de maio de 2021. De forma recíproca, a Operação envolve também uma possível integração vertical entre o serviço banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra e o serviço de telefonia fixa via IP da Ligga em 13 municípios. Conforme já destacado, no caso da Ligga, a prestação de telefonia fixa se dá tanto pela forma tradicional quanto por redes IP. Com relação à prestação de telefonia fixa via IP pela Ligga, as Requerentes informaram em petição de esclarecimentos adicionais (SEI 1047864) que, igualmente à Nova Fibra, o Grupo Ligga utiliza seu próprio SCM para prestar STFC via IP – i.e., é uma relação cativa. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, na prática, a Operação não acarreta integração vertical efetiva para esses 13 municípios, mas somente potencial. A tabela abaixo traz a relação dos municípios em que há integração vertical potencial entre a banda larga fixa da Nova Fibra com a telefonia fixa via IP da Ligga, totalizando 13 municípios com acessos ativos. São apresentadas as participações de mercado da Ligga em telefonia fixa via IP e da Nova Fibra em banda larga fixa para acesso à internet para facilitar a visualização:

Tabela 4 – Participações (acessos) da Ligga no mercado de telefonia fixa (tradicional e via IP) e da Nova em banda larga fixa para acesso à internet – março de 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Município/PR % de Acessos da Ligga Nova Fibra Proporção de clientes Ligga via tradicional Proporção de clientes Ligga via IP Participação somente com telefonia fixa via IP Participação total em telefonia fixa Banda larga fixa para acesso à internet Araucária - - [0-10]% [0-10]% [0-10]% Bandeirantes - - [0-10]% [20-30]% [20-30]% Campo Largo - - [0-10]% [0-10]% [10-20]% Curitiba - - [0-10]% [0-10]% [0-10]% Fazenda Rio Grande - - [0-10]% [0-10]% [20-30]% Foz do Iguaçu - - [0-10]% [0-10]% [0-10]% Jacarezinho - - [0-10]% [0-10]% [50-60]% Lapa - - [0-10]% [0-10]% [0-10]% Mauá da Serra - - [20-30]% [20-30]% [0-10]% Paranaguá - - [0-10]% [0-10]% [20-30]% Ponta Grossa - - [0-10]% [0-10]% [0-10]% Santo Antônio da Platina - - [0-10]% [20-30]% [50-60]% São José dos Pinhais - - [0-10]% [0-10]% [0-10]% Fonte: Requerentes (SEI 1047867) – Dados Anatel e Requerentes. Elaboração própria. Importante destacar que, neste caso, a integração vertical relevante para a análise é aquela que ocorre entre a banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra e a telefonia fixa via IP da Ligga. Isso porque, a prestação da telefonia fixa tradicional se dá usualmente por meio de cabos metálicos, enquanto a prestação do serviço de internet banda larga fixa da Nova Fibra se vale de cabos de fibra ótica[52].

Assim, no que tange à telefonia fixa tradicional prestada pela Ligga a integração vertical não é sequer possível ou ao menos economicamente viável, de modo que somente a participação de mercado da Ligga obtida com o serviço via IP deve ser considerada para fins de análise. Fica evidente na Tabela 4 que, para esses 13 municípios, os acessos providos pela Ligga ocorrem majoritariamente por meio de fibra ótica, com exceção dos municípios de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Com efeito, caso se considerem somente os clientes atendidos por meio de fibra ótica, a participação de mercado da Ligga seria ainda menor nos municípios em que presta o serviço também pelo meio tradicional, isto é, nos municípios de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Não obstante, ainda que se considere a participação de mercado total da Ligga em telefonia fixa, isto é, também os clientes de telefonia fixa tradicional (o que é não tecnicamente adequado pelas razões apresentadas), em nenhum desses 13 municípios a Ligga possui, isoladamente, market share superior a 30%). Por outro lado, a Nova Fibra detém participação de mercado em banda larga fixa para acesso à internet superior a 30% nos municípios de Jacarezinho (52,20%) e Santo Antônio da Platina (51,34%), de modo que não é possível descartar, nos termos do artigo 8°, IV da Resolução Cade n° 33/2021, a possibilidade de exercício de poder de mercado nos municípios de Jacarezinho e Santo Antônio da Platina.

Portanto, a análise prosseguirá para que seja averiguada a probabilidade de fechamento do mercado de banda larga fixa para acesso à internet a eventuais ofertantes de telefonia fixa via IP nesses dois municípios. 5.3.2. Infraestrutura de rede de telecomunicações da Ligga → Banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra A presente Operação envolve, também, uma possível integração vertical entre a infraestrutura de rede da Ligga e a banda larga fixa para acesso à internet ofertada pela Nova Fibra. A Nova Fibra oferta banda larga fixa para acesso à internet nos 17 municípios listados na Tabela 5 abaixo, que traz os respectivos market shares, além da informação quanto a detenção ou não PMS por parte da Ligga (identificada como “Copel Telecom”).

Tabela 5 – Players atuantes e detentores de PMS em infraestrutura de rede (2018) e as respectivas participações de mercado (acessos) da Nova Fibra em banda larga fixa para acesso à internet (nov/2021) nos municípios com possível integração vertical Município Players atuantes PMS – EILD Local e Longa Distância - Abaixo de 34 Mbps PMS – Transporte de Dados em Alta Capacidade Nova Fibra Antonina Claro, Oi, TIM, Telefônica, Abrint Abramault, Solintel e Copel Telecom Oi Oi 72,73% Araucária Claro, Oi, TIM, Telefônica, Algar, Telebrás, Abrint Abramault, Rede Telesul, Solintel, Copel Telecom e DBUG Telecom Oi Não há 2,56% Bandeirantes Claro, Oi, TIM, Telefônica, Sercomtel, Abrint Abramult, Solintel, BT e Copel Telecom Oi Oi e Copel Telecom (LIGGA) 29,70% Campo Largo Claro, Oi, TIM, Telefônica, Abrint Abramult, Rede Telesul, Solintel, Copel Telecom e DBUG Telecom Oi Não há 16,37% Curitiba Claro, Oi, TIM, Telefônica, Algar, Telebrás, Abrint Abramult, Solintel, BRFibra, Copel Telecom, DBUG Telecom, Eletronet, Level 3, MHNET e Unifique Claro e Oi Não há 0,26% Fazenda Rio Grande Claro, Oi, TIM, Telefônica, Algar, Telebrás, Rede Telesul, Solintel e Copel Telecom Claro e Oi Não há 25,80% Foz do Iguaçu Claro, Oi, TIM, Telefônica, Telebrás, Abrint Abramult, Solintel e Copel Telecom Oi Não há 4,06% Jacarezinho Claro, Oi, TIM, Telefônica, Sercomtel, Abrint Abramult, Solintel e Copel Telecom Oi Oi 52,20% Lapa Claro, Oi, TIM, Telefônica, Abrint Abramult, Solintel, BRFibra e Copel Telecom Claro e Oi Oi 5,53% Matêlandia Claro, Oi, TIM, Telefônica, Abrint Abramult, Solintel e Copel Telecom Oi Oi 22,45% Matinhos Claro, Oi, TIM, Telefônica, Solintel e Copel Telecom Oi Oi 82,52% Mauá da Serra Claro, Oi, TIM, Telefônica, Solintel e Copel Telecom Oi Oi 0,60% Medianeira Claro, Oi, TIM, Telefônica, Abrint Abramult, Rede Telesul, Solintel e Copel Telecom Oi Não há 54,47% Paranaguá Claro, Oi, TIM, Telefônica, SKY, Solintel e Copel Telecom Oi Não há 28,26% Ponta Grossa Claro, Oi, TIM, Telefônica, Abrint Abramult, Rede Telesul, Solintel, BRFibra, Copel Telecom, DBUG Telecom, Eletronet, Level 3, MHNET e Unifique Claro e Oi Não há 5,10% Santo Antônio da Platina Claro, Oi, TIM, Telefônica, Sercomtel, Abrint Abramult, Solintel, BT e Copel Telecom Oi Oi 51,34% São José dos Pinhais Claro, Oi, TIM, Telefônica, Algar, Telebrás, Abrint Abramult, Solintel e Copel Telecom Oi Não há 5,60% Fonte:

Requerentes (SEI 1026837) – Dados Anatel. Elaboração própria. Observa-se que nos municípios de Araucária, Bandeirantes, Campo Largo, Curitiba, Fazenda Rio Grande, Foz do Iguaçu, Lapa, Matêlandia, Mauá da Serra, Paranaguá, Ponta Grossa e São José dos Pinhais as participações de mercado da Nova Fibra em banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra não ultrapassam o patamar de 30%. Para esses municípios é possível afastar de pronto, nos termos do Art. 8°, IV, da Resolução Cade nº 33, de 31 de maio de 2021, as preocupações concorrenciais, uma vez que não há capacidade de fechamento do mercado de banda larga fixa para acesso à internet para ofertantes de infraestrutura de rede de telecomunicações. Por outro lado, nos municípios de Antonina, Jacarezinho, Matinhos, Medianeira e Santo Antônio da Platina as participações de mercado da Nova Fibra superam o patamar de 30%, de modo que a análise deve prosseguir para que sejam avaliadas as condições de entrada e rivalidade nesses mercados geográficos. Por seu turno, a Ligga foi considerada detentora de PMS em infraestrutura de rede de telecomunicações pela Anatel apenas no município de Bandeirantes, o que torna necessária a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nesse município.

Assim, no que tange à integração vertical entre os serviços de infraestrutura de rede da Ligga e os serviços de banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra, a análise prosseguirá para que seja averiguada a probabilidade de exercício de poder de mercado, após a Operação, nos municípios de Antonina, Bandeirantes, Jacarezinho, Matinhos, Medianeira e Santo Antônio da Platina. 5.3.3. Infraestrutura de rede de telecomunicações da Ligga → Telefonia fixa da Nova Fibra Além da relação vertical específica entre a banda larga fixa para acesso à internet da Ligga e a telefonia fixa via IP da Nova Fibra, a Operação pode envolver também uma integração vertical mais geral entre a infraestrutura de rede da Ligga e a telefonia fixa da Nova Fibra. Para avaliar a possibilidade de fechamento do mercado downstream de telefonia fixa para os demais ofertantes de infraestrutura de rede de telecomunicações, assim como do mercado upstream de infraestrutura de rede para os ofertantes de telefonia fixa, serão consideradas as participações de mercado da Nova Fibra em telefonia fixa e a detenção de PMS em infraestrutura de rede de telecomunicações pela Ligga nos mercados afetados pela Operação. A Nova Fibra oferta telefonia fixa nos 12 municípios listados na Tabela 6 abaixo, que traz os respectivos market shares, além da informação quanto à detenção ou não de PMS por parte da Ligga (identificada como “Copel Telecom”).

Tabela 6 – Players atuantes e detentores de PMS em infraestrutura de rede (2018) e as respectivas participações de mercado da Nova Fibra em telefonia fixa (nov/2021) nos municípios com possível integração vertical [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Município Detentores de infraestrutura de rede de telecomunicações PMS – EILD Local e Longa Distância - Abaixo de 34 Mbps PMS – Transporte de Dados em Alta Capacidade Market share da Nova Fibra Araucária Claro, Oi, TIM, Telefônica, Algar, Telebrás, Abrint Abramault, Rede Telesul, Solintel, Copel Telecom e DBUG Telecom Oi Não há [0-10] % Bandeirantes Claro, Oi, TIM, Telefônica, Sercomtel, Abrint Abramult, Solintel, BT e Copel Telecom Oi Oi e Copel Telecom (LIGGA) [0-10] % Campo Largo Claro, Oi, TIM, Telefônica, Abrint Abramult, Rede Telesul, Solintel, Copel Telecom e DBUG Telecom Oi Não há [0-10] % Curitiba Claro, Oi, TIM, Telefônica, Algar, Telebrás, Abrint Abramult, Solintel, BRFibra, Copel Telecom, DBUG Telecom, Eletronet, Level 3, MHNET e Unifique Claro e Oi Não há [0-10] % Fazenda Rio Grande Claro, Oi, TIM, Telefônica, Algar, Telebrás, Rede Telesul, Solintel e Copel Telecom Claro e Oi Não há [0-10] % Foz do Iguaçu Claro, Oi, TIM, Telefônica, Telebrás, Abrint Abramult, Solintel e Copel Telecom Oi Não há [0-10] % Jacarezinho Claro, Oi, TIM, Telefônica, Sercomtel, Abrint Abramult, Solintel e Copel Telecom Oi Oi [10-20] % Lapa Claro, Oi, TIM, Telefônica, Abrint Abramult, Solintel, BRFibra e Copel Telecom Claro e Oi Oi [0-10] % Matêlandia Claro, Oi, TIM, Telefônica, Abrint Abramult, Solintel e Copel Telecom Oi Oi [0-10] % Medianeira Claro, Oi, TIM, Telefônica, Abrint Abramult, Rede Telesul, Solintel e Copel Telecom Oi Não há [0-10] % Paranaguá Claro, Oi, TIM, Telefônica, SKY, Solintel e Copel Telecom Oi Não há [0-10] % Ponta Grossa Claro, Oi, TIM, Telefônica, Abrint Abramult, Rede Telesul, Solintel, BRFibra, Copel Telecom, DBUG Telecom, Eletronet, Level 3, MHNET e Unifique Claro e Oi Não há [0-10] % Fonte:

Requerentes (SEI 1026840 e SEI 1047867) – Dados Anatel. Elaboração SG. Conforme já apontado em seções anteriores, a Nova Fibra não detém market share superior a 30% no mercado de telefonia fixa em nenhum município. No que tange ao mercado de infraestrutura de rede de telecomunicações, à Ligga foi atribuído pela Anatel em 2018 a condição de detentora de PMS no município de Bandeirantes (junto com a Oi) no segmento de Transporte de Dados em Alta Capacidade conforme tabela acima. Assim, no que tange à integração vertical entre os serviços de infraestrutura de rede da Ligga e os serviços de banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra, a análise prosseguirá para que seja averiguada a probabilidade de exercício de poder de mercado, após a Operação, no município de Bandeirantes. 5.3.4. Infraestrutura de rede de telecomunicações da Ligga → Data Center da Nova Fibra Com relação ao serviço data center, conforme visto na seção V.2.3, a Nova Fibra forneceu estimativas do share da empresa nesse mercado, representando apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de serviços de data center. Por sua vez, a Ligga possui uma participação ainda mais irrisória no mercado de data center – [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conclui-se, portanto, que a Ligga não terá, após o fechamento da Operação, nenhuma capacidade de fechar o mercado de data center para ofertantes de infraestrutura de rede de telecomunicações.

Quanto à infraestrutura de rede de telecomunicações, a Ligga detém PMS em Transporte de Dados em Alta Capacidade em 39 municípios do estado do Paraná[53]. A Ligga possui ainda PMS em EILD Local e Longa Distância para transmissões inferiores a 34 Mbps nos municípios de Londrina e Tamarana[54], também no estado do Paraná. Dos municípios afetados pela Operação, o único em que a Ligga detém PMS é o de Bandeirantes em Transporte de Dados em Alta Capacidade. Ocorre que o mercado relevante de data center possui dimensão geográfica nacional, conforme definido na Seção IV.4.2., dessa forma, a Ligga, que somente detém PMS em alguns municípios do Paraná, não possui condição de promover um fechamento do mercado de infraestrutura de rede telecomunicações para os agentes do mercado de data center. Ademais, o mercado de infraestrutura de rede telecomunicações conta com ofertantes de âmbito nacional, casos da Claro, Oi e Telefônica, além de players menores que, possuindo ou não PMS, constituem opções viáveis para os agentes do mercado de data center[55]. Pelas razões apresentadas, é possível afastar de pronto a possibilidade de fechamento do mercado de data center aos ofertantes de infraestrutura de rede, bem como do mercado de infraestrutura de rede de telecomunicações para os ofertantes de serviços de data center.

Assim, no que tange à integração vertical entre os serviços de infraestrutura de rede de telecomunicações da Ligga e os serviços de data center da Nova Fibra, a Operação pode ser aprovada sem a necessidade de um aprofundamento da análise, nos termos do Art. 8°, IV da Resolução Cade n° 33, de 31 de maio de 2021. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Sobreposição horizontal em Banda larga fixa para acesso à internet A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado tem como objetivo averiguar a presença de fatores que poderiam impedir ou desincentivar as empresas de exercerem com sucesso o poder de mercado criado ou ampliado pela operação nos mercados que passaram pelo filtro da análise de possibilidade. Nesse sentido, cabe destacar inicialmente que o mercado de banda larga fixa para acesso à internet, principal mercado afetado pela Operação, vem se pulverizando ao longo dos anos, fato este que se reflete no gráfico abaixo, disponível no Painel de Dados da Anatel[56]: Gráfico 1 – Evolução dos acessos de banda larga fixa por porte da prestadora no estado do Paraná Fonte: Anatel. Dados disponíveis em <https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/acessos/banda-larga-fixa>. De acordo com o gráfico acima, o Paraná conta com prestadoras de pequeno porte (PPPs), que ao longo dos anos têm conquistado participações de mercado, sendo possível inferir que há uma crescente pressão competitiva exercida pelos players menores sobre os de grande porte.

De acordo com as Requerentes, tal fato se dá, principalmente, pela dinâmica regulatória do setor, que mitiga eventuais dificuldades no acesso à infraestrutura básica para a prestação de banda larga fixa. Com efeito, conforme discorrido quando da definição dos mercados relevantes, atualmente as prestadoras podem negociar, no atacado, contratos de compartilhamento com empresas detentoras de infraestruturas de rede de telecomunicações, inclusive com outras prestadoras, com o objetivo de expandir a área de prestação dos serviços aos consumidores finais, facilitando entradas no mercado. Conforme visto na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, nos municípios de Lapa, Medianeira, Paranaguá e Santo Antônio da Platina as participações conjuntas das Requerentes em banda larga fixa para acesso à internet superam o patamar de presunção de posição dominante de 20%, definido pela Lei nº 12.529/2011, e, simultaneamente, a variação do HHI supera os 200 pontos. Adicionalmente, nos municípios Antonina, Jacarezinho e Matinhos, embora a variação do HHI seja inferior a 200 pontos, a participação de conjunta das Requerentes supera os 50%. Ainda que a Operação não seja passível de exame pelo procedimento sumário para os mercados relevantes de Antonina, Jacarezinho, Lapa, Matinhos, Medianeira, Paranaguá e Santo Antônio da Platina, a análise desenvolvida a seguir permite afastar as preocupações concorrenciais nesses sete municípios.

Iniciando a análise pelo município de Antonina, é possível observar na tabela abaixo que a elevada concentração nesse mercado relevante é pré-existente e decorre quase que exclusivamente da participação da Nova Fibra. Tabela 7 – Participações de mercado em banda larga fixa para acesso à internet no município de Antonina – 2017-2021 Empresas 2017 2018 2019 2020 2021 Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Grupo Ligga 55 2,67% 56 2,18% 31 1,08% 51 1,58% 43 0,95% Nova Fibra 0 0,00% 501 19,48% 865 30,22% 1.640 50,96% 3.301 72,73% Conjunto 55 2,67% 557 21,66% 896 31,30% 1.691 52,55% 3.344 73,67% Oi 1.952 94,67% 1.902 73,95% 1.816 63,45% 1.326 41,21% 968 21,33% Hughes Telecomunicações 38 1,84% 98 3,81% 120 4,19% 188 5,84% 180 3,97% MF Telecomunicações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 35 0,77% Claro 7 0,34% 5 0,19% 5 0,17% 6 0,19% 7 0,15% Telebrás 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3 0,07% Outros 10 0,48% 10 0,39% 25 0,87% 7 0,22% 2 0,04% Total 2.062 100% 2.572 100% 2.862 100% 3.218 100% 4.539 100% ΔHHI 0 85 65 162 138 Fonte: Requerentes (SEI 1053564) – Dados Anatel. Importante registrar também o rápido crescimento da Nova Fibra em Antonina. A empresa que em 2017 não possuía clientes no município, logrou obter importantes participações se tornando a líder de mercado em 2020 e consolidando essa posição em 2021.

O outro player relevante em Antonina é a Oi que perdeu participação ao longo dos últimos cinco anos. Por sua vez, a Ligga detém uma participação bastante diminuta, tendo registrado somente 43 acessos ativos ao final de 2021. A alternância de liderança, com uma empresa de grande porte (a Oi) sendo ultrapassada por uma empresa de pequeno porte (a Nova Fibra) atesta a contestabilidade desse mercado. Além disso, cabe destacar: (i) a diminuta dimensão desse mercado relevante, com menos de cinco mil acessos em 2021; (ii) a irrisória atuação da Ligga nesse município, indicando o baixíssimo nexo de causalidade entre a Operação e a concentração do mercado de banda larga fixa para acesso à internet em Antonina; e (iii) a presença de players locais (Hughes Telecomunicações e MF Telecomunicações) e nacionais (Claro e Oi) que podem expandir sua atuação nesse município caso se deparem com um desvio de demanda de clientes das Requerentes. A combinação de todos esses elementos permite concluir que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado em banda larga fixa para acesso à internet no município de Antonina. A evolução das participações de mercado no município de Jacarezinho é apresentada na tabela abaixo.

Tabela 8 – Participações de mercado em banda larga fixa para acesso à internet no município de Jacarezinho – 2017-2021 Empresas 2017 2018 2019 2020 2021 Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Grupo Ligga 50 0,65% 51 0,60% 51 0,63% 62 0,62% 64 0,61% Nova Fibra 4.109 53,68% 4.966 58,26% 4.896 60,74% 5.607 56,45% 5.480 52,20% Conjunto 4.159 54,33% 5.017 58,86% 4.947 61,38% 5.669 57,08% 5.544 52,81% Oi 3.087 40,33% 3.057 35,86% 2.686 33,33% 1.755 17,67% 1.296 12,34% Pedro Ivo Savaris & Cia 223 2,91% 252 2,96% 225 2,78% 107 1,08% 116 1,10% Claro 24 0,31% 23 0,27% 23 0,29% 24 0,24% 29 0,28% Hughes Telecomunicações 6 0,08% 10 0,12% 10 0,12% 27 0,27% 24 0,23% Cednet 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 14 0,13% Outros 156 2,04% 165 1,94% 169 2,10% 2.350 23,66% 3.476 33,11% Total 7.655 100% 8.524 100% 8.060 100% 9.932 100% 10.499 100% ΔHHI 70 68 77 70 64 Fonte: Requerentes (SEI 1053564) – Dados Anatel. Também em Jacarezinho a participação de mercado da Ligga é bastante reduzida (0,61% referente a 64 acesso) indicando o baixíssimo nexo de causalidade entre a Operação e a concentração do mercado de banda larga fixa para acesso à internet nesse município.

Embora a Nova Fibra tenha registrado participações de mercado relativamente estáveis nos últimos cinco anos, oscilando entre 50% e 60%, a franja competitiva (representada na tabela pela categoria “Outros”) possui, conjuntamente, uma participação de mercado relevante, superior a 30%, indicando a possibilidade de empresas de pequeno porte adentrarem nesse mercado. Por sua vez, a Oi, outrora líder de mercado, ainda possui um market share importante, superior a 10%. Jacarezinho conta ainda com a presença da Claro e de empresas de atuação local que podem expandir suas operações para aproveitar eventuais desvios de demanda das Requerentes. Por tais razões, considera-se reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder mercado pelas Requerentes, após a Operação, no município de Jacarezinho. Os dados para o município da Lapa são apresentados na tabela abaixo.

Tabela 9 – Participações de mercado em banda larga fixa para acesso à internet no município da Lapa – 2017-2021 Empresas 2017 2018 2019 2020 2021 Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Grupo Ligga 823 17,78% 2.117 34,13% 2.005 33,73% 2.145 29,46% 2.018 25,32% Nova Fibra 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 197 2,71% 441 5,53% Conjunto 823 17,78% 2.117 34,13% 2.005 33,73% 2.342 32,17% 2.459 30,85% Oi 2.671 57,70% 2.628 42,37% 2.303 38,74% 1.586 21,78% 1.111 13,94% Netfuturo 422 9,12% 521 8,40% 1 0,02% 1.116 15,33% 1.163 14,59% VEP Telecom 0 0,00% 14 0,23% 475 7,99% 838 11,51% 960 12,05% Inter Telecom 60 1,30% 201 3,24% 434 7,30% 706 9,70% 922 11,57% Hughes Telecomunicações 39 0,84% 124 2,00% 199 3,35% 285 3,91% 232 2,91% Outros 614 13,26% 598 9,64% 528 8,88% 409 5,62% 1.123 14,09% Total 4.629 100% 6.203 100% 5.945 100% 7.282 100% 7.970 100% ΔHHI 0 0 0 159 280 Fonte: Requerentes (SEI 1026835) – Dados Anatel. De início cabe destacar que o município da Lapa registrou somente 7.970 acessos em novembro de 2021, sendo a Nova Fibra responsável por 441 acessos. Trata-se de um mercado relativamente pulverizado, em que quatro concorrentes detêm participações de mercado entre 10% e 20%, a franja competitiva responde por 14% e a participação conjunta das Requerentes é próxima de 30%.

Observa-se, portanto, que esse mercado, apesar de bastante diminuto, conta com outros ofertantes de banda larga fixa para acesso à internet com participações importantes (Oi, Netfuturo, VEP Telecom e Inter Telecom), de modo que não se vislumbram incentivos para que a Compradora, em decorrência da Operação, promova um aumento de preços ou uma degradação da qualidade do serviço prestado. Por tais razões, considera-se reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder mercado pela Ligga, após a Operação, no município da Lapa. A tabela abaixo traz os dados para o município de Matinhos. Tabela 10 – Participações de mercado em banda larga fixa para acesso à internet no município de Matinhos – 2017-2021 Empresas 2017 2018 2019 2020 2021 Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Grupo Ligga 67 1,13% 73 1,12% 53 0,97% 83 1,25% 56 0,41% Nova Fibra 88 1,49% 1.202 18,50% 2.340 36,15% 3.758 56,51% 11.257 82,52% Conjunto 155 2,62% 1.275 19,62% 2.393 37,12% 3.841 57,66% 11.313 82,93% Oi 4.962 83,93% 4.622 71,13% 3.364 51,97% 2.037 30,58% 1.443 10,58% Cyber Litoral Informática 103 1,74% 148 2,28% 0 0,00% 335 5,03% 466 3,42% Marcos V. Dias. Mon. Eletr.

332 5,62% 331 5,09% 355 5,48% 313 4,70% 289 2,12% Ademir Marianowski Dubuc 0 0,00% 75 1,15% 75 1,16% 77 1,16% 87 0,64% Claro 17 0,29% 18 0,28% 19 0,29% 20 0,30% 20 0,15% Outros 343 5,80% 29 0,45% 257 3,97% 39 0,59% 23 0,17% Total 5.912 100% 6.498 100% 6.463 100% 6.662 100% 13.641 100% ΔHHI 3 42 70 141 68 Fonte: Requerentes (SEI 1053564) – Dados Anatel. Tal qual observado em Jacarezinho e Antonina, a concentração de mercado em Matinhos é pré-existente e decorre fundamentalmente da participação de mercado da Nova Fibra. Com efeito, a Ligga registrou 0,41% de market share em 2021, referente a somente 56 acessos. Importante notar também que a Nova Fibra, embora responda por mais de 80% dos acessos atualmente, possuía market share inferior a 2% em 2017. De fato, a base de clientes da Nova Fibra em 2021 (11.257 acessos) se aproxima do dobro do total do mercado em 2017 (5.912), indicando que o ganho de participação de mercado da Nova Fibra decorreu em grande medida do atendimento a clientes que até então não contratavam o serviço de banda larga fixa para acesso à internet. Nesse sentido, é possível afirmar que o atual mercado de Matinhos foi conformado pela atuação da Nova Fibra.

Tendo em vista a estrutura do mercado de banda larga fixa para acesso à internet no Paraná, com frequentes entradas bem-sucedidas, é razoável considerar que o esforço comercial realizado pela Nova Fibra para conquistar fatias de mercado, inclusive mediante a ampliação do próprio mercado, pode ser replicado por outras prestadoras de grande e pequeno porte (caso da Nova Fibra). Por fim, dada a irrisória participação da Ligga em Matinhos, a transferência da base clientes da Nova Fibra para a Compradora se assemelha a uma substituição de agente econômico, de modo que o nexo de causalidade entre a Operação e a concentração do mercado de banda larga fixa para acesso à internet em Matinhos é bastante diminuto. Por tais razões, considera-se reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder mercado pela Ligga, após a Operação, no município de Matinhos. No município de Medianeira, o Grupo Ligga foi responsável por 7,65% dos acessos em novembro de 2021, enquanto a Nova Fibra respondeu por 54,47% dos acessos, de modo que a concentração de mercado verificada nesse município decorre principalmente da participação já detida pela Nova Fibra.

Tabela 11 – Participações de mercado em banda larga fixa para acesso à internet no município de Medianeira – 2017-2021 Empresas 2017 2018 2019 2020 2021 Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Grupo Ligga 1.170 16,51% 1.569 16,56% 1.193 13,79% 1.110 8,76% 1.072 7,65% Nova Fibra 1.178 16,62% 2.257 23,82% 3.215 37,16% 7.922 62,50% 7.631 54,47% Conjunto 2.348 33,13% 3.826 40,38% 4.408 50,95% 9.032 71,25% 8.703 62,12% Oi 3.023 42,66% 2.737 28,89% 2.134 24,66% 1.348 10,63% 1.888 13,48% Viar Telecom 1.305 18,41% 2.762 29,15% 1.979 22,87% 2.060 16,25% 2.644 18,87% Innet Ponto Com 166 2,34% 121 1,28% 93 1,07% 186 1,47% 240 1,71% Hughes Telecomuni-cações 3 0,04% 4 0,04% 12 0,14% 24 0,19% 25 0,18% Claro 16 0,23% 16 0,17% 16 0,18% 20 0,16% 22 0,16% Outros 226 3,19% 9 0,09% 10 0,12% 6 0,05% 487 3,48% Total 7.087 100% 9.475 100% 8.652 100% 12.676 100% 14.009 100% ΔHHI 840 789 1025 1095 834 Fonte: Requerentes (SEI1026835) – Dados Anatel. Interessante notar que o total de acessos da Nova Fibra em 2021 é superior ao total do mercado em 2017, demonstrando que também em Medianeira o ganho de participação da Nova Fibra decorreu da conquista de clientes que até então não contratavam o serviço de banda larga fixa para acesso à internet.

O mercado de Medianeira conta ainda com outros ofertantes de banda larga fixa para acesso à internet de atuação local, como a Viar Telecom, além de ofertantes nacionais como a Oi e a Claro, que são capazes de expandir sua base de assinantes. Ademais, cabe notar que três empresas diferentes (Oi, Viar Telecom e Nova Fibra) se alternaram na liderança do mercado nos últimos cinco anos. Tais alternâncias são indicativos da rivalidade existente nesse mercado. Diante de tais elementos, considera-se reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder mercado pela Ligga, após a Operação, no município de Medianeira. Já no município de Paranaguá, o Grupo Ligga foi responsável por 7,67% dos acessos em novembro de 2021, enquanto a Nova Fibra respondeu por 28,26% dos acessos, totalizando 35,93% de market share conjunto, conforme tabela abaixo:

Tabela 12 – Participações de mercado em banda larga fixa para acesso à internet no município de Paranaguá – 2017-2021 Empresas 2017 2018 2019 2020 2021 Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Grupo Ligga 2.615 11,87% 5.068 20,80% 4.320 13,76% 3.872 9,96% 3.498 7,67% Nova Fibra 0 0,00% 0 0,00% 4.551 14,49% 7.856 20,21% 12.887 28,26% Conjunto 2.615 11,87% 5.068 20,80% 8.871 28,25% 11.728 30,17% 16.385 35,93% Claro 260 1,18% 280 1,15% 7.252 23,09% 17.215 44,28% 19.036 41,75% Oi 14.938 67,80% 14.434 59,24% 10.949 34,86% 5.100 13,12% 7.477 16,40% Sky/AT&T 3.235 14,68% 3.578 14,69% 2.337 7,44% 1.758 4,52% 1.466 3,21% Hughes Telecomuni-cações 153 0,69% 248 1,02% 234 0,75% 182 0,47% 177 0,39% Vivo 153 0,69% 66 0,27% 55 0,18% 31 0,08% 17 0,04% Outros 680 3,09% 690 2,83% 1.706 5,43% 2.860 7,36% 1.042 2,29% Total 22.034 100% 24.364 100% 31.404 100% 38.874 100% 45.600 100% ΔHHI 0 0 399 403 434 Fonte: Requerentes (SEI 1026835) – Dados Anatel. Observa-se na tabela acima que o mercado de Paranaguá conta com players importantes, incluindo empresas de atuação nacional como a Claro, que detém 41,75% de market share; a Oi com 16,40%; a Sky/AT&T com 3,21% e a Vivo com 0,04%, além de outros ofertantes locais. Vale destacar as participações da Claro e da Oi, que juntas respondem por mais de 55% dos clientes ativos nesse município.

Dessa forma, o mercado de Paranaguá conta com importantes ofertantes de banda larga fixa para acesso à internet, tendo a Claro uma posição de destaque, de modo que não se vislumbram incentivos para que a Ligga, em decorrência da Operação, promova um aumento de preços ou uma degradação da qualidade do serviço prestado. Portanto, considera-se reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder mercado pela Ligga, após a Operação, no município de Paranaguá. Por fim, no mercado de Santo Antônio da Platina, o Grupo Ligga foi responsável somente por 3,17% dos acessos em novembro de 2021, enquanto a Nova Fibra respondeu por 51,34% dos acessos, de modo que o nexo de causalidade entre a Operação e a concentração do mercado pode ser considerado baixo, uma vez que a elevada participação de mercado da Nova Fibra em Santo Antônio da Platina antecede à Operação. Tabela 13 – Participações de mercado em banda larga fixa para acesso à internet no município de Santo Antônio da Platina – 2017-2021 Empresas 2017 2018 2019 2020 2021 Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Acessos Market Share (%) Grupo Ligga 673 9,48% 592 7,23% 485 5,39% 406 4,59% 326 3,17% Nova Fibra 2.966 41,77% 3.218 39,33% 4.712 52,36% 5.184 58,58% 5.272 51,34% Conjunto 3.639 51,25% 3.810 46,56% 5.197 57,74% 5.590 63,17% 5.598 54,51% A.

Hikaru Kamide 0 0,00% 0 0,00% 1.303 14,48% 1.448 16,36% 2.306 22,48% Oi 2.353 33,14% 2.304 28,16% 1.973 21,92% 1.338 15,12% 326 3,17% Lopes & Tinoco 264 3,72% 293 3,58% 396 4,40% 366 4,14% 475 4,63% Hughes Telecomuni-cações 48 0,68% 56 0,68% 60 0,67% 84 0,95% 64 0,62% Claro 11 0,15% 10 0,12% 10 0,11% 12 0,14% 7 0,07% Outros 786 11,07% 1.710 20,90% 61 0,68% 11 0,12% 1.492 14,53% Total 7.101 100% 8.183 100% 9.000 100% 8.849 100% 10.268 100% ΔHHI 792 569 538 326 434 Fonte: Requerentes (SEI 1026835) – Dados Anatel. Além do baixo incremento de concentração do mercado em decorrência da Operação, é importante destacar que o município de Santo Antônio da Platina registrou somente 10.268 acessos em novembro de 2021, sendo o Grupo Ligga responsável por meros 326 acessos. O município de Santo Antônio da Platina conta ainda com outros ofertantes de banda larga fixa para acesso à internet de atuação local, como a A. Hikaru Kamide (que ingressou no mercado em 2019 e já possui mais de 20% de market share), além de ofertantes nacionais como a Oi e a Claro, que são capazes de expandir sua base de assinantes.

Observa-se, portanto, que, a Operação não altera de forma significativa as condições de oferta no mercado de Santo Antônio da Platina, que ademais conta com players relevantes capazes de exercer pressão competitiva, efetiva ou potencial, de modo que não se vislumbram incentivos para que a Ligga, em decorrência da Operação, promova um aumento de preços ou uma degradação da qualidade do serviço prestado. Assim, considera-se reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder mercado pela Ligga, após a Operação, no município de Santo Antônio da Platina. Pelas razões apresentadas, em particular a rivalidade existente, conclui-se ser reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado na oferta de banda larga fixa para acesso à internet, em decorrência da Operação, nos munícipios de Antonina, Jacarezinho, Lapa, Matinhos, Medianeira, Paranaguá e Santo Antônio da Platina, de modo que para tais mercados relevantes a Operação pode ser aprovada sem restrições. 6.2. Integração vertical:

banda larga fixa para acesso à internet da Ligga ← telefonia fixa via IP da Nova Fibra Conforme análise empreendida na seção V.3.1, a possível integração vertical entre o serviço de banda fixa para acesso à internet da Ligga e a telefonia fixa via IP da Nova Fibra não suscita preocupações concorrenciais, uma vez que a Ligga não possui participação de mercado superior a 30% nesse mercado upstream em nenhum dos municípios afetados pela Operação e, simultaneamente, a Nova Fibra não detém participação de mercado superior a 30% no mercado downstream de telefonia fixa em nenhuma dessas mesmas localidades. Por outro lado, a possível integração vertical entre o serviço de banda fixa para acesso à internet da Nova Fibra e a telefonia fixa via IP da Ligga demandou um prosseguimento da análise. Isso porque a Nova Fibra detém participações de mercado superiores a 30% nos mercados de Jacarezinho (52,20%) e Santo Antônio da Platina (51,34%), municípios em que a Ligga oferta o serviço de telefonia fixa via IP. No que tange ao município de Jacarezinho, ainda que a participação de mercado da Nova Fibra em banda larga fixa para acesso à internet seja considerável, a participação da Ligga em telefonia fixa via é bastante reduzida [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme exposto na tabela 4[57].

Dessa forma, não é racional que as Requerentes promovam, após a Operação, qualquer tentativa de fechamento do mercado de banda fixa para acesso à internet a eventuais ofertantes de telefonia fixa via IP. Além de a participação conjunta das Requerentes em telefonia fixa não alcançar 20% (ver tabela 2) em Jacarezinho, os concorrentes (incluindo dois players de atuação nacional) das Requerentes em banda larga fixa para acesso à internet respondem por quase 50% do mercado, conforme apresentado na tabela 8. Quanto ao município de Santo Antônio da Platina, a participação total da Ligga em telefonia fixa é mais relevante – [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Contudo, conforme explicado na seção V.3.1, a participação de mercado que importa para fins de integração vertical é aquela que a Ligga obtém com a telefonia fixa via IP, que alcança somente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além das baixas participações no mercado downstream de telefonia fixa quando se consideram os clientes atendidos via redes IP, a Ligga também não detém uma participação significativa no mercado upstream de banda larga fixa para acesso à internet, somente 3,17%, conforme Tabela 13. Dessa forma, a Operação não altera de forma relevante as estruturas desses mercados upstream e downstream e, por isso, não gera incentivos a estratégias de fechamento de mercado.

Ademais, e mais importante, é preciso ressaltar que a telefonia fixa via IP consiste somente em uma aplicação secundária do serviço de banda larga fixa, cuja funcionalidade principal é prover acesso à internet para os diversos tipos de clientes pessoa física e jurídica. Trata-se de um serviço adicional, sempre prestado em conjunto com o serviço de banda larga fixa para acesso à internet, podendo ambos serem prestados pela mesma empresa ou por duas empresas diferentes mediante uma parceria, de modo que a análise desenvolvida para o município de Santo Antônio da Platina na seção VI.I se aplica à presente seção. Além disso, a banda larga fixa não constitui um insumo essencial para a prestação de telefonia fixa. Ofertantes de telefonia fixa tradicional, prestada através de cabos de par metálicos, não seriam afetados por qualquer tentativa de fechamento do mercado. Por fim, é preciso considerar a pressão competitiva exercida por outros serviços de conectividade móvel, caso da telefonia móvel e dos aplicativos over-the-top (OTT) que realizam chamadas de voz e vídeo, que não foram incluídos no mercado relevante por conservadorismo, mas que inegavelmente exercem pressão competitiva sobre a telefonia fixa e principalmente sobre a telefonia fixa prestada sobre redes IP. De fato, se uma determinada localidade conta com acesso à internet, diversos são os meios possíveis de comunicação que funcionam como substitutos à telefonia fixa via IP.

Pelas razões expostas nesta seção, conclui-se serem reduzidos os riscos de que a Compradora venha a adotar estratégias de fechamento do mercado de banda larga fixa para eventuais ofertantes de telefonia fixa via IP nos municípios de Jacarezinho e Santo Antônio da Platina. 6.3. Integração vertical: infraestrutura de rede de telecomunicações da Ligga → Banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra Conforme dados apresentados na seção de Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado, a Nova Fibra detém participação de mercado superior a 30% em banda larga fixa para acesso à internet nos municípios de Antonina, Jacarezinho, Matinhos, Medianeira e Santo Antônio da Platina. Por seu lado, a Ligga, segundo a Anatel, não possui PMS em infraestrutura de redes de telecomunicações nesses cinco municípios. Contudo, a Ligga possui PMS no município de Bandeirantes. A tabela abaixo traz a relação dos ofertantes de infraestrutura de rede de telecomunicações nesses seis municípios, a indicação dos players com PMS e o market share da Nova Fibra em banda larga fixa para acesso à internet.

Tabela 14 – Municípios com possível integração vertical relevante entre a infraestrutura de rede de telecomunicações da Ligga e a banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra – novembro de 2020 Município Players atuantes PMS – EILD Local e Longa Distância – Abaixo de 34 Mbps PMS – Transporte de Dados em Alta Capacidade Market Share Nova Fibra Antonina Claro, Oi, TIM, Telefônica, Abrint Abramault, Solintel e Copel Telecom Oi Oi 72,73% Bandeirantes Claro, Oi, TIM, Telefônica, Sercomtel, Abrint Abramult, Solintel, BT e Copel Telecom Oi Oi e Copel Telecom 29,70% Jacarezinho Claro, Oi, TIM, Telefônica, Sercomtel, Abrint Abramult, Solintel e Copel Telecom Oi Oi 52,20% Matinhos Claro, Oi, TIM, Telefônica, Solintel e Copel Telecom Oi Oi 82,52% Medianeira Claro, Oi, TIM, Telefônica, Abrint Abramult, Rede Telesul, Solintel e Copel Telecom Oi Não há 54,47% Santo Antônio da Platina Claro, Oi, TIM, Telefônica, Sercomtel, Abrint Abramult, Solintel, BT e Copel Telecom Oi Oi 51,34% Fonte: Requerentes (SEI 1026837) – Dados Anatel. Elaboração própria. Iniciando pelo mercado upstream, observa-se a presença de diversos detentores de infraestrutura de rede de telecomunicações nesses seis municípios, com destaque para os players de atuação nacional – Claro, Oi e Tim. Embora detenha infraestrutura de rede de telecomunicações nesses seis municípios, a Ligga (identificada por “Copel Telecom” na tabela) somente possui PMS em Bandeirantes.

Nesse município, por sua vez, a Nova Fibra detém market share de 29,70% em banda larga fixa para acesso à internet, enquanto a Ligga detém somente 2,77% (ver tabela 1). Em Bandeirantes, além da Ligga, a Oi também detém PMS. Essa variedade de ofertantes de atuação local ou nacional, com ou sem PMS, indica que estratégias de fechamento de mercado não seriam racionais. Com efeito, caso a Compradora restrinja o acesso a sua infraestrutura, os ofertantes de banda larga fixa para acesso à internet poderiam recorrer à infraestrutura de outras empresas. Além disso, o market share conjunto das Requerentes em banda larga fixa para acesso à internet, em torno de 30%, é insuficiente para que estratégias de fechamento de mercado sejam eficazes, principalmente diante da presença de outros importantes detentores de infraestrutura de rede de telecomunicações nesse município. Isso porque a Compradora não teria como impedir a atuação de concorrentes e assim obter vantagens com uma eventual estratégia de fechamento de mercado. Dessa forma, no que tange à integração vertical na direção infraestrutura de rede de telecomunicações da Ligga → banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra, considera-se reduzida a probabilidade de adoção de estratégias de fechamento de mercado por parte da Compradora após a Operação.

Quanto aos municípios de Antonina, Jacarezinho, Matinhos, Medianeira e Santo Antônio da Platina, é preciso avaliar a probabilidade de a Compradora se valer dos elevados market shares hoje detidos pela Nova Fibra nessas localidades em banda larga fixa para acesso à internet para fechar esses mercados relevantes para outros ofertantes de infraestrutura de rede de telecomunicações. Para avaliar essa probabilidade é necessário considerar a evolução do mercado de banda larga fixa nesses cinco municípios. Conforme a análise desenvolvida na seção VI.1, a liderança da Nova Fibra em Antonina e Matinhos foi conquistada ao longo dos últimos anos, desbancando a Oi. Um movimento similar foi observado no município de Medianeira. A conquista de relevantes participações de mercado por parte de uma prestadora de pequeno porte como a Nova Fibra evidencia a contestabilidade do mercado da banda larga fixa nesses municípios. Enquanto a Oi perdeu participação, a Claro manteve participações diminutas, assim como a Ligga, indicando que a conquista de fatias de mercado depende do esforço comercial e de outras estratégias competitivas que não são limitadas por fatores estruturais ou legais.

De fato, conforme demonstrado no gráfico 1, as prestadoras de pequeno porte têm contribuído de forma significativa para a elevação rivalidade na oferta de banda larga fixa para acesso à internet no Paraná, sendo atualmente as principais provedoras desse serviço no estado superando, quando consideradas de forma conjunta, as prestadoras de grande porte. Quantos aos municípios de Jacarezinho (ver tabela 8) e Santo Antônio da Platina (ver tabela 13), embora a Nova Fibra seja a líder de mercado ao menos desde 2017, com participações oscilando entre 40% e 60%, também foi possível observar alternâncias de posição, com o crescimento das participações de prestadoras de pequeno porte e a queda de participação da Oi. A Ligga, por sua vez, perdeu participação em Santo Antônio da Platina e manteve participação diminuta em Jacarezinho. Esses movimentos indicam que o mercado de banda larga fixa para acesso à internet nesses municípios é marcado por rivalidade efetiva e potencial, principalmente aquela exercida por prestadoras de pequeno porte. A forte presença de prestadoras de pequeno porte nos municípios analisados pode estar associada a um desinteresse das grandes prestadoras. Trata-se de municípios com população pequena e, portanto, com mercados consumidores reduzidos que, por isso, podem despertar menos interesse de grandes prestadoras, que operam em mercados maiores.

Não obstante, as grandes prestadoras podem, a qualquer momento, expandir suas atividades nesses municípios, exercendo dessa forma uma competição potencial sobre os agentes que, atualmente, detém maior market share. Por fim, é preciso considerar que muitos dos detentores de infraestruturas de rede de telecomunicações também costumam atuar no mercado de banda larga fixa para acesso à internet, de modo que uma eventual tentativa de fechamento deste mercado downstream não é algo factível. Em tal situação, as detentoras de infraestruturas de rede de telecomunicações poderiam facilmente expandir sua atuação no mercado downstream ou celebrar parcerias com outras empresas que poderiam utilizar suas infraestruturas de rede para ofertar o serviço de banda larga fixa para acesso à internet aos consumidores finais. Em suma, na possível integração vertical entre a infraestrutura de rede de telecomunicações da Ligga e a banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra, o mercado relevante de maior importância é o primeiro, pois é o que demanda maiores investimentos e maior tempo de implantação; ao contrário do segundo que (i) requer menos investimentos, (ii) pode se valer de infraestruturas de rede já existentes de terceiros e (iii) requer um prazo inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], segundo as Requerentes, para que um entrante inicie suas atividades, de modo que a entrada neste mercado é tempestiva nos termos do Guia H [58].

A Operação poderia suscitar alguma preocupação concorrencial caso a Ligga detivesse uma posição dominante inconteste em infraestruturas de rede de telecomunicações e pudesse se valer dessa condição para privilegiar sua atuação (encorpada com a aquisição da Nova Fibra) no mercado de banda larga fixa para acesso internet em detrimento de seus concorrentes. Contudo, conforme demonstrado, essa posição dominante é inexistente nos municípios de Antonina, Jacarezinho, Matinhos, Medianeira e Santo Antônio da Platina. No município de Bandeirantes, embora possua PMS, a Ligga enfrenta a concorrência da Oi (também detentora de PMS) e de outras empresas, inclusive de empresas de grande porte e com atuação nacional como a Claro. Portanto, a existência de alternativas na oferta de infraestruturas de rede de telecomunicações e as favoráveis condições de entrada e rivalidade no mercado banda larga fixa para acesso internet, em conjunto, permitem também afastar os riscos de fechamento de fechamento de mercado na direção banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra → infraestrutura de rede de telecomunicações da Ligga. 6.3. Integração vertical: infraestrutura de rede de telecomunicações da Ligga → telefonia fixa da Nova Fibra A seção V.3.3 demonstrou que a Nova Fibra não detém market share superior a 30% no mercado de telefonia fixa via IP em nenhum dos 12 municípios em que há possível integração vertical com a infraestrutura de rede de telecomunicações da Ligga.

Contudo, verificou-se que a Ligga detém PMS em Transporte de Dados em Alta Capacidade no município de Bandeirantes. Assim, nesta seção avaliar-se-á somente o risco de fechamento de mercado na direção infraestrutura de rede de telecomunicações da Ligga → telefonia fixa via IP no município de Bandeirantes. A tabela abaixo traz a relação dos detentores de infraestrutura de rede de telecomunicações e as participações da Nova Fibra e da Ligga no mercado de telefonia fixa. Tabela 15 – Detentores de infraestruturas de rede de telecomunicações, indicação de PMS e participações de mercado da Nova Fibra e da Ligga em telefonia fixa – novembro de 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Município Detentores de infraestrutura de rede de telecomunicações PMS – EILD Local e Longa Distância - Abaixo de 34 Mbps PMS – Transporte de Dados em Alta Capacidade Market share da Nova Fibra em telefonia fixa Market share da Ligga com telefonia fixa Bandeirantes Claro, Oi, TIM, Telefônica, Sercomtel, Abrint Abramult, Solintel, BT e Copel Telecom Oi Oi e Copel Telecom [0-10]% [20-30]% Fonte: Requerentes (SEI 1053564) – Dados Anatel. De início cabe pontuar novamente que a principal parcela de mercado em telefonia fixa da Ligga se dá do modo tradicional, isto é, através de pares metálicos. Quando se consideram os clientes atendidos sobre redes IP, a participação da Ligga é de somente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Ainda que se considere a participação da Ligga obtida com telefonia fixa tradicional, a qual está sujeita a uma ampla regulação estatal, além de ser uma tecnologia decadente, a participação conjunta das Requerentes situa-se, tal qual no mercado de banda larga fixa para acesso à internet, próxima ao patamar de 30%. No que tange ao mercado upstream, a análise desenvolvida na seção anterior acerca do mercado de infraestruturas de rede de telecomunicações se aplica integralmente a esta seção. Conforme discorrido na seção anterior, a Oi também detém PMS em Bandeirantes, município que conta com outros detentores de infraestruturas de rede de telecomunicação de atuação local e nacional, que constituem opções válidas para eventuais ofertantes de telefonia fixa. Por fim, informações colhidas ao longo da presente instrução, bem como ao longo de instruções anteriores, indicam que a operação isolada do serviço de telefonia não é mais economicamente viável. Com efeito, esse serviço tem assumido um caráter complementar e acessório ao serviço de banda larga fixa para acesso à internet, de modo que se o risco de fechamento do mercado de infraestruturas de rede de telecomunicação para ofertantes de banda larga fixa para acesso à internet é reduzido, conforme demonstrado na seção anterior, também é reduzido o risco de fechamento desse mercado upstream para os ofertantes de telefonia fixa.

Pelas razões apresentadas é possível afastar os riscos de fechamento do mercado de infraestruturas de rede de telecomunicação para eventuais ofertantes de telefonia fixa no município de bandeirantes. 6.4. Conclusão da análise de Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado A análise desenvolvida permite afastar as preocupações concorrenciais também para os mercados relevantes com sobreposição horizontal em que a participação conjunta das Requerentes supera os 20% e, simultaneamente, a variação do HHI supera os 200 pontos; para os mercados com variação do HHI inferior a 200 pontos, mas com participação conjunta superior a 50%; bem como para os mercados relevantes com possível integração vertical em que ao menos uma das Requerentes detém market share superior a 30% em um dos mercados verticalmente relacionados. No mercado relevante de banda larga fixa para acesso à internet, embora as Requerentes possuam participação conjunta superior a 20% com ∆HHI > 200 nos municípios da Lapa, Medianeira, Paranaguá e Santo Antônio da Platina e participação conjunta superior a 50% com ∆HHI < 200 em Antonina, Jacarezinho e Matinhos; a análise empreendida identificou fatores que mitigam as preocupações concorrenciais. Nesses munícipios constatou-se: (i) a existência de rivalidade efetiva e potencial; (ii) alternâncias de posição e (iii) entradas bem-sucedidas nos últimos cinco anos;

de modo que não há condições favoráveis para o exercício unilateral de poder de mercado por parte da Compradora após a Operação. As possíveis integrações verticais de decorrentes da Operação também não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Ambas as Requerentes ofertam os serviços de banda larga fixa para acesso à internet e de telefonia fixa via IP, sendo que o primeiro é utilizado para a prestação do segundo. Nesse sentido, buscou-se avaliar em que medida a Operação poderia facilitar a adoção de estratégias de fechamento desses mercados relevantes nos municípios envolvidos. A Ligga não possui market share superior a 30% em banda larga fixa para acesso à internet em nenhum dos municípios em que a Nova Fibra oferta telefonia fixa. Do mesmo modo, a Nova Fibra não possui market share superior a 30% em telefonia fixa em nenhum dos municípios em que a Ligga oferta banda larga fixa para acesso à internet. Por outro lado, a Nova Fibra possui market share superior a 30% em banda larga fixa para acesso à internet nos municípios de Jacarezinho e Santo Antônio da Platina. Quanto a Jacarezinho, a participação da Ligga em telefonia fixa é inexpressiva. Já em relação a Santo Antônio da Platina, embora a Ligga tenha uma participação de mercado superior a 20%, o grosso dessa participação é obtida com a oferta de telefonia fixa tradicional, por meio de cabos metálicos, enquanto a banda larga fixa ofertada pela Nova Fibra ocorre por fibra ótica.

Quando se considera somente os clientes de telefonia fixa via IP em Santo Antônio da Platina, o market share da Ligga é diminuto. Dessa forma, considerando as reduzidas participações da Ligga em telefonia fixa via IP e a rivalidade existente no mercado banda larga fixa para acesso à internet, conclui-se que não há incentivos e capacidade para que a Compradora tente adotar, após a Operação, estratégias de fechamento do mercado de banda larga fixa para eventuais ofertantes de telefonia fixa via IP. Por todas essas razões, a possível integração vertical entre os serviços de banda larga fixa para acesso à internet e de telefonia fixa via IP das Requerentes não suscita preocupações concorrenciais. A Operação pode acarretar ainda uma integração vertical mais geral entre as infraestruturas de rede de telecomunicação detidas pela Ligga e os serviços de banda larga fixa para acesso à internet e telefonia fixa via IP da Nova Fibra. Dos municípios afetados pela Operação, o único em que a Liga detém Poder de Mercado Significativo (PMS), nos termos da Resolução Anatel n° 694/2018, é o de Bandeirantes. Ocorre que, neste município, a participação conjunta das Requerentes nos mercados de banda larga fixa para acesso à internet e em telefonia fixa está em torno de 30%. Além disso, a Oi também detém PMS em Bandeirantes, que conta ainda com outras empresas detentoras de infraestruturas de rede de telecomunicações, como a Claro, a TIM e a Telefônica.

Dessa forma, a existência de alternativas tanto no mercado upstream de infraestrutura de rede de telecomunicação, como nos mercados downstream de banda larga fixa para acesso à internet e de telefonia fixa permitem afastar as preocupações concorrenciais no município de Bandeirantes. Quanto aos municípios de Antonina, Jacarezinho, Matinhos, Medianeira e Santo Antônio da Platina, embora possua infraestruturas de rede de telecomunicação, a Ligga não detém PMS em nenhum deles, que contam ainda com empresas de atuação local e nacional. Por outro lado, a Nova Fibra detém importantes participações de mercado em banda larga fixa para acesso à internet nesses municípios. Contudo, além da demonstrada rivalidade efetiva e potencial que mitiga as preocupações no mercado banda larga fixa para acesso à internet, na possível integração vertical entre a infraestrutura de rede de telecomunicações da Ligga e a banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra, o mercado relevante que poderia suscitar preocupações concorrenciais é o primeiro, por demandar maiores investimentos e maior tempo de implantação; ao contrário do segundo que requer menos investimentos, menor tempo para iniciar as operações e ainda pode se valer de infraestruturas de rede de terceiros já existentes para operar.

A Operação poderia suscitar alguma preocupação concorrencial caso a Ligga detivesse uma posição dominante inconteste em infraestruturas de rede de telecomunicações e pudesse se valer dessa condição para privilegiar sua atuação (encorpada com a aquisição da Nova Fibra) no mercado de banda larga fixa para acesso internet em detrimento de seus concorrentes. Contudo, conforme demonstrado, essa posição dominante é inexistente nos municípios de Antonina, Jacarezinho, Matinhos, Medianeira e Santo Antônio da Platina. Por todas as razões apresentadas, conclui-se ser reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado nos mercados relevantes afetados pela Operação. CLAUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação prevê a seguinte cláusula de não concorrência, a qual está em consonância com a jurisprudência do Cade. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição, pela Ligga (empresa pertencente ao Bordeaux Participações S.A.), de 100% do capital social da Nova Fibra, subsidiária integral Grupo ABL. A Bordeaux é controladora da Ligga, empresa de telecomunicações, com atuação no estado do Paraná, que exerce as seguintes atividades: serviço de telefonia fixa, inclusive serviços de voz via protocolo de internet; serviço de banda larga fixa para acesso à internet; serviços de infraestrutura de telecomunicações e serviços de data center.

A Nova Fibra presta serviços de telecomunicações predominantemente na modalidade de banda larga fixa para acesso à internet, além de serviços de telefonia fixa via IP e serviços de data center. A partir das atividades exercidas pelas Requerentes, a análise da SG identificou sobreposição horizontal em: (i) banda larga fixa para acesso à internet; (ii) telefonia fixa; e (iii) data center. Foram identificadas ainda as seguintes integrações verticais, efetivas ou potenciais, entre: Entre a prestação do serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Ligga (upstream) e a prestação de telefonia fixa via IP pela Nova Fibra (downstream); bem como entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra e o serviço de telefonia fixa via IP da Ligga. Entre a infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Ligga (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra (downstream); Entre a infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Ligga (upstream) e a prestação de telefonia fixa via IP pela Nova Fibra (downstream); e Entre a infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Ligga (upstream) e a prestação de serviços de data center pela Nova Fibra (downstream). Para as demais atividades exercidas pelas Requerentes no setor de telecomunicações, a análise conduzida pela SG descartou a ocorrência de sobreposições horizontais e integrações verticais concorrencialmente relevantes.

A Operação resulta em sobreposição horizontal em banda larga fixa para acesso à internet em 17 municípios do estado do Paraná. Para os municípios de Araucária, Bandeirantes, Campo Largo, Curitiba, Fazenda Rio Grande, Foz do Iguaçu, Matelândia, Mauá da Serra, Ponta Grossa e São José dos Pinhais, foi possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais, uma vez que em nenhum desses municípios as participações de mercado conjuntas das Requerentes superam os 20% e, simultaneamente, a variação do HHI supera os 200 pontos. Para os municípios de Lapa, Medianeira, Paranaguá e Santo Antônio da Platina, esses patamares foram superados. Além disso, para os municípios de Antonina, Jacarezinho e Matinhos, embora a variação o HHI seja inferior a 200 pontos, a participação conjunta das Requerentes excede 50%. Dessa forma, a análise prosseguiu para que fosse avaliada a probabilidade de exercício de poder mercado nesses sete municípios. Todavia, as demais informações obtidas pela SG foram suficientes para afastar as preocupações concorrenciais nesses quatro municípios. De fato, esses mercados contam com players nacionalmente relevantes, como a Claro e a Oi; com agentes localmente importantes, como a Netfuturo, a Viar Telecom, a Hughes Telecomunicações, entre outros; sendo observadas alternâncias de posição entre eles ao longo dos últimos cinco anos, a despeito das reduzidas dimensões desses mercados relevantes geográficos.

Ademais, o nexo de causalidade entre a Operação e o grau de concentração do mercado pode ser considerado baixo. Por essas razões, concluiu-se que a Operação não altera de forma substancial as condições concorrenciais em banda larga fixa para acesso à internet nos mercados em que há sobreposição horizontal. A Operação resulta em sobreposição horizontal também no mercado de telefonia fixa em 12 municípios do estado do Paraná, quais sejam, Araucária, Bandeirantes, Campo Largo, Curitiba, Fazenda Rio Grande, Foz do Iguaçu, Jacarezinho, Lapa, Paranaguá, Ponta Grossa, Santo Antônio da Platina e São José dos Pinhais. No entanto, foi possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais, uma vez que em nenhum desses municípios as participações de mercado conjuntas das Requerentes superam os 20% e, simultaneamente, a variação do HHI supera os 200 pontos. Por fim, com relação às sobreposições horizontais, as Requerentes atuam no mercado de data centers. Contudo, contam com faturamento e market share bastante diminutos em comparação ao mercado nacional, ficando bastante aquém do patamar de presunção de posição dominante de 20%. Desse modo, foi possível afastar de pronto a existência de preocupações concorrenciais nesse mercado. Com relação à integração vertical entre a banda larga fixa para acesso à internet da Ligga e a telefonia fixa via IP da Nova Fibra, foram detectados 12 municípios com possível integração.

Cabe destacar que, embora a telefonia fixa seja tradicionalmente prestada por meio de cabos metálicos, sua prestação também pode se dar através da internet (sobre redes IP). A Ligga presta telefonia fixa tanto na forma tradicional quanto via IP enquanto a Nova Fibra presta o serviço apenas via IP. Ambas as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, na prática, a Operação não acarreta integração vertical efetiva para esses 12 municípios, mas somente potencial. De toda forma, as Requerentes não detêm participação superior a 30% em nenhum desses 12 municípios, tanto na prestação de banda larga fixa para acesso à internet pela Ligga quanto na prestação de telefonia fixa via IP pela Nova Fibra. Ao analisar o cenário oposto, ou seja, a integração vertical entre a telefonia fixa via IP da Ligga e a banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra, identificou-se possível integração vertical em 13 municípios. Nesse caso, apesar de a Ligga não deter participação superior a 30% em telefonia fixa em nenhum dos 13 municípios, a Nova Fibra possui participação superior a esse patamar em dois municípios: Jacarezinho e Santo Antônio da Platina.

Contudo, diante das reduzidas participações da Ligga em telefonia fixa via IP e da rivalidade existente no mercado banda larga fixa para acesso à internet, conclui-se que não há incentivos e capacidade para que a Compradora tente adotar, após a Operação, estratégias de fechamento do mercado de banda larga fixa para eventuais ofertantes de telefonia fixa via IP. A Operação envolve ainda possíveis integrações verticais entre a infraestrutura de rede da Ligga e a banda larga fixa para acesso à internet, a telefonia fixa e o data center da Nova Fibra. Em relação à possível integração vertical entre a infraestrutura de rede de telecomunicações da Ligga e os serviços de data center da Nova Fibra; os dados trazidos aos autos indicam que atuação da Nova Fibra nesse mercado é bastante marginal. Além disso, as atividades da Ligga em infraestrutura de rede de telecomunicações estão concentradas no Paraná, enquanto o mercado de data center possui dimensão nacional. Dessa forma, foi possível descartar a existência de riscos ao ambiente concorrencial sem a necessidade de um aprofundamento da análise. A Operação pode acarretar ainda uma integração vertical mais geral entre as infraestruturas de rede de telecomunicações detidas pela Ligga e os serviços de banda larga fixa para acesso à internet e de telefonia fixa via IP da Nova Fibra.

Dos municípios afetados pela Operação, o único em que a Liga detém Poder de Mercado Significativo (PMS), nos termos da Resolução Anatel n° 694/2018, é o de Bandeirantes. Ocorre que, neste município, a participação conjunta das Requerentes nos mercados de banda larga fixa para acesso à internet e de telefonia fixa está em torno de 30%. Além disso, a Oi também detém PMS em Bandeirantes, que conta ainda com outras empresas detentoras de infraestruturas de rede de telecomunicações, como a Claro, a TIM e a Telefônica. Dessa forma, a existência de alternativas tanto no mercado upstream infraestrutura de rede de telecomunicações, como nos mercados downstream de banda larga fixa para acesso à internet e de telefonia fixa permitem afastar as preocupações concorrenciais no município de Bandeirantes. Quanto aos municípios de Antonina, Jacarezinho, Matinhos, Medianeira e Santo Antônio da Platina, embora possua infraestruturas de rede de telecomunicações, a Ligga não detém PMS em nenhum deles, que contam ainda com empresas de atuação local e nacional. Por outro lado, a Nova Fibra detém importantes participações de mercado em banda larga fixa para acesso à internet nesses municípios.

Contudo, além da demonstrada rivalidade efetiva e potencial que mitiga as preocupações concorrenciais no mercado banda larga fixa para acesso à internet, na possível integração vertical entre a infraestrutura de rede de telecomunicações da Ligga e a banda larga fixa para acesso à internet da Nova Fibra, o mercado relevante que poderia suscitar preocupações concorrenciais é o primeiro, por demandar maiores investimentos e maior tempo de implantação; ao contrário do segundo que requer menos investimentos, menor tempo para iniciar as operações e pode se valer de infraestruturas de rede de terceiros já existentes. A Operação poderia suscitar alguma preocupação concorrencial caso a Ligga detivesse uma posição dominante inconteste em infraestrutura de rede de telecomunicações e pudesse se valer dessa condição para privilegiar sua atuação (encorpada com a aquisição da Nova Fibra) no mercado de banda larga fixa para acesso internet em detrimento de seus concorrentes. Contudo, conforme demonstrado, essa posição dominante é inexistente nos municípios de Antonina, Jacarezinho, Matinhos, Medianeira e Santo Antônio da Platina. Por todas as razões apresentadas, conclui-se sere reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado nos mercados relevantes afetados pela Operação.

Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal n° 12.529/2011, combinados com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. Determina-se o encaminhamento do presente parecer à Anatel para conhecimento. ________________________________________________________________ [1] Antiga Copel Telecom. Empresa adquirida pelo Fundo Bordeaux em operação aprovada pelo Cade (Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17, Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.). A empresa Copel Telecom passou por processo de alteração de nome após protocolar o Formulário de Notificação (SEI 1026837) para evitar vinculação à empresa Copel, antiga detentora da Copel Telecom, cujo foco é o mercado de energia elétrica. No Formulário de Notificação também há a identificação da empresa como NCT Telecomunicações. Para fins de padronização, o nome a ser adotado neste Parecer será o nome atual da empresa conforme informado no documento SEI 1047864, qual seja: Ligga Telecomunicações S.A. ou apenas Ligga. [2] A Sercomtel S.A. - Telecomunicações atua no setor de telecomunicações prestando os seguintes serviços: i) telefonia móvel; ii) telefonia fixa; iii) internet banda larga fixa; iv) serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações em área urbana;

v) oferta, no atacado, de elementos de infraestrutura de rede compartilhadas (backbone e backhaul); e vi) Serviços de data center; entre outros. Formulário de Notificação, versão de acesso restrito às Requerentes (SEI 1026840). [3] [1] Cabe destacar que a Anatel utiliza nomenclatura própria para a definição desses serviços. No caso de internet banda larga fixa a nomenclatura utilizada é “Serviço de Comunicação Multimídia – SCM”, para telefonia fixa utiliza a denominação “Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC” e para telefonia móvel, “Serviço Móvel Pessoal – SMP”. [3] A Horizons Telecomunicações e Tecnologia S.A. atua no setor de telecomunicações prestando os seguintes serviços: i) telefonia fixa; ii) internet banda larga fixa; iii) serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações em área urbana; e iv) serviços de data center; entre outros. Formulário de Notificação, versão de acesso restrito às Requerentes (SEI 1026840). [4] Cabe destacar que a Anatel utiliza nomenclatura própria para a definição desses serviços. No caso de internet banda larga fixa a nomenclatura utilizada é “Serviço de Comunicação Multimídia – SCM”, para telefonia fixa utiliza a denominação “Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC” e para telefonia móvel, “Serviço Móvel Pessoal – SMP”. [5] Resolução Anatel n° 720, de 10 de fevereiro de 2020. [6] Ato de Concentração nº 08700.009426/2015-38 (Requerentes: Claro S.A.

e Brasil Telecomunicações S.A.) – Parecer nº 18/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0143629). Ato de Concentração nº 08700.007526/2017-91 (Requerentes: Claro S.A. e CEMIG Telecomunicações S.A.) – Parecer nº 13/2017/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0423844). Ato de Concentração nº 08700.002013/2019-56 (Requerentes: Claro S.A. e Nextel Telecomunicações LTDA.) – Parecer nº 15/2019/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0658129). [7] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868). [8] Trata-se de uma tecnologia que possibilita a comunicação telefônica através de uma rede de dados, como a internet. A Anatel considera o serviço de VoIP uma tecnologia e não um serviço de telefonia no sentido tradicional do termo. Isso porque a regulamentação especifica os serviços prestados, mas não a tecnologia empregada. [9] Inicialmente, as Requerentes informaram no Formulário de Notificação (SEI 1026837) que o Grupo Ligga prestava somente o serviço de telefonia fixa de forma tradicional, destacando que “apesar de ser capaz de ofertar STFC via IP, o Grupo Copel Telecom ainda não conta com qualquer cliente para tal serviço”.

Posteriormente, em 11 de abril de 2022, as Requerentes apresentaram esclarecimentos adicionais (SEI 1047864) informando que o Grupo Ligga conta com clientes tanto em STFC Tradicional, mas também em STFC via Internet Protocol (“IP”), apresentando no documento citado as novas tabelas com os dados atualizados. [10] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868). Ato de Concentração nº 08700.002013/2019-56 (Requerentes: Claro S.A. e Nextel Telecomunicações LTDA.) – Parecer nº 15/2019/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0658129). Ato de Concentração nº 08700.007526/2017-91 (Requerentes: Claro S.A. e CEMIG Telecomunicações S.A.) – Parecer nº 13/2017/CGAA4/SGA1/SG) (SEI 0423844). Ato de Concentração nº 08700.009426/2015-38 (Requerentes: Claro S.A. e Brasil Telecomunicações S.A.) – Parecer nº 18/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0143629). Ato de Concentração nº 08700.009732/2014-93 (Requerentes: Telefônica Brasil S.A. e GVT Participações S.A.) – Parecer nº 2/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0023058). [11] Para operar, um data center requer um espaço físico com condições específicas de fornecimento de energia, refrigeração, conexão com a internet e que seja projetado para abrigar os equipamentos utilizados no processamento e armazenamento de dados e sistemas de ativos de rede, os denominados servidores.

[12] Conforme detalhado no Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868) – Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações). [13] Mais informações sobre o SNOA e o SOIA podem ser obtidas no site da ABR Telecom e mais especificamente na página https://www.abrtelecom.com.br/autofaq/ofertas-atacado. [14] Resolução Anatel nº 614, de 28 de maio de 2013. [15] Disponível em: <https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/acessos/banda-larga-fixa>.. [16] Distribuídos da seguinte forma: fibra ótica, 62,71%; cabo coaxial, 22,11%; cabos metálicos, 10,22%; rádio,4,2%; e satélite, 0,75%. [17] Para uma análise completa acerca da evolução das tecnologias de banda larga móvel ver o Anexo ao Parecer n° 11/2021/CGAA04/SGA1/SG/CADE – Ato de Concentração nº 08700.000726/2021-08, (SEI 0977216), Requerentes: Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., TIM S.A. e Oi S.A. (Oi). [18] De acordo com a Anatel, “a banda larga fixa é prestada por empresas que detêm uma autorização de Serviço de Comunicação Multimídia (SCM). Para tanto, as empresas podem utilizar diversas tecnologias, sendo que as mais comuns são conhecidas como: xDSL, que transmite os sinais por meio dos mesmos fios que servem para a rede de telefones fixos; cable modems, que utilizam a rede de TV a cabo para transmitir os sinais; internet por rádio, que em vez de usar cabos, faz a transmissão por meio de antenas”. Disponível em: .

Em geral, a conexão pode ser feita por meio de cabo coaxial ou fibra óptica. Já a banda larga ofertada por empresas de telefonia móvel se conecta por ondas de rádio digitais, que deram origem à internet 3G e 4G utilizadas na atualidade (em alguns lugares do mundo já há disponível a tecnologia 5G), sendo entregues por redes de telefonia celular ou via Wi-Fi. [19] Teleco, informação disponível em < https://www.teleco.com.br/cobertura.asp>. [20] Conforme demonstrado no Anexo ao Parecer n° 11/2021/CGAA04/SGA1/SG/CADE (SEI 0977216), a necessidade de o usuário estar próximo ao ponto de acesso torna a banda larga fixa um substituto pobre para a banda larga móvel, que possui como principal atributo a possibilidade de utilização em diferentes localidades e em trânsito. [21] Ato de Concentração nº 08700.002013/2019-56 (Requerentes: Claro S.A. e Nextel Telecomunicações LTDA.) – Parecer nº 15/2019/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0658129). Ato de Concentração nº 08700.002304/2020-88 (Requerentes: Oi Móvel S.A., Telemar Norte Leste S.A. e DB3 Serviços de Telecomunicações Ltda) – Parecer nº 170/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0765364). Ato de Concentração nº 08700.009732/2014-93 (Requerentes: Telefônica Brasil S.A. e GVT Participações S.A.) – Parecer nº 2/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0023058). Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868).

[22] Análise dos Mercados Relevantes – Plano Geral de Metas de Competição. Disponível em: <https://www.anatel.gov.br/Portal/verificaDocumentos/documento.asp?numeroPublicacao=290405&assuntoPublicacao=null&caminhoRel=null&filtro=1&documentoPath=290405.pdf>. [23] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868). [24] Ato de Concentração nº 08700.009732/2014-93 (Requerentes: Telefônica Brasil S.A. e GVT Participações S.A.) – Parecer nº 2/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0023058). Ato de Concentração nº 08700.009426/2015-38 (Requerentes: Claro S.A. e Brasil Telecomunicações S.A.) – Parecer nº 18/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0143629). Ato de Concentração nº 08700.007526/2017-91 (Requerentes: Claro S.A. e CEMIG Telecomunicações S.A.) – Parecer nº 13/2017/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0423844). [25] A Área de Registro possui os mesmos limites das áreas compostas pelos municípios relacionados a um mesmo Código Nacional do Plano Geral de Códigos Nacionais – PGCN (ou seja, a um mesmo DDD), conforme anexo da Resolução Anatel nº 263, de 8 de junho de 2001. [26] Nesse sentido é possível mencionar a Resolução nº 426/2005, que regulamenta o Serviço Telefônico Fixo Comutado; o Decreto nº 6.654, de 20 de novembro de 2008, que aprovou o Plano Geral de Outorgas (PGO); a Resolução nº 632/2014, que regulamenta os Direitos do Consumidor de Serviços de Telecomunicações;

a Resolução Anatel nº 668/2016, que altera o Regulamento do Serviço Telefônico Fixo Comutado; a Resolução Anatel nº 744/2021, que aprova o Regulamento de Continuidade da Prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado Destinado ao Uso do Público em Geral (STFC) em Regime Público, entre outras. [27] Resolução Anatel n° 426, de 9 de dezembro de 2005 (alterada pela Resolução Anatel nº 668, de 27 de junho de 2016). [28] Uma diferença entre as duas tecnologias é a dependência de energia elétrica. Enquanto a telefonia fixa tradicional prescinde de energia elétrica para funcionar, a telefonia fixa via IP, por depender de conexão com a internet, não funciona em caso de queda de energia. [29] Para um entendimento mais detalhado, sugere-se consultar o Parecer n° 11/2021/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0977216) na íntegra. [30] O mesmo se aplica à telefonia fixa. Um aparelho telefônico pode se conectar a diferentes pontos de acesso (diferentes linhas telefônicas), porém, isso não o torna uma estação móvel. [31] Para maiores informações sobre esses pontos, ver o Anexo ao Parecer n° 11/2021/CGAA04/SGA1/SG/CADE (SEI 0977216). [32] A Região II do PGO engloba, além do Paraná, os estados do Acre, Distrito Federal, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Rondônia, Santa Catarina, Tocantins. [33] Mais informações disponíveis em: <https://www.telecorp.com.br/glossario/data-center/>. . [34] Disponível em:

<https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/2020/10/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2020.pdf>. . [35] Ato de Concentração nº 08700.005801/2020-38 (Requerentes: Titan Venture Capital e Investimentos LTDA. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A) – Parecer nº 384/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0841405). [36] Ato de Concentração nº 08700.005801/2020-38 (Requerentes: Titan Venture Capital e Investimentos LTDA. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A) – Parecer nº 384/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0841405). Ato de Concentração nº 08700.004983/2018-13 (Requerentes: T-Systems/Atento) – Parecer nº 229/2018/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0518202). Ato de Concentração nº 08700.005910/2018-31 (Requerentes: Brookfield/Ascenty) – Parecer nº 288/2018/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0538890). Ato de Concentração nº 08700.008696/2016-11 (Requerentes: CDF/Montpellier/Tectotal) – Parecer nº 9/2017/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0288390). [37] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868). [38] Ato de Concentração nº 08700.009732/2014-93 (Requerentes: Telefônica Brasil S.A. e GVT Participações S.A.) – Parecer nº 2/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0023058). [39] Plano Estrutural de Redes de Telecomunicações – PERT: 2019 - 2024. Disponível em: <https://sistemas.anatel.gov.br/anexar-api/publico/anexos/download/7838beeae0e7f5837d491fd26413cb46>..

[40] Informações obtidas no Formulário de Notificação do AC nº 08700.000401/2021-17 (SEI 0858738) e no endereço eletrônico: . [41] Ato de Concentração nº 08700.006656/2020-11 (Requerentes: Claro S.A. e Telefônica Brasil S.A. – Parecer nº 7/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0904897). [42] Disponível em: <https://www.ispblog.com.br/2019/04/24/redes-opticas-de-acesso/>. . [43] Formulário de Notificação (SEI 1026837). [44] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868). [45] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868). [46] Conforme Resolução Anatel nº 614/2013, acesso em serviço é o “acesso que está ativado e prestando serviço ao usuário”, enquanto assinante é a “pessoa natural ou jurídica que possui vínculo contratual com a Prestadora para fruição do SCM”. [47] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou o ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (market share da Requerente A) x (market share da Requerente B).

[48] Resultado obtido por meio do cálculo da razão entre o faturamento bruto no mercado de data center e o faturamento bruto total das empresas, conforme valores disponíveis na versão restrita do Formulário de Notificação (SEI 1026840). [49] Disponível em: <https://www.reportlinker.com/p05915167/Brazil-Data-Center-Market-Investment-Analysisand-Growth-Opportunities.html?%20utm_source%20=%20GNW>. Verificados, também, com base em informações da Associação Brasileiras das Empresas de Software (ABES). [50] Dados internos da Nova Fibra referentes a março de 2022. [51] Dados internos da Nova Fibra referentes a março de 2022. [52] As Requerentes informaram que, em alguns poucos municípios do estado do Paraná, o Grupo ABL oferta SCM via rádio. Formulário de Notificação (SEI 1026837). [53] Ver Ato Anatel n° 5516, de 23 de julho de 2018. Neste Ato a Ligga é identificada por “Copel”. [54] Ver Ato Anatel n° 5512, de 23 de julho de 2018. Neste Ato a Ligga é identificada por “Copel”. [55] A Anatel realiza o mapeamento das infraestruturas das redes de telecomunicações de alta capacidade utilizadas na prestação de serviços de telecomunicações. Uma lista dos ofertantes por município pode ser obtida no endereço eletrônico . [56] Disponível em: : <https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/acessos/banda-larga-fixa>.. [57] A participação da Ligga em banda larga fixa para acesso à internet em 2021 no município de Jacarezinho foi de somente 0,61%, conforme informado na Tabela 1.

[58] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. .