Ato de Concentração Sumário nº 08700.003300/2022-89

SEI/CADE - 1074098 - Parecer PARECER Nº 241/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003300/2022-89 REQUERENTES: Jalles Machado S.A., Santa Vitória Açúcar e Álcool Ltda. e ERB-MG Energias S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Jalles Machado S.A., Santa Vitória Açúcar e Álcool Ltda. e ERB-MG Energias S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: açúcar e álcool. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. JALLES MACHADO S.A. ("JALLES" OU "COMPRADORA") A Jalles atua no setor sucroenergético, está listada no Novo Mercado da B3 e integra o Grupo Otávio Lage[1], controlada em última instância pela holding Planagri S.A[2]. Seus principais cotistas são: Vera Cruz Agropecuária Ltda (35,92%), Gissara Agropecuária Ltda (10,36%), Outros (20,48%) e Free Float B3 (32,68%). A Jalles possui participação em outras empresas do setor sucroenergético[3] ("Grupo Jalles"), por meio das quais atua nos segmentos de: (i) produção e comercialização de açúcar (branco, VHP e orgânico); (i) produção e comercialização de etanol (anidro, hidratado e orgânico); e (iii) produção de derivados do processo agroindustrial da cana-de-açúcar (AED), tais como saneantes (álcool em gel, álcool para limpeza e álcool industrial) e levedura.

Além disso, por meio das empresas investidas do grupo francês Albioma, o Grupo Jalles também participa do processo de cogeração e exportação de energia a partir do bagaço de cana‐de‐açúcar. O Grupo Jalles auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. SANTA VITÓRIA AÇÚCAR E ÁLCOOL LTDA E ERB-MG ENERGIAS S.A. (RESPECTIVAMENTE, "SVAA", "ERB-MG" OU, EM CONJUNTO, "EMPRESAS-ALVO") A SVAA atua no município de Santa Vitória/MG nos segmentos de: (i) cultivo de cana-de-açúcar; (ii) produção e comercialização de etanol; e (iii) subprodutos do processamento da cana-de-açúcar. A SVAA é detida integralmente pela Geribá Participações SPE.5 S.A., a qual, por sua vez, é controlada pela Geribá RE Investimentos Imobiliários e Participações II Ltda ("Geribá RE II"[4]). A ERB-MG é um projeto operacional de parceria entre a ERB Holding e SVAA para operação de uma planta de cogeração de vapor e energia elétrica a partir do bagaço de cana-de-açúcar, instalada na proximidade da planta da usina. A ERB-MG fornece utilidades (vapor, energia elétrica, água gelada etc.) para o processo industrial da SVAA, a partir de água bruta e bagaço de cana-de-açúcar provenientes do rejeito do processo industrial da própria usina. A ERB-MG é detida integralmente pela ERB – Energias Renováveis do Brasil S.A.

- Em Recuperação Judicial ("ERB Holding"), empresa cujo controle unitário foi adquirido pela Geribá Investimentos em Energia S.A., controlada da Geribá RE II. Ambas empresas fazem parte do Grupo Geribá, que atua na gestão de ativos brasileiros e é especializado na recuperação e estruturação de oportunidades alternativas de investimentos em diferentes setores econômicos. O Grupo Geribá auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1063846) Data da notificação 18/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 254, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/05/2022 (SEI 1067771) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Jalles, da totalidade das ações representativas do capital social da SVAA e da ERB-MG, atualmente detidas pelo Grupo Geribá. Destaca-que: (i) a ERB Holding, controladora da ERB-MG, está sob recuperação judicial[5]; e (b) a SVAA celebrou "Contrato de Projeto Master", entre a ERB-MG, a SVAA e, ainda, a ERB Holding, que estabelece determinadas opções de compra e venda de ações da ERB-MG para a SVAA.

Diante disso, as Requerentes informaram que a Operação Proposta foi estruturada da seguinte maneira: (i) aquisição de 100% das quotas representativas do capital social da SVAA pela Jalles; e (ii) como parte integrante, condição e premissa essencial do negócio, a aquisição de 100% das ações representativas do capital social e votante da ERB-MG pela SVAA, nos termos e condições de contrato celebrado entre a SVAA e a ERB Holding, na qualidade de vendedora. A aquisição da ERB-MG, sujeita-se à autorização e homologação judicial do Juízo da Recuperação Judicial, na data do fechamento, logo após a transferência das ações da SVAA à Jalles. Com o fechamento da Operação Proposta, a Jalles será detentora direta de 100% das quotas representativas do capital social e votante da SVAA e indireta de 100% das ações representativas do capital social da ERB-MG. De acordo com as Requerentes, o valor total da Operação é de R$ 704.856.884,00 milhões (setecentos e quatro milhões, oitocentos e cinquenta e seis mil, oitocentos e oitenta e quatro reais), conforme detalhado a seguir: (i) aquisição SVAA: o valor estimado da aquisição da SVAA é de R$ 370.060.884,00 (trezentos e setenta milhões, sessenta mil, oitocentos e oitenta e quatro reais), sujeito a ajuste nos termos do contrato; (ii) investimento ERB-MG:

em conjunto com o fechamento da Aquisição, a Jalles se comprometeu a realizar um investimento no montante total de R$ 334.800.000,00 na SVAA, também sujeito a eventuais ajustes no fechamento, sendo (a) R$ 144.866.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões, oitocentos e sessenta e seis mil reais) à vista para cumprimento de obrigação de aquisição da ERB-MG e (b) assunção de dívidas bancárias de longo prazo da ERB-MG, no montante aproximado de R$ 189.930.000,00 milhões. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Jalles, a Operação faz parte do seu plano de expansão, iniciado com a obtenção do registro de companhia aberta e a oferta pública inicial de suas ações em fevereiro de 2021. Com esta aquisição, a Jalles poderá expandir sua capacidade de produção em uma nova região, em ambiente multimodal (com acesso a hidrovias, rodovias e ferrovias), o que propicia eventuais alternativas futuras de expansão. Já para o Grupo Geribá, a Operação representa uma boa oportunidade de retorno de investimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de: (i) cultivo de cana-de-açúcar e (ii) produção e comercialização de etanol Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de: (i) cultivo de cana-de-açúcar e (ii) produção e comercialização de etanol. Segundo as Requerentes, suas atividades no segmento sucroalcooleiro são geograficamente complementares; todo o cultivo de cana-de-açúcar é para uso cativo, sem qualquer venda de excedente por parte de nenhuma das Requerentes nos últimos três anos; e a geração de energia elétrica por meio da queima do bagaço é uma atividade secundária comum na indústria sucroalcooleira, sem capacidade de gerar impacto competitivo significativo. No que diz respeito à atividade de cogeração de energia, a Jalles utiliza quase integralmente a sua produção para suas próprias necessidades, comercializando o excedente[6]. A ERB-MG, por sua vez, fornece vapor, energia elétrica, água gelada para o processo industrial da SVAA, a partir de água bruta e bagaço de cana-de-açúcar provenientes do rejeito do processo industrial da própria usina[7]. De acordo com precedentes do CADE[8], os subprodutos da produção de açúcar e álcool podem ser utilizados na geração de energia elétrica, que pode ser comercializada ou utilizada para alimentar a própria usina, atividade secundária na indústria sucroalcooleira. Dada a baixa expressividade desse mercado acessório, o CADE tem optado por não aprofundar a análise em casos desse tipo. Descarta-se, portanto, a integração vertical entre esses mercados nesta Operação[9].

O mercado de cultivo de cana-de-açúcar, segundo a jurisprudência do CADE, deve ser analisado em separado de outras etapas produtivas, tais como as atividades de produção de açúcar e de etanol, caracterizando um mercado relevante próprio sob a ótica do produto. Na dimensão geográfica, costuma considerar mais adequada a segmentação com as usinas situadas em um raio de 50 km ao redor das plantações de cana. Isto se dá em virtude do baixo valor agregado da cana-de-açúcar e do custo do transporte, o que torna economicamente inviável o transporte para processamento da cana a distâncias superiores a 50 km das plantações[10]. A Jalles e suas subsidiárias no segmento sucroalcooleiro concentram-se no estado de Goiás, com duas unidades: a sede, Unidade Jalles Machado (UJM) e a Unidade Otavio Lage (UOL). Ambas estão localizadas em Goianésia/GO, a 60km de distância entre elas (40km em linha reta). As atividades da SVAA e da ERB-MG, a seu turno, concentram-se no estado de Minas Gerais, no município de Santa Vitória/MG. Segundo as Requerentes, a distância entre os municípios de Goianésia/GO e Santa Vitória/MG, onde estão localizadas as áreas de cultivo de cada uma, é de aproximadamente 580 km, o que descarta a existência de sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes de cultivo de cana-de-açúcar e produção e comercialização de etanol. Não obstante, as Requerentes apresentaram os seguintes dados de participação no cultivo de cana-de-açúcar no Brasil:

Tabela 1 – Market share no mercado de cultivo de cana-de-açúcar – Brasil – Safra 2020/2021 Empresa Área cultivada (h) % de participação Volume produzido (t) % de participação Jalles [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) SVAA [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total do mercado 8.616.130,00 100,00% 654.527.800,00 100,00% Fonte: Requerentes, com dados do Boletim de Acompanhamento da Safra Brasileira de Cana-de-Açúcar da Conab (nov. 2021). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes ao mercado de cultivo de cana-de-açúcar não excederia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 - 10%) no cenário nacional, tanto com base em área cultivada quanto em volume produzido, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. O mercado de produção e comercialização de etanol, sob a ótica do produto, tem sido considerado pela jurisprudência do CADE[11] como um único mercado relevante pois, ainda que haja variadas formas de apresentação e aplicação do produto, há alta substitutibilidade pelo lado da oferta entre elas. Em relação à dimensão geográfica, há precedentes considerando três cenários[12]: nacional, regional (dividido entre Norte-Nordeste e Centro-Sul) e estadual.

Considerando a localização das usinas do Grupo Jalles no estado de Goiás enquanto as atividades das Empresas-Alvos estão concentradas no estado de Minas Gerais, constata-se que, no cenário estadual, não há sobreposição ou integração vertical. Contudo, constata-se sobreposição geográfica no eixo regional Centro-Sul e na dimensão nacional. As Requerentes afirmam que, em relação à comercialização de etanol, a Jalles atua nos estados de Goiás, Bahia e no Distrito Federal. A SVAA, por sua vez, foca a comercialização de etanol nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Goiás, majoritariamente. Estima-se que 70% de sua produção seja voltada para o estado de São Paulo, 25% para Minas Gerais e 5% para Goiás e outros estados, conforme dados informados nos autos. As Partes estimaram sua participação no mercado de produção de etanol de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Market share no mercado de produção e comercialização de etanol – Brasil e Região Centro-Sul – Safra 2021/2022 Empresa Volume (m³) % Volume (m³) % BRASIL REGIÃO CENTRO-SUL Jalles [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) SVAA [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (90-100%) [ACESSO RESTRITO] (90-100%) Total do mercado 29.746.423 100% 27.608.637 100% Fonte: Requerentes, com dados do Boletim de Acompanhamento da Safra Brasileira de Cana-de-Açúcar da Conab (nov. 2021).

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção de etanol seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário nacional, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) na região Centro-Sul, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Apenas o Grupo Jalles atua na produção e comercialização de açúcar, fundamentando a conclusão de que não há sobreposição horizontal na produção de açúcar. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, nenhuma das empresas do Grupo Otávio Lage atua no setor sucroenergético. [2] Os acionistas da Planagri S.A. são: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO JALLES]. [3] A Jalles possui participação nas seguintes empresas: (i) Albioma Codora Energia S.A.

(participação social de 35%) - produção e a comercialização de energia elétrica e vapor, além de todos os derivados provenientes da cogeração de energia elétrica; (ii) Albioma Esplanada S.A. (participação social de 40%) - cogeração e comercialização de energia elétrica e vapor de água, gerados a partir da fonte de biomassa de cana-de-açúcar e matérias-primas complementares, podendo, ainda, praticar outros atos correlatos e afins ao seu objeto social, como a comercialização de “créditos de carbono”; (iii) Esplanada Bioenergia S.A. (participação social de 100%) - cogeração e comercialização de energia elétrica e vapor de água, gerados a partir da fonte de biomassa de cana-de-açúcar e matérias-primas complementares, podendo, ainda, praticar outros atos correlatos e afins ao seu objeto social, como a comercialização de “créditos de carbono”; e (iv) Jalles Machado Empreendimentos Imobiliários S.A. (participação social de 99,99%) - compra e venda de bens imóveis, a locação de bens imóveis e a administração de bens próprios por tempo indeterminado. [4] Os cotistas da Geribá II RE são: [ACESSO RESTRITO À SVAA]. [5] Cujo plano de recuperação judicial foi homologado pelo Juízo da 2ª Vara Empresarial da Comarca de Salvador, Estado da Bahia (“Juízo da Recuperação Judicial”) em 11.6.2019 (Processo nº 0307248-96.2018.8.05.0001). [6] O excedente de energia é comercializado por meio de contratos de aquisição de energia e no mercado spot, gerando receita adicional para a empresa.

Os negócios de cogeração da Jalles são realizados por meio de sociedades controladas pelo grupo francês Albioma, nas quais a Jalles possui participação minoritária: a Jalles atualmente possui 40% de participação na Albioma Esplanada Energia S.A. (sociedade que tem por objeto a atividade de cogeração da Unidade Otavio Lage) e 35% na Albioma Codora Energia S.A. (sociedade que tem por objeto a atividade de cogeração da Unidade Jalles Machado). Somadas, as duas unidades têm capacidade instalada de geração de 1 MW. [7] A capacidade instalada da ERB-MG é de 41,4 MW. A energia gerada é consumida de forma cativa pela SVAA, e seu excedente é comercializado no mercado livre e regulado de energia. [8] Vide AC nº 08700.004218/2019-76; AC nº 08700.006612/2020-82; e AC nº 08700.001802/2021-94; AC nº 08700.006612/2020-8 e AC nº 08700.000832/2022-64. [9] Não obstante, as Requerentes apresentaram os seguintes dados de participação conjunta no mercado de geração de energia elétrica: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No que se refere às atividades desempenhadas pelas Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica em (Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), a participação conjunta das Requerentes é inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [10] Vide AC nº 08700.003270/2021-20; AC nº 08700.001800/2021-03; AC nº 08700.000471/2021-75; AC nº 08700.004976/2019-94; AC nº 08700.004941/2017-93, AC nº 08700.005244/2017-50;

AC nº 08700.003037/2016-80; e AC nº 08700.004594/2014-56. [11] Vide AC nº 08700.005264/2021-15; AC nº 08700.003270/2021-20; AC nº 08700.001800/2021-03; AC nº 08700.000471/2021-75; AC nº 08700.006731/2018-11; e AC nº 08700.004358/2018-63. [12] Vide AC nº 08700.003270/2021-20; AC nº 08700.001800/2021-03; AC nº 08700.000471/2021-75; AC nº 08700.004218/2019-76; e AC nº 08700.006731/2018-11.