Ato de Concentração Sumário nº 08700.003027/2022-92

SEI/CADE - 1073987 - Parecer PARECER Nº 240/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003027/2022-92 REQUERENTES: Companhia Melhoramentos Norte do Paraná e Vale do Paraná S.A. – Álcool e Açúcar. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia Melhoramentos Norte do Paraná e Vale do Paraná S.A. – Álcool e Açúcar. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: açúcar e álcool. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. COMPANHIA MELHORAMENTOS NORTE DO PARANÁ ("MELHORAMENTOS" OU "COMPRADORA") A Melhoramentos atua nos segmentos de: (i) cultivo de cana-de-açúcar; (ii) produção e comercialização de etanol; e (iii) geração de energia elétrica no estado do Paraná e integra o Grupo Melhoramentos. A Melhoramentos é uma sociedade anônima de capital fechado, controlada pela Caiuá Participações (que detém 94,396% de seu capital), cujos principais cotistas são: [ACESSO RESTRITO À MELHORAMENTOS]. O Grupo Melhoramentos é de nacionalidade brasileira e atua na produção de cana-de-açúcar e de etanol, processando cana-de-açúcar de fazendas próprias e de terceiros, localizadas no norte do Paraná (164 fazendas nas proximidades de Nova Londrina/PR, 46 fazendas nas proximidades de Jussara/PR e 1 fazenda em Jacarezinho/PR).

A unidade de Jussara/PR também é utilizada para a geração de energia a partir da biomassa resultante dos processos de industrialização da cana-de-açúcar[1]. O Grupo Melhoramentos também possui atividades no segmento imobiliário desenvolvidas pela Melhoramentos Desenvolvimento Imobiliário Ltda[2]. O Grupo Melhoramentos auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. VALE DO PARANÁ S.A. – ÁLCOOL E AÇÚCAR ("VALE DO PARANÁ" OU "EMPRESA-ALVO") A Vale do Paraná atua nos segmentos de: (i) cultivo de cana-de-açúcar; (ii) produção e comercialização de açúcar e etanol; e (iii) geração de energia elétrica a partir do bagaço da cana-de-açúcar e do eucalipto em Suzanápolis/SP e é atualmente controlada pela Colgua, de origem panamenha, que detém 99,99% das ações representativas do capital social da Empresa-Alvo[3]. A Colgua não oferta diretamente nenhum produto ou serviço no Brasil, atuando no país apenas por meio da Vale do Paraná que, por sua vez, atua no processamento de cana-de-açúcar em 188 fazendas, próprias e de fornecedores contratados, localizadas em cidades no entorno da sede da sociedade e industrializadas na usina localizada em Suzanápolis/SP.

Além disso, a Empresa-Alvo detém uma participação de 60% na UTE Vale do Paraná, que atua na geração de energia termelétrica a partir da biomassa. A UTE Vale do Paraná é uma joint-venture com a Albioma Participações do Brasil Ltda, que detém 40% de participação. A Empresa-Alvo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1059017) Data da notificação 09/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 241, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/05/2022 (SEI 1063061) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Melhoramentos, da totalidade das ações representativas do capital social total e votante da Vale do Paraná, e indiretamente, de 60% das ações representativas do capital social total da UTE Vale do Paraná. Atualmente a Colgua detém 99,99% do capital social da Empresa-Alvo. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações, após concluída a transferência de ações minoritárias e antes do fechamento da Operação, a Colgua deterá 100% do capital social da Empresa-Alvo, que será transferido à Compradora.

Nos termos do Contrato, a Vale do Paraná detém 60% do capital social da UTE Vale do Paraná, cujas ações também serão transferidas à Melhoramentos como resultado da Operação. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Melhoramentos, a Operação representa uma oportunidade de expandir e diversificar geograficamente seus negócios no setor sucroalcooleiro brasileiro, aumentando sua capacidade produtiva e reduzindo o risco de quebra de safra em função de variações climáticas, posto que passará a atuar em novas regiões do Brasil. Já para a Colgua, a Operação está alinhada à sua decisão de desinvestimento no Brasil, que, consequentemente, resultará na saída da Colgua do país. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de: (i) cultivo de cana-de-açúcar e (ii) produção e comercialização de etanol Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de (i) cultivo de cana-de-açúcar e (ii) produção e comercialização de etanol.

Tanto a Melhoramentos quanto a Empresa-Alvo atuam no cultivo de cana-de-açúcar, na produção e comercialização de etanol e na geração de energia elétrica. Embora ambas também produzam cana-de-açúcar, a única que comercializa esse produto no mercado é a Melhoramentos, sendo que a Empresa-Alvo dedica a sua produção ao uso cativo, voltado tanto à produção de etanol quanto à de açúcar. A Melhoramentos, por sua vez, não atua na produção de açúcar. Além disso, segundo as Requerentes, a atuação da Melhoramentos e da Empresa-Alvo ocorrem em diferentes Unidades da Federação (Melhoramentos no estado do Paraná e a Empresa-Alvo no estado de São Paulo). No que diz respeito à atividade de cogeração de energia, atualmente a Melhoramentos utiliza quase integralmente a sua produção para suas próprias necessidades, comercializando o excedente eventual, quando disponível. A Vale do Paraná também atua na geração de energia elétrica com a UTE Vale do Paraná. De acordo com precedentes do CADE[4], os subprodutos da produção de açúcar e álcool podem ser utilizados na geração de energia elétrica, que pode ser comercializada ou utilizada para alimentar a própria usina, atividade secundária na indústria sucroalcooleira. Dada a baixa expressividade dessa atividade acessória e secundária, o CADE tem optado por não aprofundar a análise em casos desse tipo. Descarta-se, portanto, a necessidade de aprofundar a análise referente a eventual integração vertical entre esses mercados nesta Operação[5].

O mercado de cultivo de cana-de-açúcar, segundo a jurisprudência do CADE, deve ser analisado em separado de outras etapas produtivas, tais como as atividades de produção de açúcar e de etanol, caracterizando um mercado relevante próprio sob a ótica do produto. Na dimensão geográfica, este Conselho costuma considerar mais adequada a segmentação com as usinas situadas em um raio de 50 km ao redor das plantações de cana. Isto se dá em virtude do baixo valor agregado da cana-de-açúcar e do custo do transporte, o que torna economicamente inviável o transporte para processamento da cana a distâncias superiores a 50 km das plantações[6]. As fazendas da Melhoramentos situam-se no Paraná, e as da Empresa-Alvo em São Paulo, a mais de 250km de distância em linha reta[7]. Segundo as Requerentes, não há sobreposição horizontal efetiva entre as atividades das Requerentes no cultivo de cana-de-açúcar: a Empresa-Alvo direciona toda a sua produção a uso cativo na fabricação de etanol e açúcar e à geração de energia. Já o cultivo de cana-de-açúcar pela Melhoramentos é essencialmente voltado à produção de etanol, com comercialização marginal da cana-de-açúcar cultivada em suas fazendas[8]. Não obstante, as Requerentes apresentaram os seguintes dados de participação no cultivo de cana-de-açúcar nos respectivos mercados estaduais:

Tabela 1 – Market share no mercado de cultivo de cana-de-açúcar – Brasil – Safra 2021/2022 Empresa Área cultivada (h) % de participação Grupo Melhoramentos [ACESSO RESTRITO À MELHORAMENTOS] (0-10%) Total do mercado no PR 633.019,23 100,00% Vale do Paraná [ACESSO RESTRITO À VALE DO PARANÁ] (0-10%) Total do mercado em SP 4.892.108,00 100,00% Fonte: Requerentes e CADE, com base em dados do Observatório da Cana, acesso em 25.05.2022. Nota-se, dos dados acima, que ambas Requerentes possuem participação inferior a 20% nos respectivos mercados estaduais de cultivo de cana-de-açúcar. O mercado de produção e comercialização de etanol, sob a ótica do produto, tem sido considerado pela jurisprudência do CADE[9] como um único mercado relevante pois, ainda que haja variadas formas de apresentação e aplicação do produto, há alta substitutibilidade pelo lado da oferta entre elas. Em relação à dimensão geográfica, há precedentes considerando três cenários[10]: nacional, regional (dividido entre Norte-Nordeste e Centro-Sul) e estadual. Considerando a localização das usinas do Grupo Melhoramentos no estado do Paraná, enquanto as atividades da Empresa-Alvo estão concentradas no estado de São Paulo, constata-se que, no cenário estadual, não há sobreposição horizontal. Contudo, constata-se sobreposição geográfica no eixo regional Centro-Sul e na dimensão nacional. As Partes estimaram sua participação no mercado de produção de etanol de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 – Market share no mercado de produção e comercialização de etanol – Brasil e Região Centro-Sul – Safra 2021/2022 Empresa Volume (m³) % Volume (m³) % Volume (m³) % Volume (m³) % BRASIL REGIÃO CENTRO-SUL SÃO PAULO PARANÁ Grupo Melhoramentos [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) - - [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Vale do Paraná [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) - - Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total do mercado 32.503.000 100% 30.363.000 100% 14.426.000 100% 1.261.000 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Observatório da Cana, acesso em 02.05.2022. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes[11] no mercado de produção de etanol seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário nacional, e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) na região Centro-Sul, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, considerando que a Compradora não possui atividades relacionadas ao cultivo de cana-de-açúcar em um raio de 50km da usina da Empresa-Alvo e em linha com os precedentes do CADE[12], não se configura integração vertical com produção etanol em decorrência da Operação.

Quanto ao mercado de produção e comercialização de açúcar, vale destacar que os precedentes do CADE[13] têm considerado a produção de açúcar como um mercado relevante único, independentemente dos tipos e apresentações do produto, pois, apesar de este ser comercializado sob diversas formas no mercado, há uma elevada substitutibilidade entre os tipos de açúcar, tanto sob a ótica da demanda quanto da oferta. No que tange à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE já adotou diferentes posicionamentos, considerando o cenário nacional[14] e um cenário mais restritivo por região (Centro-Sul), assim como em outros casos foram analisados o cenário nacional, regional e estadual. Atualmente, a Compradora não produz açúcar e apenas a Empresa-Alvo atua na produção e comercialização de açúcar por meio da Usina Vale do Paraná, localizada em Suzanápolis/SP, fundamentando a conclusão de que não há sobreposição horizontal na produção de açúcar. Em 2021, a produção de açúcar da Vale do Paraná atingiu [ACESSO RESTRITO À VALE DO PARANÁ], tendo sido comercializado no mercado um volume total de [ACESSO RESTRITO À VALE DO PARANÁ], o que resultou em um faturamento de [ACESSO RESTRITO À VALE DO PARANÁ]. Na Região Centro-Sul, de acordo com o Observatório da Cana, foram produzidas 38.464.939 toneladas de açúcar na safra 2020/2021, e, no Brasil, 41.503.254 toneladas.

Dessa forma, a participação da Empresa-Alvo é de [ACESSO RESTRITO À VALE DO PARANÁ] (0-10%) no mercado regional e [ACESSO RESTRITO À VALE DO PARANÁ] (0-10%) no mercado nacional. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Em 28/12/2017, a Melhoramentos aprovou a incorporação da Destilarias Melhoramentos S.A. pela própria companhia, que possui a outorga da ANEEL para a produção de energia elétrica. [2] Segundo as Requerentes, as atividades imobiliários não são relacionadas com o objeto da Operação. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide AC nº 08700.004218/2019-76; AC nº 08700.006612/2020-82; AC nº 08700.001802/2021-94; e AC nº 08700.000832/2022-64. [5] Não obstante, as Requerentes apresentaram os dados de participação no mercado de geração de energia elétrica. A geração de energia a partir da biomassa pela Melhoramentos abastece o subsistema Sul, ao passo que a geração de energia elétrica pela UTE Vale do Paraná abastece o subsistema Sudeste/Centro-Oeste.

No cenário nacional, embora ambos os grupos atuem na geração de energia, a produção da Melhoramentos é majoritariamente utilizada cativamente. Considerando a capacidade outorgada total pela ANEEL a ambos os grupos, a concentração seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado nacional amplo de energia elétrica e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de energia elétrica segmentado por matriz (biomassa). [6] Vide AC nº 08700.003270/2021-20; AC nº 08700.001800/2021-03; AC nº 08700.000471/2021-75; AC nº 08700.004976/2019-94, nº 08700.004941/2017-93, AC nº 08700.005244/2017-50, e AC nº 08700.003037/2016-80; e AC nº 08700.004594/2014-56. [7] Segundo consulta ao Google Maps em 23.05.2022. [8] A Melhoramentos dispõe de uma área cultivada de cana-de-açúcar, em fazendas próprias e de terceiros no Paraná, destinadas ao cultivo de cana-de açúcar tanto para comercialização e quanto para produção cativa de etanol. O correspondente a [ACESSO RESTRITO À MELHORAMENTOS] foi comercializado no mercado pela Melhoramentos. [9] Vide AC nº 08700.005264/2021-15; AC nº 08700.003270/2021-20; AC nº 08700.001800/2021-03; AC nº 08700.000471/2021-75; AC nº 08700.006731/2018-11; e AC nº 08700.004358/2018-63. [10] Vide AC nº 08700.003270/2021-20; AC nº 08700.001800/2021-03; AC nº 08700.000471/2021-75; AC nº 08700.004218/2019-76; e AC nº 08700.006731/2018-11.

[11] As Requerentes destacam que toda a venda de etanol, por parte da Melhoramentos, é realizada por intermédio unicamente da Copersucar, cooperativa da qual a Melhoramentos é parte. [12] Cf. também AC nº 08700.000832/2022-64 e AC nº 08700.001800/2021-03. [13] Vide AC nº 08700.005264/2021-15; AC nº 08700.003270/2021-20; AC nº 08700.006373/2017-65; e AC nº 08700.001800/2021-03. [14] Vide AC nº 08700.005264/2021-15; AC nº 08700.003270/2021-20; AC nº AC 08700.001800/2021-03; AC nº 08700.000471/2021-75 e AC nº 08700.006373/2017-65.