Ato de Concentração Sumário nº 08700.009578/2022-60

SEI/CADE - 1165709 - Parecer PARECER Nº 643/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009578/2022-60 REQUERENTES: MC Green Energy Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Atvos Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: MC Green Energy Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Atvos Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de cotas/ações sem aquisição de controle. Mercados afetados: cultivo de cana-de-açúcar; fabricação de açúcar em bruto; fabricação de álcool; e geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. MC Green Energy Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP MC Investidor" ou "Comprador") O FIP MC Investidor é um fundo de investimento não-operacional constituído para fins da presente operação, que integra o portfólio de sociedades, fundos de investimento e negócios indiretamente detidos, controlados ou geridos pelo Mubadala Capital LLC ou suas subsidiárias (referidas em conjunto como “Mubadala Capital”), uma subsidiária indiretamente detida e controlada pelo Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”). O Mubadala é um fundo soberano do governo de Abu Dhabi com foco em investimento e desenvolvimento.

Embora seja integralmente detido pelo governo de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos, de acordo com os autos, as decisões de investimento do Mubadala são tomadas de forma independente, sendo deliberadas pelo Conselho de Administração do Mubadala ou pelos administradores que atuam sob a autoridade do Conselho. O Mubadala é o controlador das demais entidades Mubadala (“Grupo Mubadala”), que atuam, principalmente, na realização de investimentos em uma ampla gama de setores e segmentos de mercado estratégicos ao redor do mundo, incluindo nos setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras. O Grupo Mubadala auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Atvos Participações S.A. ("Atvos Participações" ou "Empresa-Alvo") A Atvos Participações compõe o Grupo Atvos, que atua no setor sucroenergético, produzindo e comercializando etanol anidro e hidratado, açúcar VHP (Very High Polarization) e energia elétrica renovável gerada a partir de biomassa, além de cultivar cana-de-açúcar. O Grupo Atvos é controlado pela Atvos Agroindustrial S.A.

(“Atvos S.A.”), em Recuperação Judicial[1], que é conjuntamente detida pelo Grupo Lone Star e pelo Grupo Odebrecht. O Grupo Odebrecht é um grupo global, de origem brasileira, que atua nos setores de engenharia e construção, industrial, petroquímico, imobiliário e no desenvolvimento e operação de projetos de infraestrutura e energia. Já a Lone Star é uma empresa global de private equity com escritórios na América do Norte, América Latina, Europa Ocidental e Ásia. Os fundos da Lone Star investem globalmente em imóveis, capital próprio, crédito e outros ativos financeiros. O Grupo Atvos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1158676) Data da notificação 07/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 724, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/12/2022 (SEI 1162101) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo FIP MC Investidor, de [ACESSO RESTRITO AO FIP MC INVESTIDOR] das ações do capital social da Atvos Participações, a serem emitidas pela Atvos Participações, subscritas e integralizadas pelo FIP MC Investidor, nos termos e em observância ao disposto no Plano de Recuperação Judicial do Grupo Atvos[2]. Segue abaixo a estrutura societária da Atvos Participações antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO FIP MC INVESTIDOR] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO FIP MC INVESTIDOR] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO FIP MC INVESTIDOR]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Mubadala, trata-se de uma oportunidade de investimento, a fim de diversificar seu portfólio e expandir sua atuação no setor de energias renováveis no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros Casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica a partir de biomassa; e de (ii) comercialização (consumo) de energia elétrica. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação está inserida no contexto do processo de recuperação judicial do Grupo Atvos e consiste na aquisição de participação societária da Atvos Participações pelo FIP MC Investidor. O Grupo Atvos, como referido acima, atua nos mercados de: (i) cultivo de cana-de-açúcar; (ii) produção e comercialização de açúcar; (iii) produção e comercialização de etanol; e (iv) geração de energia elétrica. Sobre sua atuação, esclareceu que comercializa etanol no mercado nacional, tendo como clientes os distribuidores de combustíveis que, por sua vez, fornecem aos postos. Além disso, informou que (i) o etanol hidratado é utilizado diretamente nos motores flex; (ii) o etanol anidro é misturado à gasolina para melhorar o nível de emissões e o desempenho do combustível; e que (iii) o açúcar VHP produzido é destinado ao mercado internacional, sendo vendido a refinarias que processam o produto. O Grupo Atvos possui 9 unidades agroindustriais localizados nos estados de São Paulo, Goiás, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul e possui capacidade de (i) moagem por safra de 37 milhões de toneladas de cana-de-açúcar; (ii) produção de 3 bilhões de litros de etanol; (iii) processamento de 700 mil toneladas de açúcar VHP; e (iv) geração de 3,1 mil GWh de energia elétrica.

Em relação à geração de energia elétrica, informou que parte da energia obtida pela biomassa da cana-de-açúcar é utilizada de forma cativa, pelo próprio Grupo Atvos, para abastecer suas unidades agroindustriais, e que o excedente é exportado para o Sistema Interligado Internacional (“SIN”), atendendo a contratos firmados no Ambiente de Comercialização Regulado (“ACR”) e no Ambiente de Comercialização Livre (“ACL”)[3]. O Grupo Mubadala, por sua vez, atua, principalmente, na realização de investimentos em uma ampla gama de setores e segmentos de mercado estratégicos ao redor do mundo, incluindo nos setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras. Nesse contexto, o Grupo Mubadala informou que [ACESSO RESTRITO AO FIP MC INVESTIDOR]. [ACESSO RESTRITO AO FIP MC INVESTIDOR]. [ACESSO RESTRITO AO FIP MC INVESTIDOR][4]. O FIP MC Investidor informou também que [ACESSO RESTRITO AO FIP MC INVESTIDOR] Diante disso, as Requerentes entendem que a Operação não resultaria em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, uma vez que o Grupo Mubadala não possui participação igual ou superior a 20% em nenhuma empresa ativa em mercados horizontal ou verticalmente relacionados aos mercados de atuação do Grupo Atvos.

De acordo com manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação do Grupo Atvos é o mercado de geração de energia elétrica a partir de biomassa proveniente da cana-de-açúcar. De acordo com a a jurisprudência do CADE[6], a geração e/ou comercialização de energia elétrica produzida a partir do reaproveitamento do bagaço de cana (biomassa) - resíduo da fabricação do açúcar e etanol - constitui atividade secundária e acessória da indústria sucroalcooleira, com expressividade mínima dentro do setor de energia elétrica. Assim, em precedentes[7], este Conselho optou por não realizar a análise concorrencial da geração de energia elétrica a partir de biomassa. Por outro lado, mesmo que se avaliasse um cenário de integração vertical envolvendo a atividade de (i) geração de energia elétrica, por parte do Grupo Atvos, e a atividade de (ii) consumo (inserida no contexto do mercado de comercialização, portanto) de energia elétrica, por parte de empresas do Grupo Mubadala, de acordo como dados apurados pelo Grupo Atvos, as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétricas seriam reduzidas, conforme demonstram os dados a seguir:

Tabela 1 – Market share do Grupo Atvos no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel[8]. Nota-se, a partir dos dados da Tabela 1, que a participação de mercado do Grupo Atvos no mercado de geração de energia elétrica é inferior a 10%, afastando a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. Além disso, considerando que [ACESSO RESTRITO AO FIP MC INVESTIDOR][9] entende-se que, devido à baixa representatividade de consumo (comercialização), estimada em valores abaixo dos 1%, não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos demais mercados envolvidos[10] . Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações de mercado, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Vide processo de recuperação judicial do Grupo Atvos (autos nº 105097709.2019.8.26.0100), em trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações da Comarca da Capital do Estado de São Paulo (“Recuperação Judicial”), nos termos do plano de recuperação judicial aprovado e homologado pelo juízo da Recuperação Judicial em 20.8.2020 (“Plano de Recuperação Judicial”). [2] O FIP MC Investidor informa que, [ACESSO RESTRITO AO FIP MC INVESTIDOR] [3] No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL). O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [4] [ACESSO RESTRITO AO FIP MC INVESTIDOR] [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08012.000089/2006-81 e nº 08700.005391/2018-19.

[6] Vide Atos de Concentração nº 08700.004218/2019-76; nº 08700.006612/2020-82; nº 08700.001802/2021-94; nº 08700.000832/2022-64; e nº 08700.003027/2022-92. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.004218/2019-76; nº 08700.005244/2017-50 e nº 08700.003037/2016-80. [8] Disponpivel em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9/, acesso em 11/11/2022. [9] Vide nota de rodapé n°4. [10] As Partes informaram as estimativas de participação, do Grupo Atvos, nos mercados de: (i) produção e comercialização de cultivo de cana de açúcar (6,17%, no Brasil), a partir de Dados do Observatório da Cana, disponibilizados no Histórico Área de Cultivo de Cana-de-Açúcar, Moagem e Produção de Açúcar e Etanol – Área de Produção. Seleção do item “Safra de cana-de-açúcar (CONAB). Disponível em: https://observatoriodacana.com.br/listagem.php?idMn=4. (ii) produção e comercialização de açúcar (1,02%, no Brasil; e 1,11% na Região Centro-Sul), a partir de dados do Observatório da Cana, disponibilizados no Histórico de Produção e Moagem, seleção de “Açúcar” no campo do Produto; “2020/2021” no campo de SAFRA Inicial; e “2020/2021” no campo SAFRA Final. Disponível em: https://observatoriodacana.com.br/historico-de-producao-e-moagem.php?idMn=31&tipoHistorico=2&acao=visualizar&idTabela=2492&produto=acucar& safraIni=2020%2F2021&safraFim=2020%2F2021&estado=MS;

e de (iii) produção e comercialização de etanol (6,25%, no Brasil; e 6,70% na Região Centro-Sul), a partir de dados do Observatório da Cana, disponibilizados no Histórico de Produção e Moagem, seleção de “Etanol Total” no campo do Produto; “2020/2021” no campo de SAFRA Inicial; e “2020/2021” no campo SAFRA Final. Disponível em: https://observatoriodacana.com.br/historico-de-producao-e-moagem.php?idMn=31&tipoHistorico=2&acao=visualizar&idTabela=2492&produto=etanol_total&safraI ni=2020%2F2021&safraFim=2020%2F2021&estado=MS/.