Ato de Concentração Sumário nº 08700.003058/2022-43

SEI/CADE - 1074197 - Parecer PARECER Nº 242/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003058/2022-43 REQUERENTES: Cencosud Brasil Comercial S.A., Giga BR Distribuidor e Atacadista Ltda. E AFN Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cencosud Brasil Comercial S.A., Giga BR Distribuidor e Atacadista Ltda. e AFN Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio atacadista de mercadorias em geral. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cencosud Brasil Comercial S.A. ("Cencosud" ou "Compradora") A Cencosud atua no Brasil primordialmente no comércio varejista e atacadista de bens de consumo duráveis e não duráveis, oferecendo em suas lojas produtos alimentícios, eletrodomésticos, eletrônicos e outros produtos e serviços que complementam seu portfólio por meio de farmácias, postos de combustíveis, delicatessen e cafés adjuntos às suas lojas. A Cencosud opera por meio das bandeiras GBarbosa, Bretas, Prezunic, Perini, Mercantil Atacado e Spid, contando atualmente com 355 lojas localizadas em oito estados brasileiros (Alagoas, Bahia, Ceará, Goiás, Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro e Sergipe) e ofertando também produtos alimentícios e não-alimentícios por canais online de suas lojas.

A Cencosud é uma subsidiária brasileira do Grupo Cencosud, grupo varejista multimarca e multiformato de origem chilena, atuante em diferentes países da América Latina. O Grupo Cencosud auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Giga BR Distribuidor e Atacadista Ltda. ("Giga" ou "Empresa-Alvo") e AFN Participações Ltda. ("AFN") A Giga atua no comércio atacadista e varejista, na importação e distribuição de mercadorias no setor de atacarejo, assim entendido o setor que comercializa produtos em atacado e varejo na mesma loja (Cash & Carry), por meio de lojas e centro de distribuição localizados no estado de São Paulo. A AFN é uma sociedade sem atividades operacionais e que não possui ativos, exceto por 1.450.000 (um milhão, quatrocentas e cinquenta mil) quotas de emissão do Giga, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, representativas de 14,5% (quatorze vírgula cinco por cento) do capital social votante e total do Giga. Para efeitos desta análise, a Giga e AFN fazem parte do Grupo Giga. O Grupo Giga auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1059428) Data da notificação 10/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 251, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/05/2022 (SEI 1069896) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade do capital social total e votante da Empresa-Alvo pela Compradora[1], de forma direta e indireta, via aquisição da integralidade do capital da AFN. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização do negócio, a operação está em linha com a estratégia de negócios da Compradora, que inclui a busca de oportunidades de expansão de seus negócios em regiões onde ainda não está presente, como o estado de São Paulo. Para os acionistas da Empresa-Alvo, a operação representa uma boa oportunidade de negócios e permitirá que foquem seus investimentos em outros negócios em que possuem participação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de entrega de itens de mercado Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, tanto a Compradora quanto a Empresa-Alvo atuam no segmento de comércio varejista e atacadista de bens de consumo duráveis e não duráveis (comércio varejista de autosserviço). Além disso, ambas as Requerentes possuíam atuação no ramo de pedidos online de itens de mercado. Quanto à atuação no ramo de autosserviço, a Empresa-Alvo conta com 10 (dez) lojas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] localizadas em diferentes municípios do estado de São Paulo, e com um centro de distribuição no bairro do Jaguaré, em São Paulo, que atua exclusivamente para a Empresa-Alvo. Já a Compradora não possui, atualmente, atuação no estado de São Paulo, exercendo suas atividades nesses ramos nos estados de Alagoas, Bahia, Ceará, Goiás, Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro e Sergipe.

De acordo com a jurisprudência do CADE, é possível definir o mercado relevante na dimensão produto como sendo a “venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de auto-serviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista”[2]. Para a definição da dimensão geográfica do mercado relevante, a discussão se centra na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras.

O CADE utiliza já há algum tempo a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[3] que utiliza o conceito de área de influência, que é aquela exercida pelas unidades de comércio de autosserviço, cujo raio é função do número de check-outs da unidade e da densidade demográfica da região onde está instalada, conforme alguns precedentes.[4] A metodologia prevê que o mercado relevante dos municípios de população inferior a 200 mil habitantes deve coincidir com os limites municipais, ao passo que nos municípios com população superior a 200 mil habitantes, a abrangência do mercado está relacionada à área de influência destas unidades-alvo (que tem variado em um raio de 250 metros a 5,4 km). Independente de uma definição precisa de mercado relevante e das variações da área de influência pelo número de check-outs e densidade demográfica, entende-se que a operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais no estado de São Paulo, pois, conforme relatado pelas Partes, o Grupo Cencosud não atua nesse estado. Assim, a Operação acarreta o ingresso da Compradora e seu grupo nas localidades de atuação da Empresa-Alvo.

No tocante à atividade de intermediação de pedidos online de itens de mercado, as Requerentes esclareceram que as atividades de vendas da Empresa-Alvo por telefone e WhatsApp se restringem a comerciantes atuantes no estado de São Paulo, diferenciando-se em termos de produto e geografia das atividades de e-commerce do Grupo Cencosud, voltadas ao consumidor final e restritas aos estados de atuação do Grupo Cencosud. Recentemente, o CADE avaliou o mercado de entrega de itens de mercado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002231/2021-13, onde avaliou diferentes cenário geográficos: nacional, municipal e um cluster de municípios. Nesse sentido, as Requerentes ressaltaram que atendem pedidos por canais de venda não-físicos apenas nas regiões em que estão localizadas suas respectivas lojas físicas. Dessa maneira, a atuação da Empresa-Alvo em canais não-físicos se limita ao estado de São Paulo, ao passo que a do Grupo Cencosud está adstrita a municípios nos estados do Alagoas, Bahia, Ceará, Goiás, Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro e Sergipe, não existindo sobreposição horizontal entre suas atividades.

De toda forma, considerando uma perspectiva nacional para tal mercado, as Requerentes estimaram que uma concentração entre elas seria inferior a 10%, com base na dimensão total considerada no referido precedente, segundo a qual o volume total transacionado via canais online para pedidos de itens de mercado teria sido de aproximadamente R$ 8,3 bilhões em 2020.[5] Assim, a concentração horizontal no mercado nacional de entrega de itens de mercado seria baixa, inferior a 10%, afastando qualquer preocupação concorrencial neste mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência, já considerando o aditivo[6] apresentado posteriormente à notificação da operação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em complemento a tais disposições, as Partes apresentaram[7] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, as cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60. [3] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp.

46-53, São Paulo, abr.-jun. 2001. [4] Atos de Concentração 08012.004897/2002-93 e 08012.009959/2003-34, como exemplos mais antigos e AC nº 08700.000212/2020-63, 08700.003998/2019-37, 08700.005019/2018-02 e 08700.007277/2018-15 como exemplos de utilização mais recente. [5] As Requerentes informaram que as receitas de vendas por plataformas de e-commerce auferidas pelo Grupo Cencosud no Brasil em 2020 de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e pela Empresa-Alvo no Brasil em 2021, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], nota-se que suas participações no mercado de pedidos online de itens de mercado são desprezíveis - 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. Ainda que se considerassem, conservadoramente e apenas para fins de argumentação, todas as vendas da Empresa-Alvo via televendas e por canal digital/e- commerce em conjunto, o total do faturamento seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], ou aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado total. [6] Documento SEI nº 1070503. [7] Documento SEI nº 1072209.