Ato de Concentração Sumário nº 08700.003167/2022-61

SEI/CADE - 1076448 - Parecer PARECER Nº 247/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003182/2022-17 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003167/2022-61) REQUERENTES: MOBI Fundo de Investimento em Ações Investimento no Exterior, Investment Vehicle 1 Limited, Elliott Investment Management L.P., Kingsland International Group S.A., Acceleration Investments LP e South Lake One LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: MOBI Fundo de Investimento em Ações Investimento no Exterior, Investment Vehicle 1 Limited, Elliott Investment Management L.P., Kingsland International Group S.A., Acceleration Investments LP e South Lake One LLC. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado de transporte aéreo regular de passageiros entre Brasil e Estados Unidos. Baixa probabilidade de exercício de poder de mercado. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. MOBI Fundo de Investimento em Ações Investimento no Exterior ("MOBI FIA") O MOBI FIA é o veículo de investimento que controla a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GLAI"). O MOBI FIA é um fundo de investimento constituído sob as leis do Brasil e controlado por Constantino de Oliveira Junior, Joaquim Constantino Neto, Ricardo Constantino e Henrique Constantino. A GLAI é uma holding e única acionista da Gol Linhas Aéreas S.A. (“Gol” ou "Gol Linhas Aéreas").

A Gol Linhas Aéreas é uma subsidiária integral da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A., holding do Grupo Gol, que atua no Brasil por meio da prestação dos seguintes produtos e serviços: (i) transporte aéreo regular de passageiros; (ii) transporte aéreo regular de carga; (iii) manutenção e revisão geral de aeronaves, (iii) incluindo seus motores e peças adicionais, para si e para terceiros; e (iv) atividades auxiliares aos serviços de transporte aéreo (por exemplo, liberação alfandegária, assistência terrestre, gestão de programas de passageiros frequentes). O Grupo Gol auferiu, em 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Investiment Vehicle 1 Limited (“Avianca Holding”) A Avianca Holding é a controladora da Aerovías del Continente Americano S.A. (“Avianca”). A Avianca Holding tem como principais acionistas as seguintes empresas (conjuntamente denominados “Principais Investidores da Avianca”): Elliott Investment Management L.P.; Kingsland International Group S.A. e KHLI S.A.; Acceleration Investments LP, Acceleration Investments II LP, e Acceleration Investments III LP; e South Lake One LLC. A Avianca é uma companhia aérea colombiana que presta serviços de transporte aéreo regular de passageiros e cargas na Colômbia e na América Latina.

A rede da Avianca combina hubs localizados na Colômbia, Equador e El Salvador, conectando diferentes destinos na América do Norte, América Central, América do Sul e Europa. A Avianca também opera o Life Miles, um programa de fidelidade. No Brasil, a Avianca opera no transporte aéreo de passageiros e cargas, oferecendo voos principalmente entre Colômbia e Brasil. O Grupo Avianca auferiu, em 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1061654). Data da notificação 13/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 246/2022, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 25/05/2021 (SEI 1063477). Elaboração própria. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO As Requerentes descreveram que, com a presente Operação, o MOBI FIA (Grupo Gol), juntamente com os Principais Investidores da Avianca, irão contribuir com suas respectivas participações societárias em GLAI e Avianca Holding em troca de ações emitidas de uma nova holding, denominada Abra Group Limited (“Abra”), constituída na Inglaterra e País de Gales. A Operação resultará em mudança de controle tanto da GLAI quanto da Avianca Holding.

Após o fechamento da Operação, MOBI FIA (Grupo Gol) e os Principais Investidores da Avianca se tornarão acionistas controladores da Abra que, por sua vez, será controladora da GLAI e da Avianca Holding. Segundo as Requerentes, após a Operação a participação da Abra na GLAI será de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme Contrato Principal de Contribuição, e será de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] na Avianca Holding caso a United Airlines Holdings Inc. (“United Airlines”) exerça a opção de converter sua participação na Avianca Holding para a Abra. As Requerentes informaram que a United Airlines atualmente detém participação de aproximadamente [RESTRITO ÀS REQUERENTES] na Avianca Holding. No contexto da Operação proposta, a United Airlines deteria a opção de converter sua participação na Avianca Holding para a Abra (um direito de tag along da United presente no Acordo de Acionistas da Avianca Holding). Caso decida fazê-lo, deterá, segundo as Requerentes, uma participação correspondente a [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital total da Abra, o que equivaleria a uma participação indireta de aproximadamente [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital da Gol. Ainda segundo as empresas, a United Airlines não deterá direitos de governança ou assento no conselho de administração da Abra[1]. Ainda segundo as empresas, os direitos e obrigações das Requerentes, na qualidade de acionistas da Abra, serão regidos por um acordo de acionistas ("Abra SHA"), a ser assinado no fechamento da Operação.

Afirmaram ainda que Gol e Avianca continuarão operando de forma independente e mantendo suas respectivas marcas e culturas. As figuras abaixo mostram a participação acionária simplificada da: i) GLAI; ii) Avianca Holding, incluindo suas principais afiliadas; e iii) Abra, após o fechamento da Operação: Figura 1 - Estrutura acionária da GLAI Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura acionária simplificada da Avianca Holding [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 3 - Estrutura acionária pretendida (simplificada) da Abra [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. As Requerentes afirmaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa da Operação, as Requerentes afirmaram que a formação da Abra propiciará um ambiente em que cada uma das companhias aéreas independentes poderá oferecer aos clientes: acesso a tarifas mais baixas; escolha mais ampla de destinos; maior conveniência na programação de viagens por meio de frequência de voo aprimorada; frota mais jovem e mais eficiente em termos de consumo de combustível; e maiores opções para acúmulo de pontos de passageiros frequentes e resgate de prêmios, bem como melhor acesso a produtos e serviços de fidelidade premium. Além disso, destacaram que a Abra terá um perfil financeiro forte e capaz de proporcionar maior estabilidade aos seus stakeholders no longo prazo, o que possibilitará investimentos acelerados em inovação e sinergias, permitindo que as companhias aéreas possam competir melhor globalmente.

Afirmaram que a Abra planeja que as companhias aéreas sejam transportadoras de (ultra) baixo custo em voos de curta distância, ofereçam o menor custo por assento em voos de longa distância e ofereçam o programa de fidelidade mais amplo e eficiente, oferecendo o melhor valor aos clientes. As Requerentes informaram que a Operação também será objeto de aprovação das autoridades concorrenciais dos Estados Unidos da América e do Equador. As Requerentes informaram que a Operação também será informada à Agência Nacional de Aviação Civil (“ANAC”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setor em que há sobreposição horizontal Transporte aéreo de passageiros e de cargas Integração vertical Não Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DA OPERAÇÃO VI.1. Aspectos preliminares As Requerentes ressaltaram que tanto a Gol quanto a Avianca atuam na prestação de serviços aéreos, mas que isso não se traduziria na existência de concorrência direta entre Gol e Avianca: a Gol operaria essencialmente no Brasil, enquanto a Avianca operaria principalmente na Colômbia. Além disso, ressaltaram que a Gol não opera na Colômbia e a que Avianca não opera rotas domésticas no Brasil, destacando que suas redes são geograficamente complementares na América do Sul.

Não obstante ambas as empresas atuarem na prestação de serviços aéreos de passageiros e de cargas, as Requerentes defenderam que a Operação não resultaria em sobreposições em rotas diretas tanto no transporte aéreo de passageiros quanto de cargas, já que não haveria rotas sobrepostas entre a Gol e a Avianca (suas redes seriam complementares). As Requerentes afirmaram que por causa dessas redes complementares, Gol e Avianca já possuiriam um acordo de distribuição de “codeshare” em vigor desde outubro de 2019, que permitiria viagens conectadas em uma única passagem, gerenciamento de bagagens e acúmulo e resgate de milhas nos PPFs ("programa de passageiro frequente") de ambas as empresas. Em relação aos voos internacionais, afirmaram que, enquanto a Avianca voa diretamente da Colômbia (BOG) para o Brasil (GRU, GIG), a Gol não atende a Colômbia hoje nem operava rotas diretas para a Colômbia antes da pandemia. Atualmente (2022), destacaram que a Gol voa apenas para Argentina, Paraguai, México, República Dominicana, Uruguai, Suriname e Bolívia. Afirmaram também que a Gol ainda não teria retomado, quando da notificação da operação, seus voos para os EUA[2], que foram suspensos em março de 2020.

De todo modo, continuam as Requerentes, mesmo que as atuais rotas da Avianca da Colômbia para os EUA (especialmente Florida) possam ser vistas como alternativa para passageiros brasileiros dispostos a usar conexões para chegar a destinos americanos, considerando as rotas atuais, não haveria sobreposição real entre Gol e Avianca em voos com destino aos EUA, já que o Cade teria decidido que acordos de codeshare não poderiam ser levados em consideração para fins de avaliação de sobreposição horizontal[3]. As Requerentes ainda afirmaram que, considerando-se as atividades de Gol e Avianca no mercado de PPF, a operação também não resultaria em qualquer efeito negativo para a concorrência. Sustentam isso com base nas seguintes alegações: i) LifeMiles e Smiles continuarão sendo programas separados; ii) LifeMiles é um programa de fidelidade individual com presença limitada no Brasil; iii) já existe um acordo vigente entre Gol e Avianca relativo à acumulação de pontos no contexto do acordo de codeshare, e; iv) Smiles é um programa de coalisão que não compete no mesmo mercado relevante com LifeMiles. Adicionalmente, as Requerentes destacaram que a Operação notificada não resultaria em qualquer relação vertical relevante ou em efeitos indiretos significativos (spill-over). Não haveria qualquer relação vertical uma vez que Gol e Avianca não manteriam relações de compra e venda relevantes, pois ambas as empresas atuariam principalmente na prestação de serviços de transporte aéreo.

Quanto aos efeitos indiretos (spill-over), as Requerentes ressaltaram que as alianças globais não seriam afetadas pela Operação, já que Gol e Avianca continuarão operando de forma independente e mantendo suas respectivas marcas e culturas. Nesse sentido, as Requerentes afirmaram: (i) que os atuais acordos da GOL e da Avianca com operadoras aéreas internacionais – no caso da GOL, AA e Air France/KLM, e, no caso da Avianca, United Airlines – não serão afetadas pela Operação proposta, que diz respeito apenas às Partes; (ii) na forma dos acordos exclusivos de codeshare firmados com a AA (reportado no Ato de Concentração nº 08700.001134/2022-86), a GOL está proibida por um período de três anos de atuar com qualquer outra operadora dos EUA na rota EUA-Brasil, e a AA está proibida de atuar com qualquer outra transportadora brasileira no mesmo trecho; e (iii) nem a AA nem a United Airlines terão quaisquer direitos de governança ou participação de voto na Abra e, portanto, não há possibilidade de que qualquer uma delas possa influenciar as atividades da Abra, GOL ou Avianca como resultado da Operação. Em virtude disso, entende-se que a Operação não tem o condão de afetar substancialmente as relações das Partes com outras companhias. Acerca da entrada da United Airlines no capital da Abra/GLAI, as Partes aduziram que a participação econômica da United Airlines na Abra é totalmente passiva:

a United Airlines não receberá patrimônio da Abra e não terá nenhum direito de governança ou acesso a informações sobre a Abra e, consequentemente, sobre a Avianca ou a GOL em razão da Operação. A Operação não resulta na aquisição do controle pela United Airlines ou em influência significativa sobre a Abra, GOL ou Avianca. Com efeito, a participação econômica indireta da United Airlines na GOL, decorrente da Operação, estaria abaixo do limite de 5% considerado concorrencialmente relevante para avaliação de operações entre concorrentes. Por tais razões, a presente análise não irá aprofundar uma possível relação entre Gol e United Airlines, sendo que a relação entre United Airlines e Avianca já foi objeto de avaliação no Ato de Concentração nº 08700.005173/2021-71. Nesse sentido, para avaliar os impactos concorrenciais da presente operação, cabe avaliar a procedência das afirmações das Requerentes. VI.2. Mercado relevante A jurisprudência do Cade[4] tem entendido que o mercado de transporte aéreo regular de passageiros se distingue do mercado de transporte aéreo de cargas em face das significativas diferenças entre eles, tanto do ponto de vista da oferta quanto da demanda. Além disso, a jurisprudência também separa para o transporte aéreo dos demais modais, como rodoviário e ferroviário, tendo em vista suas características específicas.

Assim, em linha com os precedentes deste Conselho, define-se o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de transporte aéreo regular de passageiros. Destaca-se, ainda, que por ser uma empresa estrangeira no Estados Unidos, a Gol não pode oferecer voos domésticos nos Estados Unidos, assim como a Avianca não opera voos domésticos no Brasil. Já a definição dos mercados relevantes geográficos afetados por operações entre empresas aéreas considera a concentração decorrente de cada rota aérea de transporte em que se verifica sobreposição horizontal entre as atividades das empresas envolvidas, utilizando-se a abordagem de ponto de origem/ponto de destino (“O&D”). De acordo com esta proxy, cada combinação de O&D deve ser considerada um mercado relevante separado, sob a ótica da demanda[5]. Esse é também o entendimento adotado pelo Department of Justice (DOJ) nos Estados Unidos e pela Comissão Europeia em casos semelhantes. A Comissão Europeia entende ainda que, a depender da operação em análise, pode ser necessária a avaliação dos seguintes aspectos: (i) aeroportos substitutos (ou seja, quando existem aeroportos que podem ser considerados substitutos próximos em virtude de atenderem uma mesma cidade ou uma região metropolitana); (ii) segmentos de clientes (premium e não-premium, os quais geralmente possuem preferências distintas e, consequentemente, podem sofrer diferenciação de preços por parte das companhias aéreas);

e (iii) voos diretos versus voos indiretos (em outras palavras, em que medida voos indiretos exercem pressão competitiva e são capazes de impactar os preços dos voos diretos). Quanto ao grau de substituibilidade entre voos diretos e indiretos, o entendimento manifestado por esta SG/Cade em casos anteriores[6] é o de que uma definição depende de vários fatores, entre eles: horários dos voos; tempo de conexão (diferenças de duração entre o voo direto e o voo indireto); aeroportos intermediários (mais importantes em voos longos); e preços. Nesse contexto, o grau de substituibilidade tende a ser maior nas rotas com maior proporção de passageiros a turismo (mais sensíveis a preços) e menor naquelas com maior proporção de passageiros a negócios (menos sensíveis a preços). E, ainda, tende a ser menor quando se trata de rotas com tempo de viagem e distância menores. Quanto a voos indiretos e acordos de codeshare, a jurisprudência sugere que sejam considerados voos indiretos que possam competir com voos diretos sempre que adicionarem menos do que 3 (três) a 5 (cinco) horas em relação ao tempo total da viagem da rota direta. Nesses casos, a pressão competitiva de voos indiretos é geralmente testada com base em certos fatores como a duração total da viagem, o número de conexões, a existência de aeroportos intermediários, o preço da passagem e o tempo adicionado à viagem em relação à rota direta[7].

Em relação ao transporte aéreo de cargas, o Cade tem adotado uma abordagem um pouco mais ampla na definição do mercado geográfico e definido tal mercado considerando todas as rotas entre os países/continentes afetados nas operações analisadas. Por exemplo, os pareceres da SG/Cade nos Atos de Concentração nº 08700.003258/2020-34 (Delta/Latam) e nº 08700.000442/2020-22 (IAG/Air Europa) adotaram como escopo geográfico desse mercado relevante os países afetados pelas operações (ou seja, rotas de/para destinos no Brasil e Europa, rotas de/para destinos no Brasil e EUA e rotas de/para destinos no Brasil e México). VI.3. Análise concorrencial Um eventual impacto concorrencial da Operação deve avaliar os seguintes mercados onde ambas as Partes atuam e respectivos segmentos: i) Transporte aéreo de passageiros: a) serviços aéreos internos no Brasil e na Colômbia, b) Serviços aéreos entre Colômbia e Brasil, e c) serviços aéreos entre Brasil e EUA; ii) Transporte aéreo de cargas; e iii) Programas de passageiro frequente (PPFs). VI.3.1. Transporte aéreo de passageiros Quanto ao mercado de transporte aéreo de passageiros, cabem as seguintes observações iniciais. Em relação aos serviços aéreos internos no Brasil e na Colômbia, a Operação não resulta em sobreposições entre as redes domésticas da Gol e da Avianca, já que a Avianca não opera voos no Brasil e a Gol não opera voos na Colômbia ou outros países da América do Sul.

Neste ponto, cabe apresentar o esclarecimento das Requerentes de que a Avianca Holding, controladora da Aerovías del Continente Americano S.A. companhia aérea que presta o serviço de transporte regular de passageiros entre o Brasil e a Colômbia, não tem relação societária (e jamais houve) com a Oceanair Linhas Aéreas S.A. (Oceananir"). [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já em relação aos serviços aéreos entre Colômbia e Brasil, é importante destacar que, considerando a região mais ampla da América do Sul, a Gol opera atualmente apenas voos do Brasil para Argentina, Uruguai, Suriname (voando do Aeroporto Internacional de Belém - BEL) e Bolívia. A Gol também não operava rotas diretas para cidades colombianas antes da pandemia da Covid-19. Atualmente, a Avianca é a única companhia aérea que voa do Brasil para a Colômbia em voo direto (BOG/GRU e BOG/GIG), tendo como concorrentes mais próximos a LATAM e a COPA Airlines com escalas no Peru e no Panamá, respectivamente. Já em relação aos serviços aéreos entre Brasil e EUA, a Gol informou que não operava voos entre o Brasil e os EUA desde março de 2020, mas que pretendia retomar essas rotas no mês de maio de 2022, voando de Brasília (BSB) para Orlando (MCO) e para Miami (MIA). Em consulta ao site da Gol, constatou-se que a empresa já retomou seus voos para os EUA[8], nos dois trechos citados pelas Requerentes.

A Avianca, por sua vez, afirmou que não voa diretamente do Brasil para os EUA, mas opera voos Brasil-EUA, saindo de São Paulo (GRU) e Rio de Janeiro (GIG), por meio de uma conexão na Colômbia (BOG). De todo modo, ao considerarmos o cenário atual junto ao cenário pré-pandemia (rotas operadas até março de 2020), observa-se sobreposição horizontal entre as Requerentes em relação a algumas rotas entre Brasil e EUA apenas no cenário em que se consideram voos diretos e indiretos em um mesmo mercado relevante. Nesse cenário, haveria sobreposições nas seguintes rotas: GRU/FLL (Fort Lauderdale); GRU/MCO; GIG/FLL; GIG/MCO. A Gol ressaltou que, nesses casos, tais voos deveriam incluir necessariamente uma conexão em Brasília, Fortaleza ou Manaus, pois a Gol nunca teria operado voos diretos para os EUA com origem em São Paulo (GRU) ou Rio de Janeiro (GIG). Em referência aos cenários citados acima, seguem as estruturas de ofertas das rotas em que há sobreposição horizontal, nos anos de 2019 e 2020:

Tabela 1 – Participação de mercado das Requerentes nas rotas envolvendo São Paulo (GRU e VCP) e Miami - voos diretos e conexões (+5 horas) - 2019 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nome da companhia Passageiros (%) ΔHHI TAM Linhas Aereas S,A dba LATAM Airlines Brasil [RESTRITO] [20-30]% [RESTRITO] American Airlines [RESTRITO] [20-30]% Azul Linhas Aereas Brasileiras [RESTRITO] [10-20]% LATAM Airlines Group SA [RESTRITO] [0-10]% Avianca Brasil[9] [RESTRITO] [0-10]% Compania Panamena de Aviacion, S,A, (COPA) [RESTRITO] [0-10]% Aerovias del Continente Americano [RESTRITO] [0-10]% United Airlines, Inc, [RESTRITO] [0-10]% Delta Air Lines, Inc, [RESTRITO] [0-10]% Aerolineas Argentinas S,A, [RESTRITO] [0-10]% Aeromexico Aerovias de Mexico S,A, de C,V, [RESTRITO] [0-10]% Boliviana de Aviacion (BoA) [RESTRITO] [0-10]% GOL Linhas Aereas S,A, [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% Air Canada [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% LAN Argentina SA [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% SWISS International Air Lines Ltd [RESTRITO] [0-10]% TAP Portugal [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% Iberia Lineas Aereas de Espana Sociedad Anonima Operadora [RESTRITO] [0-10]% Air France [RESTRITO] [0-10]% Turkish Airlines Inc, [RESTRITO] [0-10]% British Airways p,l,c, [RESTRITO] [0-10]% Alitalia - Societa Aerea Italiana S,p,A [RESTRITO] [0-10]% GOL + Avianca + Avianca Brasil [RESTRITO] [10-20]% TOTAL [RESTRITO] 100,00% Fonte:

Requerentes, com base em informações da Sabre Corporation Tabela 2 – Participação de mercado das Requerentes nas rotas envolvendo São Paulo (GRU e VCP) e Miami - voos diretos e conexões (+5 horas) - 2020 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nome da companhia Passageiros (%) ΔHHI LATAM Airlines Group SA [RESTRITO] [30-40]% [RESTRITO] American Airlines [RESTRITO] [20-30]% Azul Linhas Aereas Brasileiras [RESTRITO] [10-20]% United Airlines, Inc, [RESTRITO] [0-10]% Compania Panamena de Aviacion, S,A, (COPA) [RESTRITO] [0-10]% Aerovias del Continente Americano [RESTRITO] [0-10]% Delta Air Lines, Inc, [RESTRITO] [0-10]% TAM Linhas Aereas S,A dba LATAM Airlines Brasil [RESTRITO] [0-10]% Boliviana de Aviacion (BoA) [RESTRITO] [0-10]% Aerolineas Argentinas S,A, [RESTRITO] [0-10]% Aeromexico Aerovias de Mexico S,A, de C,V, [RESTRITO] [0-10]% GOL Linhas Aereas S.A. [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% Air Canada [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% SWISS International Air Lines Ltd [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% Sky Lease I Inc, [RESTRITO] [0-10]% LAN Argentina SA [RESTRITO] [0-10]% E-SAVTRAVEL [RESTRITO] [0-10]% Iberia Lineas Aereas de Espana Sociedad Anonima Operadora [RESTRITO] [0-10]% KLM Royal Dutch Airlines [RESTRITO] [0-10]% Surinam Airways Ltd, [RESTRITO] [0-10]% GOL + Avianca [RESTRITO] [0-10]% TOTAL [RESTRITO] 100,00% Fonte:

Requerentes, com base em informações da Sabre Corporation Tabela 3 – Participação de mercado das Requerentes nas rotas envolvendo São Paulo (GRU e VCP) e Orlando (MCO) - voos diretos e conexões (+5 horas) - 2019 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nome da companhia Passageiros (%) ΔHHI Azul Linhas Aereas Brasileiras [RESTRITO] [20-30]% [RESTRITO] TAM Linhas Aereas S,A dba LATAM Airlines Brasil [RESTRITO] [20-30]% United Airlines, Inc, [RESTRITO] [10-20]% Compania Panamena de Aviacion, S,A, (COPA) [RESTRITO] [0-10]% American Airlines [RESTRITO] [0-10]% Delta Air Lines, Inc, [RESTRITO] [0-10]% LATAM Airlines Group SA [RESTRITO] [0-10]% Aerovias del Continente Americano [RESTRITO] [0-10]% Aeromexico Aerovias de Mexico S,A, de C,V, [RESTRITO] [0-10]% GOL Linhas Aereas S,A, [RESTRITO] [0-10]% Air Canada [RESTRITO] [0-10]% Aerolineas Argentinas S,A, [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% LAN Argentina SA [RESTRITO] [0-10]% Avianca Brasil [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% Japan Airlines Co,, Ltd, [RESTRITO] [0-10]% GOL + Avianca [RESTRITO] [0-10]% TOTAL [RESTRITO] 100,0% Fonte:

Requerentes, com base em informações da Sabre Corporation Tabela 4 – Participação de mercado das Requerentes nas rotas envolvendo São Paulo (GRU e VCP) e Orlando (MCO) - voos diretos e conexões (+5 horas) - 2020 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nome da companhia Passageiros (%) ΔHHI LATAM Airlines Group SA [RESTRITO] [30-40]% [RESTRITO] Azul Linhas Aereas Brasileiras [RESTRITO] [10-20]% United Airlines, Inc, [RESTRITO] [10-20]% Compania Panamena de Aviacion, S,A, (COPA) [RESTRITO] [10-20]% American Airlines [RESTRITO] [0-10]% Delta Air Lines, Inc, [RESTRITO] [0-10]% Aerovias del Continente Americano [RESTRITO] [0-10]% Aeromexico Aerovias de Mexico S,A, de C,V, [RESTRITO] [0-10]% TAM Linhas Aereas S,A dba LATAM Airlines Brasil [RESTRITO] [0-10]% Aerolineas Argentinas S,A, [RESTRITO] [0-10]% Air Canada [RESTRITO] [0-10]% GOL Linhas Aereas S,A, [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% British Airways p,l,c, [RESTRITO] [0-10]% GOL + Avianca [RESTRITO] [0-10]% TOTAL [RESTRITO] 100,0% Fonte:

Requerentes, com base em informações da Sabre Corporation Tabela 5 – Participação de mercado das Requerentes nas rotas envolvendo Rio de Janeiro (GIG) e Miami - voos diretos e conexões (+5 horas) - 2019 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nome da companhia Passageiros (%) ΔHHI American Airlines [RESTRITO] [40-50]% [RESTRITO] TAM Linhas Aereas S,A dba LATAM Airlines Brasil [RESTRITO] [10-20]% Compania Panamena de Aviacion, S,A, (COPA) [RESTRITO] [10-20]% Aerovias del Continente Americano [RESTRITO] [0-10]% LATAM Airlines Group SA [RESTRITO] [0-10]% Azul Linhas Aereas Brasileiras [RESTRITO] [0-10]% Delta Air Lines, Inc, [RESTRITO] [0-10]% United Airlines, Inc, [RESTRITO] [0-10]% Aerolineas Argentinas S,A, [RESTRITO] [0-10]% Avianca Brasil[10] [RESTRITO] [0-10]% GOL Linhas Aereas S,A, [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% Aeromexico Aerovias de Mexico S,A, de C,V, [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% Norwegian Air UK Ltd [RESTRITO] [0-10]% Boliviana de Aviacion (BoA) [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% Jetblue Airways Corporation [RESTRITO] [0-10]% LAN Argentina SA [RESTRITO] [0-10]% British Airways p,l,c, [RESTRITO] [0-10]% GOL + Avianca + Avianca Brazil [RESTRITO] [0-10]% TOTAL [RESTRITO] 100% Fonte:

Requerentes, com base em informações da Sabre Corporation Tabela 6 – Participação de mercado das Requerentes nas rotas envolvendo Rio de Janeiro (GIG) e Miami - voos diretos e conexões (+5 horas) - 2020 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nome da companhia Passageiros (%) ΔHHI American Airlines [RESTRITO] [50-60]% [RESTRITO] LATAM Airlines Group SA [RESTRITO] [10-20]% Compania Panamena de Aviacion, S,A, (COPA) [RESTRITO] [10-20]% Azul Linhas Aereas Brasileiras [RESTRITO] [0-10]% Aerovias del Continente Americano [RESTRITO] [0-10]% Delta Air Lines, Inc, [RESTRITO] [0-10]% United Airlines, Inc, [RESTRITO] [0-10]% TAM Linhas Aereas S,A dba LATAM Airlines Brasil [RESTRITO] [0-10]% Aerolineas Argentinas S,A, [RESTRITO] [0-10]% GOL Linhas Aereas S.A. [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% Boliviana de Aviacion (BoA) [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% Aeromexico Aerovias de Mexico S,A, de C,V, [RESTRITO] [0-10]% GOL + Avianca [RESTRITO] [0-10]% TOTAL [RESTRITO] 100% Fonte:

Requerentes, com base em informações da Sabre Corporation Tabela 7 – Participação de mercado das Requerentes nas rotas envolvendo Rio de Janeiro (GIG) e Orlando (MCO) - voos diretos e conexões (+5 horas) - 2019 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nome da companhia Passageiros (%) ΔHHI American Airlines [RESTRITO] [20-30]% [RESTRITO] TAM Linhas Aereas S,A dba LATAM Airlines Brasil [RESTRITO] [20-30]% Compania Panamena de Aviacion, S,A, (COPA) [RESTRITO] [10-20]% Delta Air Lines, Inc, [RESTRITO] [10-20]% Aerovias del Continente Americano [RESTRITO] [0-10]% United Airlines, Inc, [RESTRITO] [0-10]% Azul Linhas Aereas Brasileiras [RESTRITO] [0-10]% LATAM Airlines Group SA [RESTRITO] [0-10]% GOL Linhas Aereas S.A. [RESTRITO] [0-10]% Aerolineas Argentinas S,A, [RESTRITO] [0-10]% Aeromexico Aerovias de Mexico S,A, de C,V, [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% Air Canada [RESTRITO] [0-10]% GOL+Avianca [RESTRITO] [0-10]% TOTAL [RESTRITO] 100,0% Fonte:

Requerentes, com base em informações da Sabre Corporation Tabela 8 – Participação de mercado das Requerentes nas rotas envolvendo Rio de Janeiro (GIG) e Orlando (MCO) - voos diretos e conexões (+5 horas) - 2020 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nome da companhia Passageiros (%) ΔHHI American Airlines [RESTRITO] [20-30]% [RESTRITO] Delta Air Lines, Inc, [RESTRITO] [20-30]% Compania Panamena de Aviacion, S,A, (COPA) [RESTRITO] [10-20]% United Airlines, Inc, [RESTRITO] [10-20]% LATAM Airlines Group SA [RESTRITO] [0-10]% Aerovias del Continente Americano [RESTRITO] [0-10]% Azul Linhas Aereas Brasileiras [RESTRITO] [0-10]% GOL Linhas Aereas S.A. [RESTRITO] [0-10]% Aerolineas Argentinas S,A, [RESTRITO] [0-10]% TAM Linhas Aereas S,A dba LATAM Airlines Brasil [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% UNIDENTIFIED CARRIER [RESTRITO] [0-10]% All Nippon Airways Co, Ltd, [RESTRITO] [0-10]% GOL + Avianca [RESTRITO] [0-10]% TOTAL [RESTRITO] 100,0% Fonte: Requerentes, com base em informações da Sabre Corporation Verifica-se que a participação de mercado da Gol nessas rotas seria muito pequena (inferior a 1%). Do mesmo modo, as participações de mercado da Avianca estiveram sempre abaixo de 10%, exceto no cenário São Paulo (GRU e VCP) e Miami em 2019, mas que ficou abaixo de 20%. Assim, constatou-se que a Gol seria um player com atuação reduzida nessas rotas e que a Avianca seria um agente intermediário, sem posição dominante.

De forma abrangente, sem distinguir a origem e destino, a participação de mercado das Partes no mercado de transporte áreo regular internacional de passageiros é informada na tabela abaixo, extraída da Consulta Interativa - Indicadores do Mercado de Transporte Aéreo[11], divulgada pela ANAC, com base em número de passageiros, em 2022 (janeiro a abril). Tabela 9 - Ranking com 40 Maiores Empresas que Operam Voos Internacionais - por número de passageiros transportados pagos - Brasil - janeiro a abril de 2022 Fonte: ANAC (Consulta Interativa - Indicadores do Mercado de Transporte Aéreo), considera dados de mais 10 empresas que transportaram menos 290 passageiros. Percebe-se que a Gol detém atualmente 3,81% de participação de mercado, enquanto a Avianca possui 2,28%, de modo que a concentração gerada pela Operação alcançaria 6,09% de participação no mercado de transporte aéreo internacional de passageiros. Desse modo, não se vislumbra impactos negativos decorrentes da Operação para este mercado, visto que as Partes não teriam posição dominante. VI.3.2. Transporte aéreo de cargas As Requerentes afirmaram que não seria necessária uma análise mais aprofundada da Operação sobre efeitos nos serviços de transporte aéreo de cargas.

Ressaltaram isso a partir da alegação de que a Operação teria efeitos concorrenciais limitados nos mercados de transporte aéreo de passageiros, tendo em vista as informações analisadas sobre serviços de passageiros e considerando que os mesmos equipamentos seriam utilizados para passageiros e cargas, conclui-se que a Operação não possui o condão de limitar a concorrência no transporte de cargas em qualquer O&D internacional atendido pelas Requerentes. No caso de serviços aéreos internos (no Brasil e na Colômbia) e serviços aéreos entre Brasil e Colômbia, não há sobreposição de rotas. Em relação a voos entre Brasil e EUA, a análise do tópico anterior demonstrou que Gol e Avianca não são agentes com capacidade de mercados nas rotas em que ambas atuam. Além disso, destaca-se que as Requerentes informaram que a participação da Gol no mercado de transporte de carga seria historicamente baixo no Brasil, estando abaixo de 1%, conforme dados da ANAC. De acordo com a Consulta Interativa - Indicadores do Mercado de Transporte Aéreo, as participações de mercado atuais das Partes são indicadas na tabela abaixo. Tabela 10 - Ranking com 61 Empresas que Operam Voos Internacionais - por volume de carga paga transportada (kg) - Brasil - janeiro a abril de 2022 Fonte: ANAC (Consulta Interativa - Indicadores do Mercado de Transporte Aéreo), considera dados de mais 10 empresas que transportaram menos 290 passageiros.

Dos dados consolidados da ANAC, extrai-se que a concentração no mercado de transporte aéreo internacional de cargas seria da ordem de 0,08%, visto que a Gol teria uma participação de 0,01% e a participação da Avianca seria 0,07% neste mercado, em 2022. Portanto, a concentração seria baixa, não despertando a necessidade de aprofundamento dos efeitos da Operação. VI.3.3. Programas de passageiro frequente (PPFs) O objetivo dos programas de fidelidade de companhias aéreas é atrair e reter clientes. Os programas funcionam baseados em mecanismos de recompensa para incentivar a repetição de negócios e permitir que clientes/passageiros ganhem e, em algum momento, resgatem milhas (ou pontos) na forma de produtos ou serviços. Os precedentes do Cade[12] consideram que existem dois mercados de produtos relevantes envolvendo PPFs: programas de fidelidade individual e programas de fidelidade de “coalizão”, ambos com abrangência geográfica nacional. Nos programas de fidelidade individuais, os consumidores acumulam pontos por meio de compras feitas em uma única empresa e só podem resgatar pontos junto a essa empresa específica. Nos programas de fidelidade de coalizão, os programas envolvem várias empresas para fornecer uma forma mais ampla de ganhar e resgatar pontos. As Requerentes informaram que o PPF da GOL – Smiles – é um exemplo de programa de fidelidade de coalizão.

Os pontos Smiles, segundo as Requerentes, podem ser resgatados na forma de passagens aéreas da GOL e de outras empresas parceiras, incluindo a Avianca, bem como em produtos ou serviços de terceiros (hotéis, cruzeiros, passeios turísticos, aluguel de carros, viagens de Uber, produtos etc.). Por outro lado, as Requerentes afirmaram que, do ponto de vista dos clientes brasileiros[13], o PPF da Avianca – LifeMiles – teria as características de um programa de fidelidade individual, pois o acúmulo e o resgate de pontos só poderiam ocorrer voando com a própria companhia aérea. Desse modo, considerando que (i) as Requerentes afirmaram que LifeMiles e Smiles serão mantidos como programas separados, (ii) LifeMiles seria um programa de fidelidade individual com baixa participação no Brasil, (iii) já há um acordo vigente entre Gol e Avianca sobre obtenção e resgate de pontos no contexto do codeshare das empresas, e (iv) Smiles seria um programa de fidelidade de coalizão; conclui-se que a Operação não resulta em impactos concorrenciais significativos no mercado de PPF. VI.4. Considerações finais De acordo com o apontado nas seções acima, conclui-se que a presente operação não tem o potencial de causar maiores preocupações concorrenciais, havendo sobreposições horizontais inferiores a 20% nos cenários de mercado acima avaliados, o que permite o enquadramento da operação na hipótese de rito sumário prevista no inciso III do art.

8º da Resolução CADE nº 33/2022 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes afirmaram que o Abra SHA, a ser firmado no fechamento da Operação, disporá sobre as seguintes condições relativas à concorrência: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tais disposições contratuais, desde que formalizadas tal como proposto acima pelas Requerentes, encontram-se alinhadas aos precedentes jurisprudenciais do CADE. VIII. CONCLUSÃO Conclui-se pela aprovação sem restrições do ato de concentração em análise. ____________________________ [1] Esta SG recorda que, quando e se a opção de conversão de ações da United Airlines se efetivar, caso esteja fora dos parâmetros aqui relatados, é possível que uma nova notificação se faça necessária, em linha com as normas de notificação obrigatória deste Conselho. [2] A Gol informou, quando da notificação, que planejava iniciar as operações nos EUA ainda em maio de 2022, voando Brasília/Orlando (BSB/MCO) e Brasília/Miami (BSB/MIA). [3] As Requerentes citaram como exemplo o AC n. 08700.001886/2015-18. [4] Atos de Concentração nº 08700.006571/2015-67 (Requerentes: Tam Linhas Aéreas S/A e British Airways Plc.); nº 08700.010858/2012-49 (Requerentes: Tam Linhas Aéreas S/A e American Airlines, Inc.); nº 08012.000062/2012-36 (Requerentes: Tam Linhas Aéreas S.A. e Turkish Airlines, Inc); e etc. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.006571/2015-67 (Requerentes: Tam Linhas Aéreas S/A e British Airways Plc.);

nº 08700.010858/2012-49 (Requerentes: Tam Linhas Aéreas S/A e American Airlines, Inc.);nº 08012.000062/2012-36 (Requerentes: Tam Linhas Aéreas S.A. e Turkish Airlines, Inc) etc. [6] Como, por exemplo, nos pareceres nº 7/2015/CGAA4/SGA1/SG – Ato de de Concentração nº 08700.006571/2015-67 (Requerentes: Tam Linhas Aéreas S/A e British Airways Plc.) e nº108/2013/SG/Cade – Ato de Concentração nº 08700.010858/2012-49 (Requerentes: Tam Linhas Aéreas S.A. e American Airlines, Inc.). [7] Vide Atos de Concentração nº. 08700.009968/2013-49 (VRG Linhas Aéreas S.A. e Aerolíneas Argentinas SA/ Austral Líneas Aéreas Cielos del Sur AS.); 08700.001796/2013-65 (AMR Corporation e US Airways Group), 08700.007106/2015-43 (Delta Airlines, Inc. e GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.), e 08700.007106/2015-43 (Delta Airlines, Inc. e GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA). [8] Conforme consta no seguinte link: https://www.voegol.com.br/dicas-estados-unidos (acesso em 06/06/2022). [9] As Requerentes afirmaram que consideraram, conservadoramente, a Avianca Brasil (Oceanair Linhas Aéreas S.A.), por mais que a empresa tenha encerrado suas operações no Brasill em 2019. [10] Vide nota de rodapé 9. [11] Disponível em: https://www.gov.br/anac/pt-br/assuntos/dados-e-estatisticas/mercado-de-transporte-aereo/consulta-interativa/demanda-e-oferta-origem-destino; acessado em 07/06/2022. [12] Vide Atos de Concentração N.

08700.006308/2018-11 (Netpoints Fidelidade SA e Companhia Brasileira de Soluções de Marketing – Dotz ), 08700.002327/2018-78 (Votorantim Cimentos S/A, Tigre SA e Participações e Gerdau Aços Longos SA), 08700.006142/2016-71 (Banco Itaucard SA e Multiplus SA), 08700.005305/2014-36 (Banco Bradesco SA, Banco do Brasil SA e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços), 08700.002636/2014-14 (Netpoints Fidelidade SS e Marisa Lojas SA), 08700.009606/2013-58 (Smiles SA e Netpoints Fidelidade SA), 08012.012321/2011-91 (Multiplus SA e Groupe Aeroplan , Inc.) [13] As Requerentes afirmaram que, mesmo que na Colômbia ou em outros países o LifeMiles possa ser considerado um programa de coalizão completo, no Brasil os clientes da Avianca não possuem acesso a outras formas de obtenção e resgate de pontos.