Ato de Concentração Sumário nº 08700.007288/2021-09

SEI/CADE - 1010448 - Parecer PARECER Nº 24/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007288/2021-09 REQUERENTES: Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: corretagem de seguros e previdência; correspondência bancária e cambial; educação financeira; gestão de fundos de investimento; e análise de valores mobiliários. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Bluetrade Participações Ltda. (“Bluetrade Participações”) A Bluetrade Participações é uma sociedade holding e compõe o Grupo Blue3, que atua nas atividades de: (i) gestão de fundos de investimento; (ii) educação financeira; (iii) corretagem de seguros e previdência; (iv) correspondência bancária e cambial; (v) agente autônomo de investimentos (assessoria financeira); (vi) análise de valores mobiliários; e (vii) consultoria tributária, fiscal e financeira para pessoas físicas e jurídicas. A estrutura societária da Bluetrade Participações é composta por: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Grupo Blue3 auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

XP Investimentos S.A. (“XP”) A XP integra o Grupo XP, o qual desempenha atividades nos seguintes segmentos: (i) corretagem de valores, (ii) distribuição de produtos de investimento, (iii) asset management (incluindo administração de clubes e fundos de investimento e gestão de recursos de terceiros), (iv) corretagem de seguros e planos de previdência, (v) educação financeira, (vi) serviços de informática voltados para sistema financeiro (Tecfinance/Infostock), (vii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet, (viii) serviços bancários, (ix) planos de previdência privada, (x) casa de análise de valores mobiliários (Spiti), (xi) publicação e divulgação de índices valorativos (Track Índices), (xii) plataformas digitais e aplicativos com finalidades diversas, (xiii) organização de eventos (XP Eventos) e (xiv) assessoria de negócios. O Grupo XP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1003854) Data da notificação 28/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 9, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/01/2022 (SEI 1006008) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO As Requerentes decidiram firmar Instrumento Particular de Acordo de Investimento e Outras Avenças (“Acordo de Investimento”) que prevê os principais termos da associação objeto da operação, com o objetivo de: constituir uma CTVM para exploração conjunta das atividades privativas de instituições financeiras; explorar conjuntamente as demais atividades relacionadas ao mercado financeiro, inclusive atividades não privativas de instituições financeiras, atualmente desenvolvidas ou que venham a ser desenvolvidas pelo Grupo Blue3, por meio da (i) Bluetrade Corretora de Seguros de Vida Ltda. (“Bluetrade Corretora”); (ii) Bluetrade Treinamento em Desenvolvimento Profissional e Gerencial Ltda. (“Bluetrade Treinamento”); (iii) OBY Capital Gestora de Recursos Ltda. (“OBY Capital”); (iv) DV Invest Análise de Investimento Ltda. (“DV Invest”); e (v) Contabilidade da Bolsa Consultoria Tributária e Fiscal Ltda. (“Contabilidade da Bolsa” e, em conjunto com Bluetrade Corretora, Bluetrade Treinamento, OBY Capital, DV Invest e Contabilidade da Bolsa, “Sociedades Não Financeiras”); e a prestação de determinados serviços pelo Grupo XP à CTVM. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a operação resulta da decisão do Grupo Blue3 de migrar para um novo modelo de negócios, por meio da constituição de uma instituição financeira, no formato de CTVM, que realize operações próprias e faça a intermediação de operações de clientes nos sistemas de negociação da B3. Sob a perspectiva do Grupo Blue3, esse novo modelo de negócios lhe possibilitará: (i) o fortalecimento de suas atividades, com a presença de um sócio financeiro para a constituição de CTVM; (ii) melhor negociação de taxas de repasse e acesso a novas receitas; e (iii) sinergias de custos. Além dos benefícios trazidos para a organização e seus clientes, a constituição da CTVM trará benefícios diretos ao mercado em que atua. A entrada em operação da nova corretora propiciará o aumento da concorrência, ampliando as alternativas de investimentos acessíveis ao público. Diante da decisão da Bluetrade AAI de constituir a CTVM e do histórico de sucesso da parceria estabelecida entre os Grupos Blue3 e XP ao longo dos últimos anos, as Requerentes optaram por estender a parceria já existente para esse novo modelo de negócios, o que levou à negociação da operação.

A operação também encontra-se sujeita à aprovação regulatória do Banco Central do Brasil (“BACEN”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de: (i) corretagem de seguros e previdência; (ii) correspondência bancária e cambial; (iii) educação financeira; (iv) gestão de fundos de investimento; e (v) análise de valores mobiliários. Setores em que há integração vertical Mercado de (i) planos de seguro e previdência e corretagem de seguros e previdência; (ii) oferta de crédito e de câmbio e correspondência bancária e cambial; e (iii) gestão de fundos de investimento e administração fiduciária. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Iniciais De acordo com as Requerentes, a operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Empresas-Alvo e do Grupo XP nos mercados de: (i) corretagem de seguros e previdência; (ii) correspondência bancária e cambial; (iii) educação financeira; (iv) gestão de fundos de investimento; e (v) análise de valores mobiliários[1].

Além disso, a operação acarreta integrações verticais entre (i) as atividades de emissão de planos de seguro e previdência pelo Grupo XP, de um lado, e as atividades de corretagem de seguros e previdência pelo Grupo Blue3, de outro; (ii) as atividades do Grupo XP nos segmentos de oferta de crédito e de câmbio, de um lado, e as atividades de correspondência bancária e cambial pelo Grupo Blue3, de outro; e (iii) as atividades de gestão de fundos de investimento pelo Grupo Blue3, de um lado, e as atividades de administração fiduciária de fundos de investimento pelo Grupo XP, do outro. Ainda segundo as Requerentes, por conta do histórico do relacionamento entre o Grupo Blue3 e o Grupo XP, a constituição da CTVM não resultará em nenhum impacto concorrencial, uma vez que os clientes atendidos em parceria pelos Grupos XP e Blue3[2] continuarão sendo atendidos dessa forma após a operação. Conforme esclareceram, a operação irá alterar tão somente a forma como esses clientes serão atendidos, na medida em que eles são atualmente atendidos por meio da Bluetrade[3]. Adicionalmente, as Requerentes ressaltaram que o Conglomerado Itaú Unibanco não compõe mais o grupo econômico do Grupo XP, conforme reportado ao CADE no AC nº 08700.006387/2020-84 (IUH/Itaúsa/IUPAR) de novembro de 2020[4]. Contudo, a presente análise, de forma conservadora, levará também em consideração sempre que necessário os dados do Conglomerado Itaú Unibanco.

A seguir, apresentam-se as informações e análises sobre os segmentos em que se observa sobreposição horizontal e integração vertical. VI.2. Sobreposição Horizontal VI.2.1. Corretagem de Seguros e Previdência A atividade de corretagem de seguros e planos de previdência privada é definida pelo CADE como constituindo um só mercado relevante, que abarca toda a prática de corretagem de seguros e planos de previdência privada, independentemente do tipo de seguro distribuído. A dimensão geográfica é considerada nos precedentes como nacional[5]. As Requerentes esclareceram que desconhecem fontes públicas de dado total para o mercado de distribuição e corretagem de seguros e previdência privada. Contudo, informaram que o valor total de prêmios e contribuições de planos de seguro e previdência distribuídos pelas empresas do Grupo XP, em 2020, foi de [ACESSO RESTRITO À XP], enquanto o mesmo valor, para o Grupo Blue3, foi de [ACESSO RESTRITO À BLUETRADE]. Assim, considerando que os prêmios diretos de seguros (incluindo VGBL, seguros de pessoas e outros grupos de seguros) totalizaram R$ 236,77 bilhões no acumulado de 2020 no Brasil[6] e que as contribuições de previdência (PGBL) totalizaram R$ 11 bilhões no mesmo período[7], a participação do Grupo XP no mercado de corretagem de seguros e previdência no ano de 2020 foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À XP], enquanto a participação do Grupo Blue3 foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À BLUETRADE].

As Requerentes indicaram ainda que o CADE, recentemente, proferiu decisões de aprovação de operações envolvendo parcerias com o Grupo Monte Bravo, com o Grupo Faros e com o Grupo Messem[8], que também atuam na atividade de corretagem de planos de seguro e previdência. Ainda que as referidas operações ainda não tenham sido concluídas, conforme destacaram, a participação conjunta do Grupo Monte Bravo, do Grupo Faros e do Grupo Messem no mercado é inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO ADVOGADOS EXTERNOS]. Além disso, caso se considere o Conglomerado Itaú Unibanco como parte do Grupo XP, as Requerentes estimaram que a participação combinada do Grupo XP e do Conglomerado Itaú Unibanco no mercado de corretagem de planos de seguro e previdência seria inferior a [0-10%] [9] [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS]. Portanto, mesmo nas estimativas mais conservadoras – incluindo o Conglomerado Itaú Unibanco, o Grupo Monte Bravo, o Grupo Faros e com o Grupo Messem –, a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição e corretagem de seguros e previdência privada ficaria abaixo dos 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.2.2.

Correspondência Bancária e Cambial De acordo com precedentes do CADE[10], os correspondentes bancários integram mercado amplo do qual participam não apenas os correspondentes bancários propriamente ditos, assim denominados por se sujeitarem à regulamentação do Banco Central do Brasil ("BCB") referida acima, mas também outros agentes promotores de vendas que intermedeiem operações de crédito, embora não se sujeitem à regulamentação do BCB e as próprias instituições financeiras na medida em que elas, igualmente, recepcionam e encaminham solicitações de crédito a pessoas físicas não correntistas. Com relação à dimensão geográfica deste mercado, o Conselho o definiu como nacional. Ainda que não tenham sido identificados precedentes do CADE em que houvesse análise específica do mercado de correspondência cambial, nos Atos de Concentração nº 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo/XP Investimentos), nº 08700.006035/2021-18 (Faros/XP Investimentos) e nº 08700.006531/2021-63 (Messen/XP Investimentos), esta SG entendeu que as atividades de correspondente cambial poderiam ser analisadas em conjunto com as atividades de correspondência bancária conforme ali sugerido pelas Requerentes, tendo em vista que o correspondente cambial é regido pelo mesmo normativo do Conselho Monetário Nacional (Resolução nº 3.954/2011) e o correspondente bancário também é autorizado pela regulamentação a atuar como correspondente cambial, de modo que essas atividades costumam ser realizadas pelos mesmos agentes.

A mesma delimitação será adotada no presente AC. Nesse sentido, as Requerentes informaram que adotaram a mesma proxy utilizada nos atos de concentração citados acima, ou seja, o número de transações realizadas por correspondentes no Brasil para compor as participações de mercado. Desta forma, estimaram que a XP teria participação inferior a [0-10%], considerando que, de acordo com a Febraban, houve 5,8 bilhões de transações bancárias realizadas por correspondentes, em 2020, e que o Grupo XP realizou [ACESSO RESTRITO À XP]. No AC nº 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo/XP Investimentos), as Requerentes esclareceram ainda que a XP também contrata serviços de correspondentes cambiais e bancários que não pertencem ao Grupo XP, que foram responsáveis por [ACESSO RESTRITO À XP] transações bancárias e cambiais em 2020. Assim, computando-se as participações das operações ainda não concluídas com o Grupo Monte Bravo, com o Grupo Faros e com o Grupo Messem neste mercado, inferiores a [0-10%], a participação do Grupo XP não seria maior que [0-10%]. [ACESSO RESTRITO ADVOGADOS EXTERNOS] As Requerentes informaram ainda que não dispõem de dados a respeito da participação do Conglomerado Itaú Unibanco no segmento de correspondência bancária e cambial, dada a ausência de fontes públicas a respeito da atuação dos players desse mercado.

Porém, observaram que, em precedente do CADE[11], a SG estimou que a participação do Grupo Itaú no mercado de correspondência bancária seria menor que 10%, no ano de 2017. O Grupo Bluetrade, por sua vez, efetuou [ACESSO RESTRITO À BLUETRADE] operações (sendo [ACESSO RESTRITO À BLUETRADE] bancárias e [ACESSO RESTRITO À BLUETRADE] cambiais) no ano de 2020, por meio da Bluetrade Corretora, de acordo com as Requerentes. Portanto, a participação combinada das Requerentes, após a operação, seria inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO ADVOGADOS EXTERNOS] e, mesmo que fosse considerada a participação do Grupo Itaú Unibanco, ainda assim a participação seria inferior a 20%, afastando quaisquer preocupações concorrenciais no mercado de correspondência bancária e cambial. VI.2.3. Educação Financeira Os cursos de educação financeira podem ser classificados como cursos livres, isto é, cursos que dispensam autorização do MEC, podendo ser ofertados por diversos tipos de instituição. O segmento de cursos livres já foi analisado pelo CADE em algumas ocasiões, e costuma ser segmentado, ao menos, entre as modalidades presencial e de ensino à distância (EAD), com alcances geográficos, respectivamente, municipal e nacional[12]. As Requerentes esclareceram que desconhecem fontes públicas que informem o total de mercado do segmento de educação financeira, o que impossibilita a estimativa de suas participações nessa atividade.

De toda forma, as Requerentes ressaltaram que os faturamentos obtidos com os cursos de educação financeira representaram parcela pouco significativa de suas receitas. Conforme informaram que, no ano de 2020, o faturamento da Bluetrade Treinamento foi de [ACESSO RESTRITO À BLUETRADE], o que representou cerca de [ACESSO RESTRITO À BLUETRADE], do faturamento do grupo econômico no período. Por sua vez, a receita da XP com essas atividades em 2020 foi de R$ 118 milhões, o que representou apenas 2,15% das receitas com prestações de serviços do Grupo XP[13]. No AC nº 08700.003458/2021-78 (BTG Pactual/Empiricus/Vitreo), onde foram avaliados cursos livres de educação financeira, o CADE concluiu que, mesmo sem os dados de participação de mercado das empresas envolvidas, a sobreposição horizontal não apresentaria problemas ao ambiente concorrencial, pois conforme explicado no parecer (SEI 0935896): (i) não é necessária qualquer autorização para que se oferte um curso livre, uma vez que não há qualquer regulação do MEC, o que permite maior flexibilidade quanto à criação e extinção desses cursos; (ii) tais cursos possuem a função de complementar as suas atividades principais e, como concorrentes diretos, existem instituições de ensino superior, cursos profissionalizantes, e quaisquer outras empresas e entidades que promovem educação financeira à população;

e (iii) seria comum que os maiores players do mercado de capitais ofertem serviços de educação financeira, o que sugere que há elevada rivalidade no mercado. Desse modo, entende-se que a presente operação não gera quaisquer preocupações concorrenciais neste segmento, haja vista a inexistência de barreiras a entrada e um grande número de players atuando no mercado, além deste segmento representar uma parcela pequena no faturamento do Grupo Blue3. VI.2.4. Gestão de Fundos de Investimento (Asset Management) Em relação ao mercado de gestão de recursos de terceiros (asset management)[14], conforme recente entendimento do CADE[15], optou-se pela separação dos serviços de gestão de recursos de terceiros daqueles de administração fiduciária de fundos de investimento em dois mercados relevantes distintos. A dimensão geográfica é considerada nos precedentes como nacional. As Requerentes apresentaram, abaixo, suas participações no mercado nacional de gestão de fundos de investimento, com base em dados do Ranking de Gestão de Fundos de Investimento/ANBIMA, na data base outubro de 2021: Tabela 1 – Estrutura de Mercado - Gestão de Fundos de Investimento - Outubro de 2021 Fonte: Requerentes, com base em dados do Ranking de Gestão de Fundos de Investimento/ANBIMA. Nota-se que, a participação conjunta do Grupo XP e do Grupo Blue3 (OBY Capital Gestora de Recursos Ltda), é de 2,05%.

Quando considerado o Conglomerado Itaú Unibanco como parte do Grupo XP, e, ainda, a participação do Grupo Monte Bravo, a participação combinada das Requerentes é de 11,1%, inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que demonstra a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da operação neste segmento. VI.2.5. Análise de Valores Mobiliários De acordo com as Requerentes, o analista de valores mobiliários, que tem suas atividades regidas pela Resolução CVM nº 20/2021, é uma pessoa natural ou jurídica que, em caráter profissional, elabora relatórios de análise[16] que possam influenciar a tomada de decisão de investimentos por terceiros. As Requerentes informaram que, tanto o Grupo XP como o Grupo Blue3 possuem empresas credenciadas na Associação dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais – APIMEC, entidade autorreguladora da atividade de analista de valores mobiliários. Conforme esclareceram, o Grupo Blue3 realiza essas atividades por meio da DV Invest, enquanto o Grupo XP atua por meio da Spiti Análise Ltda, da Levante Ideias de Investimentos Ltda, da XP Investimentos CCTVM e da Bellevarde Consultoria e Análises de Títulos e Valores Mobiliários Ltda (que ainda não registrou faturamento). Não foram identificados precedentes do CADE em que o mercado de análise de valores mobiliários tenha sido analisado.

Diante disso, as Requerentes informaram que não há dados públicos referentes à dimensão total do segmento de análise de valores mobiliários. Entretanto, as Requerentes ressaltaram que o faturamento da DV Invest representa apenas [ACESSO RESTRITO À BLUETRADE] do faturamento total do Grupo Blue3, em 2020, enquanto o faturamento da Spiti e da Levante representam também menos de [ACESSO RESTRITO À XP] do faturamento total do Grupo XP, em 2020, o que indicaria a baixa relevância dessa atividade para os dois grupos. Além disso, destacaram que, segundo dados da APIMEC[17], há atualmente 107 analistas pessoas jurídicas credenciadas para a realização dessas atividades, o que indicaria uma pulverização no setor. Desta forma, enfrentam concorrência significativa de outras empresas que ofertam análise de valores mobiliários, tais como a Empiricus, além de grandes bancos como Banco Bradesco, Banco BTG, Banco Santander, Itaú Unibanco, Banco Safra, entre outros. Desse modo, considerando a concorrência de grandes players no mercado de análise de valores mobiliários e a limitada atuação do Grupo Blue3 neste segmento, entende-se que a operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nestes mercados. VI.3. Integração Vertical VI.3.1.

Emissão de Seguro e Previdência (Grupo XP) e Corretagem de Seguros e Previdência (Grupo Blue3) O mercado de seguros é segmentado, na jurisprudência do CADE[18], de acordo com a Circular da SUSEP nº 535/2016, que o diferencia em diferentes grupos, de acordo com suas características, seu objeto e finalidade. Nesse sentido, os grupos de seguros seriam: patrimonial, responsabilidades, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas coletivo, habitacional, rural, pessoas individual, marítimos, aeronáuticos, microsseguros, petróleo, nucleares, saúde, aceitações do exterior e sucursais no exterior. Na dimensão geográfica, o mercado de seguros é considerado de dimensão nacional. Por sua vez, o mercado de previdência privada já foi analisado pelo CADE[19] em algumas ocasiões, onde foi segmentado entre previdência aberta e previdência fechada. A dimensão geográfica também é considerada como nacional. As Requerentes esclareceram que a presente operação resulta em uma relação vertical preexistente entre as atividades de emissão de planos de seguro e previdência pela XP, de um lado, e as atividades de corretagem desses produtos pelo Grupo Blue3, de outro. Contudo, destacaram que tal integração não seria capaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais, uma vez que: atualmente, o Grupo Blue3 distribui os seguintes tipos de seguros, com base nos grupos da Circular SUSEP nº 535/2016: pessoas coletivo e pessoas individual e microsseguros.

A participação do Grupo XP em 2020 foi de 1,1%[20] no mercado de planos de seguros de pessoas individual e de 2,6% no mercado de planos de previdência privada aberta[21], não ofertando os demais tipos de seguros distribuídos pelo Grupo Blue3; as participações do Conglomerado Itaú Unibanco nos grupos de seguros distribuídos pelo Grupo Blue3[22] foram de: (i) 8,0% em seguros de pessoas coletivo[23]; e (ii) 6,7% em seguros de pessoas individual[24]. Ademais, a participação do Conglomerado Itaú Unibanco é de 18,7%[25] no mercado de planos de previdência privada aberta; e conforme visto no item VI.2.1, a participação do Grupo Blue3 no mercado de corretagem de seguros e previdência em 2020 foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À BLUETRADE]. Desse modo, ante as participações abaixo de 30% nos segmentos verticalmente integrados, entende-se que a operação não tem o condão de fechar os referidos mercados. VI.3.2. Operações de Crédito e de Câmbio (Grupo XP) e Correspondência Bancária e Cambial (Grupo Blue3) As Requerentes informaram que o Grupo XP contrata serviços de correspondentes bancários de terceiros, de modo que a operação poderia resultar em uma relação de integração vertical entre as atividades da XP nos segmentos de oferta de crédito de livre utilização para pessoa física e de câmbio, de um lado, e as atividades de correspondência bancária e cambial pelo Grupo Blue3, de outro.

Nesse sentido, esclareceram que a contratação de correspondentes bancários e cambiais do Grupo Blue3 pela XP é preexistente à presente operação, na medida em que a Bluetrade Corretora já é contratada pela XP atualmente para realização dessas atividades e continuará sendo após a operação. A esse respeito, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À BLUETRADE] pelo Grupo Blue3 em 2020 foram efetuadas por meio da parceria com a XP. Além disso, indicaram que, no segmento de crédito de livre utilização para pessoa física, a participação do Grupo XP é de apenas 1%[26], enquanto no mercado de câmbio a sua participação é de apenas 0,55% (em dados atualizados de setembro de 2021)[27]. Já a participação do Itaú Unibanco é de 20,98% no segmento de crédito de livre utilização para pessoa física[28] e de 10,92% em câmbio[29]. Assim, em relação à integração entre as atividades do Grupo XP no segmento de operações de crédito e de câmbio, de um lado, e as atividades de correspondência bancária e cambial (vide seção VI.2.2.) do Grupo Blue3, de outro, conclui-se que a operação não tem o condão de despertar preocupações de natureza concorrencial, haja vista que nenhuma das Requerentes teria participação superior a 30% em nenhum dos respectivos mercados. VI.3.3.

Gestão de Fundos de Investimento (Grupo Blue3) e Administração Fiduciária de Fundos de Investimento (Grupo XP) As Requerentes explicaram que o administrador fiduciário é o agente credenciado pela CVM para desempenhar as atividades gerenciais e operacionais de determinado fundo de investimento, o que inclui, por exemplo, a sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de informações para a CVM e para os investidores. Conforme informado no item VI.2.4., julgados recentes do CADE concluíram que a atividade de administração fiduciária de fundos de investimento corresponde a um mercado relevante em si, distinto do mercado de gestão de fundos de investimento. A dimensão geográfica é considerada também como nacional. As Requerentes apresentaram abaixo a estimativa da participação da XP no mercado de administração fiduciária, com base no Ranking de Administradores de Fundos de Investimentos/ANBIMA, na data base outubro de 2021[30]: Tabela 2 – Estrutura de Mercado - Administração Fiduciária - Outubro de 2021 Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANBIMA. Constata-se que a participação de mercado do Grupo XP no segmento de administração fiduciária (mesmo quando considerada a participação do Conglomerado Itaú Unibanco) e a participação do Grupo Blue3 em gestão de fundos de investimento (Tabela 1) são inferiores a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), o que afasta preocupações concorrenciais advindas desta integração. VII.

CONCLUSÃO Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de acarretar preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VIII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo XP esclareceu que, embora alguns funcionários de empresas do grupo, em particular das áreas de wealth management e multi-family office da XP Investimentos CCTVM, possam prestar algum tipo de consultoria tributária, fiscal e financeira para clientes pessoas físicas, tais atividades são realizadas de forma acessória à atividade principal de distribuição de produtos de investimento do grupo. Assim, as Requerentes esclarecem que a Operação não resulta em qualquer tipo de sobreposição horizontal no segmento de consultoria tributária, fiscal e financeira. [2] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] A esse respeito, as Requerentes pontuaram que [ACESSO RESTRITO À BLUETRADE].

[4] O CADE concluiu pelo não conhecimento da operação por ter entendido que se tratava de uma mera reorganização societária intragrupo, permanecendo o Grupo Itaú com o mesmo patamar de participação da XP de antes desta reorganização. [5] Vide AC nº 08700.005036/2020-56 e AC nº 08700.004187/2020-97. [6] Conforme “Tabela 2 – Seguros” do relatório Síntese Mensal de dezembro de 2020, da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). Disponível em: http://novosite.susep.gov.br/wpcontent/uploads/2021/02/s%C3%ADntese-dezembro-2020.pdf. [7] Considera dados de Contribuições referentes ao período de janeiro de 2020 a dezembro de 2020. Fonte: SES-SUSEP, disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/principal.aspx>. A consulta foi feita por “Produtos” – “Contribuições (UF). [8] Atos de Concentração nº 08700.005373/2021-24, nº 08700.006035/2021-18 e nº 08700.006531/2021-63, respectivamente. [9] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS]. [10] Vide AC nº 08700.005597/2016-79, AC nº 08700.003468/2019-99 e AC nº 08700.000098/2021-52. [11] AC nº 08700.003468/2019-99 (Itaú Unibanco/Pravaler). [12] Vide AC nº 08700.001377/2020-52 e AC nº 08700.005827/2019-42. [13] Informações disponíveis no item 31 do relatório XP Inc 2020 Annual FS Audit Report, disponível em: https://investors.xpinc.com/financial-information/annual-reports.

[14] Cabe destacar que um mercado que poderia ser relacionado à gestão de recursos de terceiros seria o mercado de distribuição de produtos financeiros/de investimentos, cuja abrangência é nacional e pode ser segmentado de acordo com o perfil das empresas ofertantes: i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do distribuidor; e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor, quanto por terceiros. Essa segmentação não constitui jurisprudência pacificada no CADE ( vide AC nº 08700.003458/2021-78 e AC nº 08700.005373/2021-24), no entanto, no presente caso não é necessária uma definição exata desta segmentação, dado que o Grupo Blue3 não possui atuação no mercado de distribuição de produtos financeiros/de investimentos. [15] Vide AC nº 08700.003468/2019-99 e AC nº 08700.001642/2017-05. [16] Nos termos do art. 1º, §1º da Resolução CVM nº 20/2021, “’relatório de análise’ significa quaisquer textos, relatórios de acompanhamento, estudos ou análises sobre valores mobiliários específicos ou sobre emissores de valores mobiliários determinados que possam auxiliar ou influenciar investidores no processo de tomada de decisão de investimento.” [17] Disponível em: http://www.apimec.com.br/Apimec/show.aspx?id_canal=3930&id_materia=37153.

[18] Vide AC nº 08700.000158/2020-56 (WIZ/Barigui Corretora), AC nº 08700.004187/2020-97 (WIZ/CMG), AC nº 08700.005529/2019-52 (ICATUSEG/HDI). [19] Vide AC nº 08700.004431/2017-16 (Itaú/XP), AC nº 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC), AC nº 08700.004656/2015-19 (Bancoob/Mongeral Aegon) e AC nº 08012.005368/2010-17 (Principal Financial Group/BB Seguros/Brasilprev) [20] Fonte: SES-SUSEP, disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/principal.aspx. Segundo as Requerentes, considera dados de Prêmios Diretos e Prêmio Emitido (Reg. Capitalização) para os ramos 1329, 1336, 1369, 1377, 1380, 1381, 1383, 1384, 1386, 1387, 1390, 1391, 1392 e 1396, referentes ao período de janeiro de 2020 a dezembro de 2020, para a empresa XP Vida e Previdência S.A. [21] Conforme tabela “Previdência – Participação” do relatório Síntese Mensal de dezembro de 2020, da SUSEP. Disponível em: http://novosite.susep.gov.br/wp-content/uploads/2021/02/s%C3%ADntese-dezembro2020.pdf. [22] As Requerentes informaram que, segundo os dados do sistema SES-SUSEP, o Conglomerado Itaú Unibanco (empresas Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A. e Itauseg Seguradora S.A.) não atuou no segmento de microsseguros em 2020. [23] Fonte: SES-SUSEP, disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/principal.aspx. Segundo as Requerentes, considera dados de Prêmios Diretos e Prêmio Emitido (Reg.

Capitalização) para os ramos 0929, 0936, 0949, 0969, 0977, 0980, 0981, 0982, 0983, 0984, 0986, 0987, 0990, 0991, 0992, 0993, 0994, 0996 e 0997, referentes ao período de janeiro de 2020 a dezembro de 2020, para as empresas Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A. e Itauseg Seguradora S.A. [24] Fonte: SES-SUSEP, disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/principal.aspx. Segundo as Requerentes, considera dados de Prêmios Diretos e Prêmio Emitido (Reg. Capitalização) para os ramos 1329, 1336, 1369, 1377, 1380, 1381, 1383, 1384, 1386, 1387, 1390, 1391, 1392 e 1396, referentes ao período de janeiro de 2020 a dezembro de 2020, para as empresas Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A. e Itauseg Seguradora S.A. [25] Conforme tabela “Previdência – Participação” do relatório Síntese Mensal de dezembro de 2020, da SUSEP. Disponível em: http://novosite.susep.gov.br/wp-content/uploads/2021/02/s%C3%ADntese-dezembro2020.pdf. [26] Fonte: IF Data – Banco Central do Brasil – Relatório de Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento, para Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes, ref. ao período de junho de 2021. Para estimar os dados de créditos de livre utilização – pessoas físicas, foram utilizados dados: “Empréstimo sem Consignação em Folha”; “Cartões de Crédito”; e “Outros Créditos”.

Foram desconsiderados os dados de modalidades de crédito com destinação específica: “Veículos”; “Habitação”; “Rural e Agroindustrial”; além de “Total Exterior Pessoa Física” e “Empréstimo com Consignação em Folha”. Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#. [27] Fonte: Ranking de câmbio por instituições financeiras – Banco Central do Brasil – período de setembro de 2021. Para estimativa da participação, foi considerado o “Valor Total” equivalente em dólares. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/estatisticas/rankingcambioinstituicoes?ano=2021. [28] Fonte: IF Data – Banco Central do Brasil – Relatório de Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento, para Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes, ref. ao período de junho de 2021. Para estimar os dados de créditos de livre utilização – pessoas físicas, foram utilizados dados: “Empréstimo sem Consignação em Folha”; “Cartões de Crédito”; e “Outros Créditos”. Foram desconsiderados os dados de modalidades de crédito com destinação específica: “Veículos”; “Habitação”; “Rural e Agroindustrial”; além de “Total Exterior Pessoa Física” e “Empréstimo com Consignação em Folha”. Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#. [29] Fonte: Ranking de câmbio por instituições financeiras – Banco Central do Brasil – período de setembro de 2021. Para estimativa da participação, foi considerado o “Valor Total” equivalente em dólares. Disponível em:

https://www.bcb.gov.br/estatisticas/rankingcambioinstituicoes?ano=2021. [30] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-deinvestimento/administradores.htm.