Ato de Concentração Sumário nº 08700.003314/2022-01

SEI/CADE - 1078198 - Parecer parecer nº 254/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003314/2022-01 REQUERENTES: Votorantim S.A., TPL Ltd. e Rimo Investments Pte Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Votorantim S.A., TPL Ltd. e Rimo Investments Pte Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle e formação de joint venture. Mercados afetados: investimentos de private equity. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I Temasek Holdings (Private) Limited (“Temasek”) A TPL Ltd. ("TPL"), Temasek Brasil Consultoria e Participações Ltda. ("Temasek Brasil Consultoria" ou "Temasek Consultoria") e Rimo Investments Pte Ltd. (“Rimo”) são subsidiárias indiretas da Temasek, uma empresa de investimentos com sede em Singapura. A Temasek conta com o suporte de 13 escritórios internacionais e possui um valor de portfólio líquido de SGD 381 bilhões (em março de 2021), principalmente em Singapura e no resto da Ásia. O portfólio da Temasek[1] cobre um amplo espectro de setores: serviços financeiros; telecomunicações, mídia e tecnologia; transporte e indústria; bens de consumo e imóveis; life sciences; agrícola-alimentício; fundos multissetoriais, dentre outros (incluindo Crédito).

A Temasek Brasil Consultoria[2] é uma empresa brasileira que presta serviços de consultoria no Brasil somente para o grupo Temasek (serviços intragrupo), especialmente com relação aos investimentos minoritários da Temasek IHCs[3] (holdings de investimento do Grupo Temasek no Brasil). A Temasek Consultoria monitora e aconselha as Temasek IHCs acerca de potenciais investimentos em novas empresas e atuais posições em investimentos em empresas no Brasil. O Grupo Temasek auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Votorantim S.A. ("Votorantim") A Votorantim é a sociedade holding do Grupo Votorantim, um grupo brasileiro que atua em diversos setores de mercado, incluindo nos setores de cimentos e concretos, mineração e metalurgia (alumínio, aço, níquel e zinco), produção de suco concentrado de laranja, mercados químicos, autogeração de energia elétrica, setor financeiro e atividades imobiliárias. O Grupo Votorantim auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1065767) Data da notificação 19/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 259, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/05/2022 (1068149) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na: Aquisição, pela Votorantim, da totalidade das quotas representativas do capital social da Temasek Brasil Consultoria, uma subsidiária da TPL;[4] Constituição de um novo Fundo de Investimento em Participações – FIP brasileiro (“Novo Fundo de Investimentos”), pela Votorantim e pela Rimo Investments Pte Ltd. (“Rimo”), com o objetivo de realizar novos investimentos no Brasil. Segundo as Requerentes, a operação abrangeria a totalidade das atividades atualmente conduzidas pela Temasek Consultoria, bem como a atividade de investimento do Novo Fundo de Investimentos, que será dedicado à realização de investimentos em participações (private equity) em empresas que operam primordialmente no Brasil. De acordo com as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES].[5] A estrutura societária das Requerentes (antes e após a operação) é ilustrada a seguir:

Figura 1 - Temasek Brasil Consultoria antes da operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Temasek Brasil Consultoria após a operação e Estrutura do Novo Fundo de Investimento [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes informaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No que concerne ao interesse das Partes na realização da Operação, para a Temasek, a Operação permitirá a continuidade da exploração de oportunidades de investimentos no Brasil, conjuntamente com um investidor que compartilha da filosofia de investimentos a longo prazo da Temasek e que proporciona expertise nacional, ao lado da presença internacional da Temasek. Já para a Votorantim, a Operação representa uma oportunidade para a diversificação de seus negócios no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Private equity Integração vertical Não Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a Operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical, uma vez que: i) a Temasek Consultoria não presta serviços a terceiros, sendo dedicada a fornecer serviços de consultoria apenas para o Grupo Temasek;

e ii) o Novo Fundo de Investimento seria um negócio greenfield, que será constituído pelas Requerentes, sem qualquer ativo preexistente em seu portfólio.[6] Como já ressaltado, mesmo quando já não integrar mais o grupo econômico da Temasek, a Temasek Consultoria continuará prestando seus serviços de consultoria às Temasek IHCs, administrando e gerindo as participações das Temasek IHCs em uma série de empresas (descritas na nota de rodapé n°5) conjuntamente chamadas de "Patrimônio Existente Administrado". Nesse sentido, as Requerentes afirmaram que a aquisição da Temasek Consultoria poderia ser entendida como um processo de desverticalização e terceirização dos serviços de consultoria da empresa, o que seria incapaz de suscitar preocupações concorrenciais. Para melhor aclarar essa relação de prestação de serviços da Temasek Consultoria após a Operação, foi enviado o Ofício n° 3928/2022 (1069089). Em resposta a tal Ofício, as Requerentes reiteraram a ausência de impactos concorrenciais, afirmando que: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Portanto, não se vislumbra relação horizontal ou vertical em razão da aquisição da Temasek Consultoria, sobretudo uma vez que esta presta serviços apenas para o Grupo Temasek. Em relação à constituição do Novo Fundo de Investimentos, as Requerentes apresentaram dados do setor de private equity no Brasil, segmento em que tanto a Votorantim quanto a Temasek atuam.

Nesse setor, continuam as Requerentes, a operação não suscitaria preocupações concorrenciais, uma vez que: i) o volume de investimentos em participações das Requerentes no Brasil seria negligenciável quando se comparado com o total de investimentos em private equity no Brasil, ii) as Requerentes enfrentariam forte rivalidade de diversos outros investidores, e iii) as atividades de private equity no país seriam altamente competitivas, com baixas barreiras à entrada. De acordo com as Requerentes, nenhuma das empresas do Grupo Temasek seria significativamente ativa no negócio de investimentos de private equity no Brasil. Já as únicas empresas do Grupo Votorantim com atividades econômicas relacionadas a private equity seriam, segundo as Requerentes, o Banco Votorantim S.A. (“BV”) e a BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“BV DTVM”). De acordo com dados[7] da Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital (“ABVCAP”) e da KPMG, apresentados pelas Requerentes, as transações de private equity atingiram um valor agregado de R$ 7,3 bilhões em 2021. Em contraste, afirmaram que os atuais investimentos das Requerentes em private equity seriam irrelevantes em comparação ao volume total no Brasil. Afirmaram que, em 2021, as Temasek IHCs investiram R$ [RESTRITO AO CADE] no Brasil. Já a carteira de investimentos em private equity do Grupo Votorantim (via Banco Votorantim) teria sido de cerca de R$ [RESTRITO AO CADE].

Tais valores, que representam o patrimônio das Requerentes nesse tipo de investimentos, equivaleriam, respectivamente, a 0-10% e 0-10% [RESTRITO AO CADE] das transações realizadas apenas em 2021. Ou seja, mesmo se considerarmos apenas as transações realizadas em 2021, o patrimônio conjunto das Requerentes em investimentos de private equity estaria abaixo do patamar de 20%. Além disso, as Requerentes afirmaram que haveria diversos players, brasileiros e estrangeiros, em operação hoje com negócios de private equity no Brasil. Tal mercado seria altamente fragmentado e contaria com players como: Pátria Investimentos, Fidelity, Softbank, Advent International, Vinci Partners, Warburg Pincus, Brookfield, XP Investimentos, Kinea Ventures, entre outros. Questionadas sobre possíveis mercados e empresas a serem investidos pelo Novo Fundo, as Requerentes afirmaram, em resposta ao Ofício n° 3928/2022, o seguinte: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, uma possível relação horizontal no ramo de private equity decorrente da Operação não representaria em uma concentração relevante, não despertando preocupações de cunho concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE 33/2022 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII.

Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] A Temasek informou que, como uma questão de política de governança da empresa, a Temasek não direciona as decisões de negócios ou operações das empresas de seu portfólio. [2] Segundo as Requerentes, o faturamento da Temasek Brasil Consultoria no ano de 2021 foi de apenas [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] As Temasek IHCs referem-se às seguintes empresas: [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [5] De acordo com as Requerentes, o portfólio de investimentos das Temasek IHCs no Brasil é hoje composto por participações minoritárias e sem controle nas seguintes empresas: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [6] Segundo as Requerentes, quando o Novo Fundo de Investimento decidir investir em empresas no Brasil, essas aquisições poderiam motivar a submissão de um ato de concentração, nos termos da Lei nº 12.529/2011. [7] Fonte: https://www.abvcap.com.br/Download/Estudos/5255.pdf (Página 3).