Ato de Concentração Sumário nº 08700.009314/2022-14

SEI/CADE - 1158293 - Parecer PARECER Nº 610/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009314/2022-14 REQUERENTES: LF Comercial de Bens Ltda. e Hypeflame Tecnologia e Big Data Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: LF Comercial de Bens Ltda. e Hypeflame Tecnologia e Big Data Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: administração de consórcios para aquisição de bens e direitos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. LF Comercial de Bens Ltda. ("Compradora") A Compradora é uma investida do Sr. Germano Grings e atua no mercado de comércio de suprimentos para manutenção, reparos e operações (MRO) de máquinas e ferramentas. Tais produtos e serviços são oferecidos para consumidores finais, profissionais liberais e empresas de diversos setores, tais como comercialização de produtos voltados a usinagem, EPI’s, abrasivos, ferramentas elétricas, pneumáticas e a bateria, plásticos industriais, máquinas operatrizes, ferramentas manuais e outros. A atuação da Compradora é focada nos estados da Região Sul do Brasil. O Sr. Germano Grings também possui investimentos, além da LF Comercial de Bens Ltda., nas seguintes entidades: Duncan Comercial de Bens Ltda. ("Duncan") e 2G Consultoria Empresarial Ltda. ("2G"), as quais atuam, respectivamente, no mercado de distribuição e comercialização de pneus e no de administração de imóveis próprios.

O grupo da Compradora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Hypeflame Tecnologia e Big Data Ltda. ("Vendedora") A Vendedora, pertencente ao Grupo Agibank, que tem como sociedade-mãe a AGI Financial Holding S.A., é uma empresa de tecnologia que possui como objeto o desenvolvimento e a gestão de softwares e ferramentas em geral voltadas à gestão de análise de dados (big data) visando a prestação de serviços relativos a infraestrutura, arquitetura tecnológica, engenharia de dados e desenvolvimento de ferramentas voltadas à gestão de dados. A Hypeflame Tecnologia e Big Data Ltda. é detentora, até o momento da Operação, da Agibank Administradora de Consórcios Ltda. (“Sociedade-Alvo”), a qual atua no mercado de administração e gerenciamento de consórcios de automóveis e imóveis, em território nacional. O Grupo Agibank oferece diversos produtos e serviços financeiros e não-financeiros, contemplando investimentos, pagamentos, seguros, marketplace com cashback e soluções banking, com atuação em todo o Brasil. O Grupo Agibank auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1153206) Data da notificação 23/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 697, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/12/2022 (SEI 1154971) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela LF Comercial de Bens Ltda., da totalidade do capital social e votante da Agibank Administradora de Consórcios Ltda., atualmente detido pela Hypeflame Tecnologia e Big Data Ltda. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de diversificação de portfólio de investimentos em variados setores, com a entrada consequente em um mercado ainda não explorado por ela, o de administração e gerenciamento de consórcios de automóveis e imóveis. Já para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento e consequente disponibilidade de capital para utilização em atividades de seu core business.

As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil (“BACEN”), nos termos da Lei nº 11.795, de 8 de outubro de 2008, e da Circular BACEN nº 3.433, de 3 de fevereiro de 2009. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, a Compradora atua no mercado de comércio de suprimentos para manutenção, reparos e operações de máquinas e ferramentas, de modo que faz parte dos segmentos de construção civil, metalurgia, indústria moveleira, indústria automotiva, montadoras e outros correlatos. Outrossim, as demais empresas sob o mesmo investidor da LF Comercial de Bens Ltda., a Duncan e a 2G, atuam respectivamente no mercado de distribuição e comercialização de pneus, sendo comercializados a distribuidores e revendas; e no de administração de imóveis próprios. A Vendedora, por sua vez, é uma empresa de tecnologia que tem por objeto o desenvolvimento e gestão de softwares e ferramentas em geral voltadas à gestão de análise de dados (big data).

Além das linhas de negócios da Vendedora, o Grupo Agibank atua principalmente nos mercados de produtos e serviços bancários, sobretudo de crédito, investimentos, seguros, serviços bancários e marketplace com cashback. Por meio da Sociedade-Alvo, também possui atuação no mercado de administração de consórcios, nos segmentos de bens imóveis e veículos automotores. O mercado de administração de consórcios foi definido pelo CADE em casos precedentes como segmentado, na dimensão produto, nos seguintes grupos: (i) bens imóveis; (ii) tratores, equipamentos rodoviários, máquinas e equipamentos agrícolas, embarcações, veículos automotores destinados a transporte coletivo com capacidade para 20 passageiros ou mais; (iii) veículos automotores não incluídos no segmento anterior, exceto motocicletas e motonetas; (iv) motocicletas e motonetas; (v) outros bens móveis duráveis; e (vi) serviços turísticos[2]. Já na dimensão geográfica, o mercado de administração de consórcios foi definido como nacional nos referidos precedentes. Tendo em vista os segmentos de atuação da Agibank Administradora de Consórcios Ltda. dentro do mercado de administração de consórcios, serão adotados como mercado relevante sob a dimensão produto, para o presente ato de concentração, além do mercado total de administração de consórcios, os segmentos de (i) bens imóveis e de (iii) veículos automotores não incluídos no segmento II, exceto motocicletas e motonetas.

Conforme indicado acima, a Compradora e as investidas de Germano Grings não atuam no mercado de administração de consórcios ou em atividades verticalmente relacionadas à dimensão produto analisada. Além disso, a participação de mercado da Sociedade-Alvo e do Grupo Agibank, em qualquer cenário[3], é inferior a 1%, o que afasta de modo ainda mais contundente possíveis preocupações concorrenciais. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.006459/2021-74 (Partes: Rodobens Brasil Participações, Empreendimentos e Negócios Ltda. e CNF Administradora de Consórcios Nacional Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.003303/2020-51 (Partes: BrQualy Participações Ltda. e K2CR Participações S.A.), Ato de Concentração nº 08700.003235/2017-24 (Partes: BR Consórcios Administradora de Consórcios Ltda.

e Mapfre Administradora de Consórcios S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.003266/2014-32 (Partes: BR Consórcios Administradora de Consórcios Ltda., Administradora de Consórcio Saga Ltda., Saga Brasil Administração e Participações Ltda.). [3] As Requerentes informam que a Sociedade-Alvo possuía [ACESSO RESTRITO] cotas ativas no mercado de consórcios em geral, dentre o total de sete milhões novecentos e trinta mil cotas ativas, das quais [ACESSO RESTRITO] pertenciam ao segmento I, dentre um milhão sessenta mil de cotas ativas, e [ACESSO RESTRITO] ao segmento III, dentre três milhões novecentos mil de cotas ativas nesse segmento. Além disso, a Sociedade-Alvo não possui cotas ativas em outros segmentos.