Ato de Concentração Sumário nº 08700.006459/2021-74

SEI/CADE - 0993524 - Parecer PARECER Nº 537/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006459/2021-74 REQUERENTES: Rodobens Brasil Participações, Empreendimentos e Negócios Ltda e CNF Administradora de Consórcios Nacional Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rodobens Brasil Participações, Empreendimentos e Negócios Ltda e CNF Administradora de Consórcios Nacional Ltda. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: administração de consórcios. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. RODOBENS BRASIL PARTICIPAÇÕES, EMPREENDIMENTOS E NEGÓCIOS LTDA ("RODOBENS") A Rodobens é uma holding não financeira que integra o Grupo Rodobens. Os cotistas da Rodobens Brasil são: BrQualy Administradora de Consórcios Ltda e Waldemar Verdi Junior. O Grupo Rodobens, controlado pela Rodobens S.A., atua nacionalmente nos segmentos de concessão comercial de veículos automotores e de peças e comércio de veículos automotores usados; revenda de pneus; serviços financeiros de administração de consórcios, banco, administração e corretagem de apólices de seguros; locação de veículos comerciais; holdings de instituições não-financeiras; e prestação de serviços de assistência, assessoramento, consultoria e gestão relacionadas a seguro, resseguro e operações conexas.

O Grupo Rodobens auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CNF ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS NACIONAL LTDA ("CNF") A CNF atua nacionalmente no segmento de administração de consórcios de automóveis e integra o Grupo Ford. Os cotistas da CNF são: Ford e a própria Rodobens Brasil Participações ("Compradora"). O Grupo Ford, sediado em Diaborn, Michigan, atua mundialmente projetando, fabricando e comercializando veículos da marca Ford, além de fornecer serviços financeiros relacionados ao setor de automóveis. O Grupo Ford auferiu, no ano anterior à operação, faturamento no Brasil acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0986348) Data da notificação 19/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 651, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2021 (SEI 0988339) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Rodobens, de 33,33% das quotas da CNF, atualmente detidas pela Ford (a “Operação”). Atualmente, a Compradora detém todas as quotas restantes da Empresa-Objeto, representativas de 66,67% do capital social, o que torna a operação um ato de consolidação do controle. Segue abaixo a estrutura societária da empresa-alvo antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Ford, trata-se de ação no âmbito da desmobilização da operação do grupo no Brasil. Já para o Grupo Rodobens, a operação representa a manutenção da administração de consórcios. As Requerente informaram que a Operação também se sujeita à aprovação prévia do Banco Central do Brasil, nos termos da Resolução CMN nº 2.723. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de administração de consórcios Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se reforço de sobreposição horizontal no segmento de administração de consórcios, segmento de atuação da CNF. O Grupo Rodobens, além da participação na CNF, engloba as seguintes empresas com atuação no ramo de administração de consórcio: BR Consórcios Adm. Consórcios Ltda; BrQualy Administradora de Consórcios Ltda; Conbr Administradora de Consórcios Ltda; Portobens Administradora de Consórcios Ltda; e Rodobens Administradora de Consórcios Ltda. O mercado de administração de consórcios foi definido pelo CADE em casos precedentes[1] como segmentado, na dimensão produto, nos seguintes grupos: (i) bens imóveis; (ii) tratores, equipamentos rodoviários, máquinas e equipamentos agrícolas, embarcações, veículos automotores destinados a transporte coletivo com capacidade para 20 passageiros ou mais; (iii) veículos automotores não incluídos no segmento anterior, exceto motocicletas e motonetas; (iv) motocicletas e motonetas; (v) outros bens móveis duráveis; e (vi) serviços turísticos[2]. Já na dimensão geográfica, o mercado de administração de consórcios foi definido como nacional nos referidos precedentes. Assim, as Partes estimaram seu market share de quotas ativas no referido mercado de acordo com a tabela abaixo, em linha com os precedentes do CADE:

Tabela 1 – Market share no mercado de administração de consórcios de veículos - segmentos (ii) e (iii) – Brasil – 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Total de quotas ativas Participação Grupo Rodobens [ACESSO RESTRITO] [0% - 10%] Grupo CNF [ACESSO RESTRITO] [0% - 10%] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [0% - 10%] Total (mercado - segmentos ii e iii) 4.283.462 100,00% Fonte: Requerentes a partir de dados do Banco Central do Brasil, com adaptações. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de administração de consórcios seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). O cálculo das quotas ativas como parâmetro de participação no mercado também foi utilizado nos AC 08700.003235/2017-24 e 08700.004835/2020-13, aprovados pelo CADE sem restrições. Ademais, em que pese as aquisições feitas pelo Grupo Rodobens nos últimos anos, o mercado permanece extremamente pulverizado, com cerca de 130 administradoras, com os maiores players detendo participação bem acima dos demais[3]. Acrescenta-se que as Requerentes, ao firmar sociedade na CNF em 2002 por meio de afiliadas, celebraram acordo de quotistas que previa [ACESSO RESTRITO].

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC 08700.003266/2014-32; AC 08700.003235/2017-24; e AC 08700.003303/2020-51. [2] O Banco Central alterou ligeramente as descrições dos segmentos na Carta Circular nº 3.679 de 13 de novembro de 2014, afetando os segmentos (ii) e (iii) . Contudo, para efeitos da análise de participação no mercado pelas Requerentes, essa diferença é irrelevante uma vez que ambas atuam nos segmentos (ii) e (iii). Vide https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Carta%20Circular&numero=3679. [3] Cf. Dados atualizados de setembro de 2021 consultados na página do Banco Central do Brasil em https://www.bcb.gov.br/acessoinformacao/legado?url=https:%2F%2Fwww.bcb.gov.br%2Ffis%2FConsorcios%2Fport%2Fconsorcio_banco_de_dados.asp%3Fidpai%3Dconsorcio.