Ato de Concentração Sumário nº 08700.003478/2022-20

SEI/CADE - 1080206 - Parecer PARECER Nº 263/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003482/2022-98 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003478/2022-20) REQUERENTES: Imperial Importação e Exportação Ltda. e WFS Holding de Participações Societárias EIRELI Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Imperial Importação e Exportação Ltda. e WFS Holding de Participações Societárias EIRELI. Natureza da operação: aquisição de participação acionária. Mercados afetados: distribuição de alimentos e bebidas para foodservice. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Imperial Importação e Exportação Ltda. ("Imperial") A Imperial atua na distribuição de alimentos, voltada ao atendimento do segmento de foodservice (restaurantes, hotéis, bares, lanchonetes, churrascarias, lojas de conveniência, entre outros estabelecimentos comerciais), varejo, varejo especializado, atacado e distribuidores, em mais de 600 (seiscentas) cidades dos estados da Bahia, Minas Gerais, Pernambuco, Distrito Federal, Rio de Janeiro, Espírito Santo, São Paulo, Santa Catarina e Paraná. A Imperial é atualmente controlada pela OESA Comércio e Representações S.A. (“OESA”). A OESA, por sua vez, integra o grupo da DFS Holding S.A.

(“Grupo DFS”) que está sob o controle do portfólio de investimentos do Brazilian Private Equity Fund V – Fundo de Investimento de Participações (“BPE V”), fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). O Grupo DFS, por meio de algumas de suas controladas, incluindo a Imperial, atua na distribuição de alimentos em cidades dos estados de São Paulo, Minas Gerais, Santa Catarina, Paraná, Rio Grande do Sul, Distrito Federal, Goiás, Espírito Santo, Rio de Janeiro, Alagoas, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Distrito Federal, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Pará, Paraíba, Pernambuco e Tocantins. O Grupo DFS também desenvolve atividades de armazenagem de cargas, de forma cativa, e de transporte rodoviário de cargas, majoritariamente cativo. O grupo do BPE V[1] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. WFS Holding de Participações Societárias EIRELI ("WFS Holding") A WFS Holding, por meio de suas controladas (“Grupo WFS”), atua na distribuição de produtos alimentícios e bebidas no segmento de foodservice, bem como no transporte rodoviário de cargas, de forma majoritariamente cativa. Além disso, atua no porcionamento e comercialização de proteínas, essencialmente bovinas e de aves, e em pequena escala de suínos e ovinos.

O Grupo WFS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1068275) Data da notificação 25/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 276, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/06/2022 (SEI 1073064) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação mediante a qual Imperial: (i) subscreverá e integralizará novas ações a serem emitidas pela WFS Holding, representativas de 17,15% do capital social da Sociedade e (ii) adquirirá ações da Sociedade representativas de 52,85% do capital social da sociedade, de forma que Imperial deterá, no fechamento, 70% do capital social da Sociedade. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a aquisição da WFS Holding representa oportunidade de investimento para o Grupo DFS, atendendo às expectativas de seus investidores, e para a Imperial, que deseja expandir seus negócios. Já para a WFS Holding, a Operação possibilitará a expansão de vendas de seu portfólio de produtos próprios, bem como o aproveitamento de sinergias logísticas para distribuição em âmbito nacional. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) Mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice; e (ii) Transporte rodoviário de cargas. Setores em que há integração vertical (i) Produção e comercialização de café (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas (a jusante); (ii) Produção e comercialização de polpa e creme de açaí (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas (a jusante); (iii) Distribuição de alimentos e bebidas (a montante) e transporte rodoviário de cargas e a armazenagem de cargas frigorificadas (a jusante);

(iv) Distribuição de alimentos e bebidas (a montante) e porcionamento de proteínas bovinas, suínas, bovinas e de aves (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição de 70% da WFS Holding pela Imperial, que integra o portfólio do BPE V, fundo sob gestão do Pátria Investimentos. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal nos mercados de (i) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice e; (ii) transporte rodoviário de cargas[2]. Se considerado o portfólio de investimentos de outros fundos sob gestão do Pátria Investimentos[3], constata-se relação vertical potencial entre as atividades da WFS Holding e das empresas (i) AC Café S.A., que integra o portfólio do FIP Pátria III e atua na produção e comercialização de cafés especiais; (ii) Frooty[4], que integra o portfólio do FIP Pátria IV e atua na produção e comercialização de polpa e creme de açaí; (iii) SMR[5], que integra o portfólio do FIP Pátria VI e atua no varejo supermercadista nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo; (iv) Superfrio Armazéns Gerais S.A., que integra o portfólio do FIP Pátria IV e atua nos segmentos de armazenagem de cargas frigorificadas e transporte rodoviário de cargas;

e (v) Tiscoski Distribuidora Comercial S.A., que integra o portfólio do FIP Pátria VI e atua na distribuição de alimentos, cosméticos, produtos de perfumaria, produtos de higiene pessoal, higiene, limpeza e conservação domiciliar, bebidas e pilhas de baterias de uso doméstico. Além disso, há (i) potencial integração vertical entre as Requerentes nas atividades de porcionamento de proteínas bovinas, suínas, ovinas e de aves, exercidas pelo Grupo WFS, e as atividades de distribuição de alimentos para foodservice exercidas pelo Grupo DFS; e (ii) integração vertical entre as atividades de transporte rodoviário de cargas, exercidas pelo Grupo WFS[6], e as atividades de distribuição de alimentos para foodservice exercida Grupo DFS. Vale ressaltar que o BPE V, sobretudo via DFS, realizou diversas aquisições nos últimos anos envolvendo empresas atuantes no ramo de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice e varejo. Por ora, os atos de concentração notificados ao CADE vêm sendo avaliados no rito sumário e aprovados sem restrições. A seguir, é avaliada a sobreposição horizontal no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice. Destaque-se que, não será analisado o cenário de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo, pois haveria uma diluição do market share, dado que o Grupo WFS não atua neste segmento, como informado anteriormente.

O mercado de distribuição de alimentos e bebidas é definido nos precedentes do Cade nos seguintes cenários quanto à dimensão produto: (i) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice, mais restrito; e (ii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo, mais amplo. Já na dimensão geográfica, são considerados os seguintes cenários: (i) nacional; (ii) regional; e (iii) estadual[7]. As Requerentes ressaltam, a respeito da definição de mercado no âmbito do produto, que não existem especificidades técnicas que impossibilitem um distribuidor de um tipo de alimento de distribuir ou iniciar a distribuição de outros tipos de produtos alimentícios, de forma que as empresas atuantes nesse segmento sempre buscam ofertar a mais ampla variedade de produtos, no intuito de atender à demanda dos estabelecimentos do segmento foodservice. Destacam ainda que, para os próprios clientes, é mais vantajoso concentrar suas compras em um ou poucos distribuidores, com a expectativa de reduzir custos, pleitear melhores condições de compra e evitar a necessidade de gerenciar múltiplos contratos de fornecimento.

Já no tocante à dimensão geográfica, as Requerentes acreditam que a definição que melhor traduz a efetiva atuação dos principais players no mercado de alimentos para foodservice é a que considera o território brasileiro como um todo, o que seria confirmado pelo fato de tanto Imperial quanto a WFS Holding serem capazes de atender à demanda de clientes no Brasil todo, como efetivamente o fazem. Acrescentam que, assim como as Requerentes, os demais players do mercado em questão têm capacidade de atuar em todo o território brasileiro, sem precisar realizar investimentos muito expressivos, apenas efetuando um desvio de frota e alugando galpões para armazenamento dos alimentos. Não obstante, as Partes apresentaram dados e estimativas de mercado nacional, segmentando, ainda, por macrorregião e por estados. Sendo assim, as Partes apresentaram o cenário de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice em âmbito nacional, regional e estadual, com o market share em cada cenário tendo sido obtido por meio de estimativas da distribuição de alimentos para o segmento foodservice elaboradas pela Integration[8], a começar pelo cenário nacional, que está apresentado na tabela abaixo:

Tabela 1 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice - Brasil - 2021 Foodservice Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Grupo DFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Grupo WFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado (Grupo DFS + Grupo WFS) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), permanecendo abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em âmbito regional, as Requerentes informaram que tanto o Grupo DFS quanto o Grupo WFS registraram vendas em todas as regiões do Brasil. Dessa forma, as Requerentes estimaram seu market share considerando as cinco macrorregiões brasileiras (Centro-Oeste, Nordeste, Norte, Sudeste e Sul). As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Centro-Oeste para o segmento de foodservice, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice - Região Centro-Oeste - 2021 Foodservice Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Grupo DFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Grupo WFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado (Grupo DFS + Grupo WFS) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas do segmento de foodservice na região Centro-Oeste seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), estando abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice na região Nordeste, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice - Região Nordeste - 2021 Foodservice Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Grupo DFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Grupo WFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado (Grupo DFS + Grupo WFS) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice da região Nordeste seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), mantendo-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Norte para o segmento de foodservice, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice - Região Norte - 2021 Foodservice Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Grupo DFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Grupo WFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado (Grupo DFS + Grupo WFS) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice da região Norte seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), mantendo-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice na região Sudeste, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 5 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice - Região Sudeste - 2021 Foodservice Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Grupo DFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Grupo WFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado (Grupo DFS + Grupo WFS) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice da região Sudeste seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), permanecendo abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice na região Sul, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 6 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice - Região Sul - 2021 Foodservice Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Grupo DFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Grupo WFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado (Grupo DFS + Grupo WFS) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice da região Sul seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), permanecendo abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No âmbito estadual, as Requerentes informaram que existe sobreposição horizontal nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Santa Catarina, Paraná, Rio Grande do Sul, Distrito Federal, Goiás, Espírito Santo, Rio de Janeiro, Bahia, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Pernambuco, Alagoas, Paraíba, Ceará e Pará. Dessa forma, as Requerentes estimaram seu market share nesses estados e no Distrito Federal considerando o segmento de foodservice, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 7 - Market share no mercado estadual de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice - 2021 Grupo DFS Grupo WFS Combinado (Grupo DFS + Grupo WFS) Total Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) São Paulo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Minas Gerais [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Santa Catarina [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10%-20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10%-20%) [ACESSO RESTRITO] 100% Paraná [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Rio Grande do Sul [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Distrito Federal [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Goiás [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Espírito Santo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Bahia [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Mato Grosso do Sul [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Mato Grosso [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Pernambuco [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Alagoas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Paraíba [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Ceará [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Pará [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados estaduais de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice seria de, no máximo, [ACESSO RESTRITO] (10%-20%) para o estado de Santa Catarina. Assim, em todos os 17 cenários estaduais analisados a participação conjunta se manteve abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No tocante ao mercado de transporte de cargas[9], de acordo com a jurisprudência, a dimensão produto é segregada por tipo de transporte, porém, sem discriminação por tipo de carga. Com relação à dimensão geográfica, diversos precedentes indicam abrangência nacional. Sendo assim, para o caso presente, será analisado o mercado nacional de transporte rodoviário de cargas. Para estimar os dados de participação de mercado, seguindo os precedentes deste Conselho, foram utilizados dados extraídos do Ato de Concentração nº 08700.003113/2022-03 (Requerentes: JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda., Samaúma Holding Ltda., Marques & Melo Ltda., Prime Distribuidor de Produtos de Higiene Ltda., WM Log Transporte e Logística Ltda. e Bodegamix Comércio de Mercadoria em Geral Ltda.) e dados de faturamento e frota das Requerentes.

As Partes utilizaram dados compilados pela Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística para estimar a dimensão total do mercado nacional de transporte rodoviário de cargas, considerando o total de mercado estimado para o ano de 2019, o mais atualizado disponível (R$ 328 bilhões)[10]. O market share estimado das Partes no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas, com base no faturamento, pode ser visualizado na tabela abaixo: Market share mercado nacional de transporte rodoviário de cargas - 2021 Empresas Faturamento (R$) Participação de Mercado (%) Grupo DFS (BPE V) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Grupo WFS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado (Grupo DFS + Grupo WFS) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total 328.000.000.000,00 100% Fonte: Ato de Concentração nº 08700.003113/2022-03 e Requerentes, para faturamento real com a atividade de transporte rodoviário de cargas, em 2021, e Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística, para o total do mercado (base 2019). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Em termos de número de veículos, o Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas da Agência Nacional de Transportes Terrestres (“RNTRC”), utilizado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”) como referência, indica que a frota nacional de veículos transportadores de cargas no Brasil é composta de 2.543.329 veículos[11]. O Grupo DFS possui uma frota própria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) caminhões, que representa não mais do que [ACESSO RESTRITO] do total de veículos para transporte de cargas no Brasil. A LogW, por sua vez, única empresa do Grupo WFS que atua no transporte rodoviário de cargas, possui uma frota própria de [ACESSO RESTRITO] veículos próprios. A eventual participação combinada dos Grupos DFS (BPE V) e WFS, considerando suas frotas próprias, seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0-10%). Desta forma, infere-se que, em relação ao transporte rodoviário de cargas, o impacto da Operação no mercado também é inexpressivo.

No que tange ao segmento de porcionamento de proteínas bovinas, suínas, ovinas e de aves as Partes destacam que o Grupo WFS porciona, ou fatia, proteínas em geral, uma atividade de caráter muito diferente das atividades de processamento de carne in natura e ainda não analisada por este Conselho, isso porque o porcionamento de proteínas de proteínas bovinas e de aves (majoritariamente, mais de 90% da atividade) e suínas e ovinas (residualmente) exercido pelo Grupo WFS se limita a uma atividade mecânica ou manual de corte, que se aplica indistintamente a qualquer tipo de carne – seja bovina, suína, avícola ou ovina. Segundo as Requerentes, as peças dos diferentes tipos de proteínas são recebidas pelo Grupo WFS em “caixaria” (peças inteiras de proteína pré-manipuladas, desossadas e embaladas a vácuo pelos frigoríficos), ressalta-se que o Grupo WFS não atua no abate animal. Tais peças de proteínas são, então, cortadas para se tornarem: bifes de carne e/ou de frango de diferentes gramaturas, carnes em cubos, carnes moídas, frangos marinados, entre outros. De forma que o porcionamento consiste simplesmente no corte da carne e eventual tempero desta de acordo com as solicitações dos clientes. Por fim, o Grupo WFS embala e faz expedição dos diferentes tipos de proteínas porcionadas aos clientes. As Requerentes destacam que o porcionamento não é uma etapa essencial na cadeia de atendimento ao foodservice.

A atividade de porcionamento trata de um serviço adicional agregado prestado a pedido de determinados clientes, que oferece maior comodidade, padronização e controle ao operador de foodservice. De qualquer forma, considerando que o porcionamento é uma atividade extremamente pulverizada e, consequentemente, de difícil dimensionamento, as Partes apresentaram como proxy o consumo interno de proteínas bovinas e de aves, de R$ 114 bilhões[12] e R$ 109,9 bilhões[13], respectivamente, bem como o faturamento do Grupo WFS com a atividade de porcionamento de proteína bovina, [ACESSO RESTRITO], e porcionamento de proteína de aves, [ACESSO RESTRITO], que demonstra que a atividade não gera qualquer preocupação concorrencial no que se refere à potencial integração vertical com atividades de distribuição de alimentos para foodservice. Em relação às outras integrações verticais potenciais, as empresas Café do Brasil, Frooty e Superfrio, já indicadas anteriormente, compõem o portfólio de três outros fundos geridos pelo Pátria Investimentos e possuem participações de mercado limitadas, conforme Operações analisadas pelo Cade anteriormente[14]. As estimativas de mercado indicaram que a DFS Holding teria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação no mercado nacional de distribuição de alimentos em 2020[15]; a Tiscoski teria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação no mercado nacional de distribuição de bens de consumo não-duráveis em 2020[16];

a Café do Brasil teria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação no mercado nacional de venda de cafés para o varejo em 2020[17]; a Frooty teria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação no mercado nacional de polpas de frutas em 2020[18]; e a Superfrio teria [ACESSO RESTRITO] (10%-20%) de participação no mercado de carga frigorificada e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas em 2021[19]. Já a SMR possui atuação no setor de autosserviço, com redes de supermercados operando nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo. Ressalta-se, porém, que o Grupo WFS possui menos de [ACESSO RESTRITO] do seu faturamento proveniente dos estados do Paraná e Santa Catarina, enquanto mais de [ACESSO RESTRITO] do seu faturamento é proveniente do estado de São Paulo, onde a SMR possui um market share de [ACESSO RESTRITO] (0-10%)[20]. Dessa forma, não seria necessário aprofundar a análise das atividades das demais empresas do portfólio dos fundos geridos pelo Pátria Investimentos. Destaca-se que, a despeito das Partes não terem apresentado informações relativas ao ao market share dos demais fundos geridos pelo Pátria com atuação no mercado de distribuição de alimentos e bebidas, dados obtidos a partir de informações apresentadas no Ato de Concentração nº 08700.003690/2022-97 (Requerentes: OESA Comércio e Representações S.A.

e Três Passos Alimentos Ltda.) demonstram que, mesmo ao se considerar a atuação das empresas investidas pelos demais fundos geridos pelo Pátria, a concentração de mercado resultante da Operação permanece abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) em todos os cenários analisados no Ato de Concentração em tela. Conclui-se, portanto, com base nas informações prestadas pelas Partes na análise de sobreposição horizontal, bem como na análise histórica dos AC aprovados por esta SG, que as integrações verticais entre as Partes seriam possíveis, mas de reduzido impacto, não levantando, por ora, preocupações concorrenciais significativas decorrentes da Operação em tela. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontal e verticalmente relacionados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes informaram que a OESA integra o Grupo DFS, que está sob o controle do BPE V. Em última instância, o BPE V é o controlador unitário da Compradora, da DFS Holding e da Imperial, de modo que essas sociedades e as sociedades por elas controladas são consideradas parte do grupo econômico do BPE V. [2] Destaca-se que, a despeito das Partes afirmarem que o transporte rodoviário de cargas é exercido pelo Grupo DFS de forma cativa, no Ato de Concentração nº 08700.003113/2022-03, recentemente analisado por esta SG por meio do Parecer nº 232/2022/CGAA5/SGA1/SG (1071991), observou-se a atuação do Grupo DFS no mercado de transporte rodoviário de cargas. [3] Segundo o Parecer SG nº 197/2022/CGAA5/SGA1/SG (1060160), dentre os demais fundos sob gestão do Pátria Investimentos, somente o Pátria Private Equity Fund III Co-Investimento - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria III”), o Brazilian Equity Fund IV - Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria IV”) e o Pátria Private Equity VI - Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria VI”) possuem controle ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de sociedades com atividades relacionadas à distribuição de alimentos. São elas: (i) FIP Pátria III - (a) Café do Brasil Participações S.A. e suas controladas (“Café do Brasil”), incluindo a AC Café S.A. (“AC Café”); (ii) FIP Pátria IV - (a) Superfrio Armazéns Gerais S.A.

e suas controladas (“Superfrio”), (b) Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. (“Frooty”); (iii) FIP Pátria VI - (a) Tiscoski Distribuidora Comercial S.A. e suas controladas (“Tiscoski”), (b) SMR Participações e Investimentos S.A. e suas controladas (“SMR”). [4] Segundo o Parecer SG nº 197/2022/CGAA5/SGA1/SG (1060160), a Frooty é mencionada neste item considerando as seguintes empresas: Brasil Berries Investimentos e Participações S.A., Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. e Frooty Processamento de Alimentos Ltda. [5] Segundo o Parecer SG nº 197/2022/CGAA5/SGA1/SG (1060160), a SMR é mencionada neste item considerando as seguintes empresas: Irmãos Boa Ltda., Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda., Supermercados Germânia Ltda. e Supermercado Superpão Ltda. [6] [ACESSO RESTRITO À WFS]. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.002441/2022-84 (OESA Comércio e Representações S.A., SF Distribuidora de Alimentos Ltda. e Porto Import Distribuidora de Alimentos Ltda.); 08700.005937/2021-29 (OESA Comércio e Representações S.A. e Fröhlich S.A. Indústria e Comércio de Cereais); 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.); 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.); 08700.005009/2020-83 (OESA Comércio e Representações S.A. e Cerealista Nova Safra Ltda.); 08700.006209/2019-10 (OESA Comércio e Representações S.A.

e DB Distribuidora de Alimentos Ltda.); 08700.005560/2019-93 (OESA Comércio e Representações S.A e Frigonepi Comercial e Representação Ltda.). [8] As Requerentes esclarecem que não foram consideradas as vendas intra-grupo do Grupo WFS, visto que dentro do Grupo WFS, a empresa que realiza a distribuição vende os produtos comprados para os clientes do foodservice. Foram consideradas as vendas que o Grupo WFS faz diretamente para os clientes foodservice. [9] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.002141/2021-14 (Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.); AC nº 08700.000851/2021-18 (Requerentes: JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.) e AC nº 08700.005229/2017-10 (Requerentes: Columbia S.A. e Pronto Express Ltda). [12] Fonte: Vide http://abiec.com.br/publicacoes/beef-report-2021/, Página 11 [13] Fonte: Vide https://abpa-br.org/wp-content/uploads/2022/05/Relatorio- Anual-ABPA-2022-1.pdf, Páginas 48 e 51. [14] Vide Atos de Concentração nº 08700.001946/2022-21 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A.); nº 08700.002437/2021-35 (SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda. e Supermercado Superpão Ltda.); nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.);

nº 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.); nº 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda.). [15] Vide Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [16] Vide Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [17] Vide Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [18] Vide Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [19] Vide Ato de Concentração nº 08700.000265/2022-46 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda.). [20] Vide Ato de Concentração nº 08700.001946/2022-21 (Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A. )