Ato de Concentração Sumário nº 08700.003636/2022-41

SEI/CADE - 1080760 - Parecer PARECER Nº 269/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003636/2022-41 REQUERENTES: São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda. e Ford Motor Company Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda. e Ford Motor Company Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: galpões industriais. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda. (“São José” ou “Compradora”) A empresa São José, criada em 28/04/2022, é sociedade integrante do Grupo São José, que tem como principal foco de atuação a construção de edifícios comerciais e residenciais, a condução e administração de obras de infraestrutura e urbanismos e o desenvolvimento de atividades de planejamento, realização, execução de loteamentos e incorporação de empreendimentos imobiliários. O Grupo São José auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Ford Motor Company Brasil Ltda. (“Ford” ou “Vendedora”) A Ford é uma das subsidiárias brasileiras do grupo de empresas Ford ("Grupo Ford"), um grupo automotivo internacional com sede em Dearborn, Michigan.

O Grupo Ford projeta, fabrica, comercializa e presta serviços de manutenção a uma linha completa de carros, SUVs, veículos eletrificados da Ford e veículos de luxo Lincoln. O Grupo Ford auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1074144) Data da notificação 01/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 285, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/06/2022 (SEI 1074802) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela São José, do imóvel localizado na Avenida Charles Schneider, 2222, Bairro Parque do Senhor Bonfim, no município de Taubaté, no Estado de São Paulo, que hoje é de titularidade da Ford. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo São José, a Operação constitui uma boa oportunidade de investimento, com perspectiva positiva de rentabilidade.

Além disso, a aquisição de imóveis, tal como o objeto de presente operação, está em linha com seu plano de negócios e representa a oportunidade de desenvolver empreendimentos imobiliários no Estado de São Paulo. Pela perspectiva da Ford, a alienação do Imóvel integra parte da ampla reestruturação do negócio global do Grupo Ford, que não atuará na fabricação de veículos motores e componentes no Brasil. Como consequência, a empresa encerrou as operações de manufatura na planta de Taubaté/SP em 2021. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a operação consiste na aquisição, pela São José, de um imóvel pertencente à Ford. O referido imóvel compunha, até janeiro de 2021, uma das plantas de fabricação de veículos motores e componentes da Ford. De acordo com as Requerentes, a Compradora pretende destiná-lo a uma nova atividade econômica, visto que planeja construir e organizar galpões industriais no referido imóvel para locação e venda para terceiros. Desta forma, a finalidade que se pretende dar ao imóvel será completamente diferente da destinação que até hoje foi dada a ele pela Ford.

Quanto à definição do mercado relevante, em precedentes do Cade[1], considerou-se que os galpões industriais, na dimensão do produto, constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers. Em relação ao mercado relevante geográfico para os galpões, já foi analisado, por este Conselho, o cenário municipal; entretanto também se avaliou a dimensão geográfica delimitada por um raio de 30 km do empreendimento, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas, na verdade, consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos. Nesta perspectiva, as Partes esclarecem que o Grupo São José não possui investimentos em galpões industriais em um raio de 30 km do imóvel a ser adquirido[2]. Além disso, a São José não lançou quaisquer empreendimentos imobiliários residenciais no município de Taubaté/SP no ano de 2021 e seus projetos em fases de aprovação ou desenvolvimento estão programados para eventuais lançamentos apenas a partir de setembro de 2022. Portanto, não se vislumbram impactos concorrenciais que justifiquem a necessidade de definição precisa do mercado relevante ou aprofundamento da análise da estrutura de oferta de galpões industriais para locação e venda no mercado.

Em síntese, não se identificaram relações horizontal ou vertical resultantes da Operação, uma vez que ela consiste meramente na aquisição de imóvel da Ford, que não atua em mercados horizontalmente ou verticalmente relacionados com as atividades do Grupo São José. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação Proposta não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide como referência os seguintes ato de concentração: AC nº 08700.001117/2022-49 (Requerentes: J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.); AC nº 08700.003983/2020-11 (Requerentes: Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Fram Capital – Gestão de Ativos Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda.) e AC nº 08700.005783/2019-51 (Requerentes: HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.). [2] Adicionalmente, a São José informa que possui um pequeno terreno de aproximadamente 2.385,00m² na Avenida Charles Schnneider, objeto da matrícula 54.944 do RI de Taubaté, adquirido por meio de permuta em 12/11/2003, que não representa atuação desta Requerente no ramo de logística em Taubaté.