Ato de Concentração Sumário nº 08700.004700/2022-10

SEI/CADE - 1091330 - Parecer PARECER Nº 329/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004700/2022-10 REQUERENTES: Gafisa Rio Serviços Imobiliários Ltda. e Roark 154 Empreendimentos e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Gafisa Rio Serviços Imobiliários Ltda. e Roark 154 Empreendimentos e Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Gafisa Rio Serviços Imobiliários Ltda.("Gafisa Rio" ou "Compradora") A Gafisa Rio atua no desenvolvimento, na construção civil e na comercialização de empreendimentos imobiliários no estado do Rio de Janeiro (“RJ”). A Gafisa Rio é uma subsidiária integral da Gafisa S.A. (“Gafisa”), holding do Grupo Gafisa (“Grupo Gafisa”). O Grupo Gafisa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Roark 154 Empreendimentos e Participações Ltda. ("Roark 154"), Idea Participações Ltda. ("Idea") e Nivi Participações e Consultoria Imobiliária Ltda.

("Nivi", e, em conjunto com Roark 154 e Idea, "Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo são controladoras de sociedades que detêm projetos de incorporação imobiliária, já lançados e futuros, situados no município do Rio de Janeiro/RJ (“Sociedades BAIT”), conforme detalhado a seguir: [ACESSO RESTRITO]. As Empresas-Alvo são controladas por pessoas físicas (“Vendedores”). Como resultado da Operação, os Vendedores deixarão de deter qualquer participação societária nas Empresas-Alvo (e, consequentemente, nas Sociedades BAIT). O grupo das Empresas-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1085486) Data da notificação 05/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 356, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/07/2022 (SEI 1086439) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Gafisa Rio, da integralidade das quotas representativas do capital social das Empresas-Alvo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

O Quadro 2, abaixo, relaciona os projetos de empreendimentos imobiliários detidos pelas Sociedades BAIT (controlados pelas Empresas-Alvo) compreendidos no Perímetro do Negócio[3]: Quadro 2 - Projetos de empreendimentos imobiliários potencialmente objetos da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma boa oportunidade de negócios e, particularmente para o Grupo Gafisa, que está alinhada com o seu plano de atuação, propiciando o aprimoramento de suas atividades no município do Rio de Janeiro/RJ, com potencial para geração de valor e reposicionamento estratégico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Gafisa Rio é o braço do Grupo Gafisa responsável pelo desenvolvimento, pela construção civil[4] e pela comercialização de empreendimentos imobiliários no estado do Rio de Janeiro. No município do Rio de Janeiro/RJ, a Gafisa Rio atua somente no segmento de empreendimentos imobiliários residenciais.

Por sua vez, as Empresas-Alvo atuam no setor de incorporação imobiliária no município do Rio de Janeiro/RJ. Considerando as atividades da Gafisa Rio e das Empresas-Alvo a Operação resultará em sobreposições horizontais no mercado de incorporação imobiliária residencial. O mercado imobiliário foi definido pelo CADE, sob a ótica do produto, como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais. Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado como (i) municipal e também avaliado um (ii) cenário mais restrito (como zona, ou região), dependendo da dimensão do município objeto da análise e das especificidades da operação[5]. A Partes explicam que, para fins de quantificação da representatividade do Grupo Gafisa e das Empresas-Alvo, compararam o valor total das respectivas vendas (em termos de valor geral de vendas, ou “VGV”) de unidades residenciais em empreendimentos imobiliários no município do Rio de Janeiro/RJ com dados mais atualizados sobre o total de transações, referentes ao primeiro semestre de 2022, disponibilizados no Data Rio[6]. As tabelas a seguir apresentam esse comparativo nos seguintes recortes geográficos: (i) município do Rio de Janeiro/RJ; (ii) Zona Sul (região onde estão localizados os empreendimentos das Empresas-Alvo); e (iii) Bairro de Botafogo (único bairro onde tanto o Grupo Gafisa quanto as Empresas-Alvo registraram vendas conjuntas de empreendimentos em 2022 até o momento).

A partir desses esclarecimentos, as Requerentes apresentaram dados e estimativa de participação de mercado[7] considerando duas proxies: (i) vendas de empreendimentos imobiliários; e (ii) lançamentos de empreendimentos imobiliários. Tabela 1 - Imóveis residenciais (incluindo “mercado secundário”) – 1º semestre de 2022 | município do Rio de Janeiro/RJ[8] Fonte: Requerentes[9]. Tabela 2 - Imóveis residenciais (incluindo “mercado secundário”) – 1º semestre de 2022 | zona sul do município do Rio de Janeiro/RJ[10] Fonte: Requerentes[11]. Tabela 3 - Imóveis residenciais (incluindo “mercado secundário”) – 1º semestre de 2022 | bairro Botafogo no município do Rio de Janeiro/RJ[12] Fonte: Requerentes[13]. Tabela 4 - Estimativas de lançamentos realizados ou previstos para o ano de 2022 ou seguintes[14]| município do Rio de Janeiro/RJ[15] Fonte: Requerentes. Tabela 5 - Estimativas de lançamentos realizados ou previstos para o ano de 2022 ou seguintes[16]| zona sul do município do Rio de Janeiro/RJ[17] Fonte: Requerentes. As Requerentes esclarecem que as Empresas-Alvo não lançaram empreendimentos em Botafogo em 2022, tampouco possuem previsão de novos projetos de empreendimentos neste bairro. Nota-se, com base nas tabelas acima, que a participação de mercado das Requerentes nos referidos mercados de empreendimentos imobiliários é inferior a 20% em todos os cenários analisados.

Portanto, diante das baixas participações de mercado das Partes, é possível afastar eventuais preocupações concorrenciais em face desta operação. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] O Perímetro do Negócio [ACESSO RESTRITO]. [4] Com relação à construção civil, a Gafisa Rio esclarece que se trata de atividade cativa, exercida apenas no âmbito dos empreendimentos em que participa como incorporadora. [5] Ato de Concentração 08700.002493/2020-99 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S/A); Ato de Concentração 08700.004684/2020-95 (Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário e GH Hotelaria Ltda); Ato de Concentração 08700.001620/2020-32 (Cyrela Brazil Realty S.A.

Empreendimentos e Participações e Precon Engenharia S.A.); Ato de Concentração 08700.001075/2019-41 (BV Empreendimentos e Participações S/A e EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.) e Ato de Concentração 08700.002453/2018-22 (GTIS L Participações Ltda. e Direcional Engenharia S.A.). [6] Para mais informações, vide: https://www.data.rio/. Acesso em 1º de julho de 2022. [7] As Requerentes elucidam que a fim de refletir a dinâmica do setor imobiliário, é plausível considerar o mercado de oferta de imóveis residenciais como um todo, incluindo o “mercado secundário” – i.e., imóveis cuja propriedade não pertence mais aos incorporadores. [8] As vendas do Grupo Gafisa consideradas nesse cenário contemplam unidades dos seguintes empreendimentos: [ACESSO RESTRITO]. No que diz respeito às Empresas-Alvo, as vendas consideradas contemplam unidades dos empreendimentos [ACESSO RESTRITO]. [9] Fonte: Dados disponibilizados da Prefeitura do Município do Rio de Janeiro/RJ na plataforma Data Rio (total comercializado entre janeiro e junho de 2022, em termos de Valor Geral de Vendas total, calculado com base em informações sobre pagamento e recolhimento de Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis - ITBI) 23 e dados internos das Requerentes (com relação a suas próprias vendas até 27 de junho de 2022). Nota:

No que se refere ao total comercializado, os valores da quarta coluna representam o total de transações realizadas, ao passo que os dados indicados para o Grupo Gafisa e para as Empresas-Alvo equivalem ao número de unidades vendidas. [10] As vendas do Grupo Gafisa consideradas nesse cenário contemplam unidades dos seguintes empreendimentos: [ACESSO RESTRITO]. Os dados relativos às Empresas-Alvo, por sua vez, são idênticos àqueles considerados no cenário municipal, uma vez que todos se situam na Zona Sul . [11] Idem nota 7. [12] As vendas do Grupo Gafisa consideradas na análise do cenário restrito ao bairro de Botafogo contemplam unidades do empreendimento [ACESSO RESTRITO]. Conservadoramente, as vendas das Empresas-Alvo consideradas para fins da Tabela [ACESSO RESTRITO]. [13] Idem nota 7. [14] As Partes explicam que o total de mercado estimado para 2022 nas Tabelas 4 e 5 estão compreendidos empreendimentos previstos para o referido ano, mas que podem atrasar e ser lançados nos anos seguintes. Como tais atrasos podem ocorrer com todo e qualquer empreendimento, inclusive de terceiros, de modo conservador, para fins de completude e manter consistência com essa abordagem, os potenciais lançamentos das Requerentes para o ano de 2023 estão sendo computados conjuntamente aos lançamentos previstos nesse cenário. [15] Nesse cenário, consideram-se os seguintes lançamentos do [ACESSO RESTRITO]. [16] Idem nota 12 [17] Nesse recorte, os dados do [ACESSO RESTRITO].