Ato de Concentração Sumário nº 08700.005602/2022-91

SEI/CADE - 1105196 - Parecer PARECER Nº 392/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005602/2022-91 Requerentes: Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Even Construtora e Incorporadora S.A. ("Even") A Even e suas controladas (“Grupo Even”) têm por atividade preponderante a incorporação de imóveis residenciais e comerciais e loteamento urbano nos estados de São Paulo, Rio Grande do Sul e Rio de Janeiro. A Even é uma sociedade por ações de capital aberto com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo que tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo – Brasil Bolsa Balcão – B3[1]. O Grupo Even auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes ("Sócios RFM") Os Sócios RFM são os acionistas do Grupo RFM, que atua no setor imobiliário e na construção e incorporação de edificações corporativas, comerciais, residenciais, hospitalares, hoteleiras e escolares. O Grupo RFM auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1097407) Data da notificação 29/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 438, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2022 (1100006) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da criação de uma joint venture denominada RFM-E Ltda. (“Sociedade”) entre a Even e os Sócios RFM para investir e desenvolver, em conjunto, determinados empreendimentos imobiliários residenciais na região metropolitana de São Paulo. A Sociedade será igualmente controlada pela Even e pelos Sócios RFM na proporção de 50% para cada quotista. O escopo de atuação da Sociedade será exclusivamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor de referência da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A estrutura antes e depois da Operação está reproduzida na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária antes e depois da Operação Fonte: Requerentes Sob um ponto de vista estratégico, as Requerentes declararam que a Operação representa uma oportunidade de negócios para ambas as Requerentes por meio da criação de uma nova sociedade que se dedicará à atividade de incorporação imobiliária e será o veículo de investimento comum de seus sócios em novos empreendimentos imobiliários residenciais na região metropolitana da cidade de São Paulo e que atendam a determinadas premissas estabelecidas nos documentos da Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária em São Paulo/SP Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrição do site da Even, a empresa, ao longo dos últimos dez anos, atua no segmento de empreendimentos residenciais e comerciais, de maneira concentrada nas regiões metropolitanas dos estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, São Paulo e Rio Grande do Sul. A sua atuação dentro do segmento residencial, compreende desde o nível acessível até o alto padrão[2]. As atividades do Grupo RFM são distribuídas em três frentes de negócios:

i) Construção, por meio da RFM Construtora ; ii) Incorporação: a RFM Incorporadora é responsável pela execução de projetos próprios; e, iii) Participações: frente de negócios que tem como objetivo identificar projetos diferenciados no ramo imobiliário que representam boas oportunidades de negócio par ao grupo. As empresas operam como braços do Grupo RFM em segmentos diversos, como hotelaria, varejo e concessões[3]. Assim, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária. A respeito do mercado de incorporação imobiliária, o Cade diferencia, sob a ótica do produto, a incorporação de empreendimentos comerciais e a incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, entre a locação e a venda de imóveis. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município.[4] Tendo em vista que a Operação diz respeito a empreendimentos na região metropolitana de São Paulo, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais nas Zonas Sul e Oeste do município de São Paulo, no município de São Paulo como um todo e na Região Metropolitana de São Paulo, onde identificaram as potenciais sobreposições horizontais.

As Parte informaram que, no ano de 2021, seus respectivos grupos não lançaram empreendimentos residenciais em bairros coincidentes de São Paulo e na Região Metropolitana. Os resultados das estimativas das Partes elaboradas com base em termos de VGV e unidades, considerando-se os lançamentos de empreendimentos imobiliários residenciais que ocorreram no ano de 2021, estão reproduzidos nas tabelas abaixo: Tabela 1 – Participações Estimadas das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial, em termos de lançamentos de imóveis residenciais | VGV e Nº de Unidades | 2021 | Região metropolitana de São Paulo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do Secovi/SP[5] Tabela 2 – Participações Estimadas das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial, em termos de lançamentos de imóveis residenciais | VGV e Nº de Unidades | 2021 | Município de São Paulo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do Secovi/SP Tabela 3 – Participações Estimadas das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial, em termos de lançamentos de imóveis residenciais | VGV e Nº de Unidades | 2021 | Zona Oeste do Município de São Paulo [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes com base em dados do Secovi/SP Tabela 4 – Participações Estimadas das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial, em termos de lançamentos de imóveis residenciais | VGV e Nº de Unidades | 2021 | Zona Sul do Município de São Paulo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do Secovi/SP Como se observa nos dados das tabelas acima, a participação combinada das Requerentes não ultrapassa, em nenhum dos cenários, o limite de 20%, resultando em baixa participação de mercado. Dessa forma, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Acordo de Sócios contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O maior acionista da Even é a Nova Milano Investimentos. [ACESSO RESTRITO À EVEN]. [2] Ver https://www.even.com.br/sobreEven [3] Em consulta ao site da empresa, consta um portfólio de 10 empreendimentos, a maioria residenciais, nas zonas sul e oeste de São Paulo e na Bahia. (Ver https://www.rfm.com.br/portfolio/; filtro:

"Lançamentos" e "Em construção"; consultado em 15/8/2022). [4] Ver AC n° 08700.004168/2020-61 (Riva/GTIS XXII), nº 08700.004600/2021-02 (CAES/Milano/FEEHU), nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita /Cyrela), nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo/BV Empreendimentos) [5] Anuário do Mercado Imobiliário 2021 disponível em https://www.secovi.com.br/downloads/url/2607.