Ato de Concentração Sumário nº 08700.003686/2022-29

SEI/CADE - 1080745 - Parecer PARECER Nº 268/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003686/2022-29 REQUERENTES: Dom Atacarejo S.A.; Guimarães Martins Empreendimentos e Participações Ltda.; Neves Empreendimentos e Participações S.A.; FBMA Empreendimentos e Participações Ltda.; DBMA Empreendimentos e Participações Ltda.; e THVS Empreendimentos e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Dom Atacarejo S.A.; Guimarães Martins Empreendimentos e Participações Ltda.; Neves Empreendimentos e Participações S.A.; FBMA Empreendimentos e Participações Ltda.; DBMA Empreendimentos e Participações Ltda.; e THVS Empreendimentos e Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: comércio varejista de autosserviço. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.1. GUIMARÃES MARTINS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.; NEVES EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.; FBMA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.; DBMA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.; E THVS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (em conjunto "Mart Minas" ou "Compradora") As empresas Guimarães Martins Empreendimentos e Participações Ltda. (“Guimarães”), Neves Empreendimentos e Participações S.A. (“Neves”), FBMA Empreendimentos e Participações Ltda. (“FBMA”), DBMA Empreendimentos e Participações Ltda. (“DBMA”) e THVS Empreendimentos e Participações Ltda.

(“THVS”), são holdings não-financeiras que controlam, indiretamente, a Mart Minas Distribuição Ltda. ("Mart Minas")[1], sociedade operacional que atua no segmento de supermercado do tipo atacado de autosserviço (i. e., atacarejo) com 44 estabelecimentos em 33 municípios[2] do estado de Minas Gerais. O Grupo Mart Minas, além de atuar no setor de atacado e varejo de autosserviço, também atua em incorporação imobiliária, fundos de investimento e criação de bovinos para corte. O Grupo Mart Minas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. DOM ATACAREJO S.A. ("Dom Atacadista" ou "Vendedor") O Dom Atacadista atua no segmento de supermercado do tipo atacado de autosserviço (atacarejo) com 11 estabelecimentos em 8 municípios[3] do estado do Rio de Janeiro e integra o Grupo Dom Atacadista. Os cotistas da Dom Atacadista são: Erasmo Gonçalves da Silva (73,90%), Bruno Leonardo de Paula Gonçalves (7,92%), e Donna Participações Ltda (18,18%). O Grupo Dom Atacadista também atua nos segmentos de incorporação imobiliária e transporte de cargas. O Grupo Dom Atacadista auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1072837) Data da notificação 03/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 284, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/06/2022 (SEI 1074797) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Mart Minas, de ações equivalentes a 45% do capital votante do Dom Atacadista, com redução da participação de Erasmo Gonçalves da Silva e Bruno Leonardo de Paula Gonçalves, em conjunto, para 45%, e da Donna Participações para 10%. A Operação será realizada em sucessivas etapas: (i) os sócios pessoa física constituirão uma sociedade, transferindo-lhe suas ações do Dom Atacadista (“E&B”); (ii) em seguida, uma outra sociedade será constituída para funcionar como holding do Dom Atacadista (DH Operacional); e, finalmente, (iii) a Mart Minas subscreverá 45% do capital social da DH Operacional, detendo também, indiretamente, 45% do Dom Atacadista.

Adicionalmente, as empresas Guimarães, Neves e Donna Participações, e as pessoas físicas Erasmo e Bruno constituirão, por meio de veículos controlados por eles (sendo que Erasmo e Bruno usarão o mesmo veículo) uma sociedade para dar suporte às necessidades imobiliárias das atividades do Dom Atacadista (DH Patrimonial). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Mart Minas, a Operação representa uma oportunidade de entrada, por meio de parceria com o Dom Atacadista, nos mercados de supermercado do tipo atacado de autosserviço no Estado do Rio de Janeiro. Já para o Grupo Dom Atacadista, possibilitará maior investimento nas suas atividades, com um melhor direcionamento de recursos e esforços a serem revertidos ao consumidor. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Ambos os Grupos atuam no segmento de supermercado do tipo atacado de autosserviço (atacarejo).

O Grupo Mart Minas possui 44 estabelecimentos de atacado de autosserviço distribuídos em 33 municípios do estado de Minas Gerais, enquanto o Grupo Dom Atacadista gerencia 11 estabelecimentos distribuídos em 8 municípios do estado do Rio de Janeiro. O mercado de comércio varejista de autosserviço, de acordo com a jurisprudência do CADE[4], é definido na dimensão produto como a: "venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas, etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (checkouts). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista." A jurisprudência também reconhece a existência de diferentes formatos de lojas, levando em consideração diversos fatores para sua classificação, tais como: “faturamento, área de vendas, número de caixas (checkouts) e amplitude do mix de produtos comercializados”.

O CADE considera que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço” ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço (atacarejo), e excluindo o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três checkouts). Já na dimensão geográfica, o CADE tem considerado o conceito de “área de influência” e a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[5], que estabelece como referência o escopo municipal quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de checkouts e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes[6]. Adicionalmente, o CADE já considerou a distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras quando disponíveis as informações cadastrais dos clientes[7] ou clusters de bairros[8] quando os estabelecimentos se localizavam em um mesmo município. Tendo em vista que as Requerentes não atuam na mesma dimensão geográfica, seja no raio considerado na medotodologia de Parente/Kato, seja em âmbito estadual, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Memorando de Entendimentos que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Guimarães, Neves, FBMA, DBMA e THVS são sócias da MMH Empreendimentos e Participações Ltda., holding que detém a integralidade do capital social da Mart Minas Distribuição Ltda., sociedade operacional do Grupo Mart Minas. Guimarães e Neves possuem mais de 20% de participação na MMH Empreendimentos e Participações Ltda., detendo conjuntamente o seu controle. Os controladores finais do Grupo Mart Minas são: Murilo Martins Amaral e Ronosalto Pereira Neves.

[2] Alfenas, Araguari, Araporã, Araxá, Barbacena, Conselheiro Lafaiete, Contagem, Divinópolis, Governador Valadares, Itabira, Itaúna, Ituiutaba, João Monlevade, Juiz de Fora, Lavras, Montes Claros, Pará de Minas, Paracatu, Passos, Patos de Minas, Patrocínio, Poços de Caldas, Pouso Alegre, Santana do Paraíso, São João del Rei, Sete Lagoas, Teófilo Otoni, Três Corações, Ubá, Uberaba, Uberlândia, Unaí e Varginha. [3] Angra dos Reis, Araruama, Duque de Caxias, Macaé, Niterói, Rio de Janeiro, São João de Meriti e Teresópolis. [4] Vide AC nº 08700.005019/2018-02; AC nº 08700.007277/2018-15; AC nº 08700.005364/2019-19; AC nº 08700.004566/2020-87; e AC nº 08700.006395/2021-10. [5] Cf. PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.- jun. 2001. [6] Vide AC nº 08700.002437/2021-35, AC nº 08700.004566/2020-87 e AC nº 08700.005364/2019-19. [7] Vide AC nº 08700.005019/2018-02 e AC nº 08700.007277/2018-15. [8] Vide AC nº 08700.001651/2019-50 e AC nº 08700.004566/2020-87.