CADE · Superintendência-Geral · 27/06/2022

Ato de Concentração Sumário nº 08700.003690/2022-97

Ato de Concentração SumárioAprovação sem restriçõestexto integral

Inteiro teor

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SEI/CADE - 1080904 - Parecer PARECER Nº 272/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003690/2022-97 REQUERENTES: OESA Comércio e Representações S.A. e Três Passos Alimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: OESA Comércio e Representações S.A. e Três Passos Alimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de alimentos e bebidas para foodservice e varejo. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. OESA Comércio e Representações S.A. ("OESA") A OESA é empresa controlada, em última instância, pela DFS Holding S.A. (“DFS Holding”) e, portanto, integra o Grupo DFS. Assim como todo o Grupo DFS, a OESA atua na distribuição de alimentos e bebidas para o segmento foodservice (restaurantes, hotéis, bares, lanchonetes, churrascarias, lojas de conveniência, entre outros estabelecimentos comerciais). Em menor escala, a OESA também atende à demanda de clientes do segmento de varejo (i.e., supermercados, açougues, peixarias, etc.), em diversos estados do Brasil. O Grupo DFS integra o portfólio de investimentos e está o sob o controle do Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento de Participações (“FIP Pátria V”), fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”)[1].

Dentre os demais fundos sob mesma gestão, somente o Pátria Private Equity Fund III Co-Investimento – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria III”), o Brazilian Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria IV”) e o Pátria Private Equity VI Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria VI”) possuem controle ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de sociedades com atividades relacionadas à distribuição de alimentos e bebidas. São elas: i. Café do Brasil Participações S.A. e suas controladas (“Café do Brasil”), incluindo a AC Café S.A. (“AC Café”), que integram o portfólio do FIP Pátria III e atuam na produção e distribuição de cafés para vending machines; ii. Superfrio Armazéns Gerais S.A. e suas controladas (“Superfrio”), que atuam nos segmentos de armazenagem de cargas frigorificadas e transporte rodoviário de cargas; e Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. (“Frooty”), que atua na produção e comercialização de polpa e creme de açaí, pitaya e de smoothies, que integram o portfólio do FIP Pátria IV; e iii. Tiscoski Distribuidora Comercial S.A. (“Tiscoski”) e suas controladas, que atuam no segmento de distribuição de alimentos, cosméticos, produtos de perfumaria, produtos de higiene pessoal, higiene, limpeza e conservação domiciliar, bebidas e pilhas e baterias de uso doméstico; JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda.

(“Dec Rio Piranhas”) e suas controladas, que atuam no segmento de distribuição de alimentos, cosméticos, produtos de perfumaria, produtos de higiene pessoal, higiene, limpeza e conservação domiciliar, bebidas e pilhas e baterias de uso doméstico; e SMR Participações e Investimentos S.A. e suas controladas (“SMR”), que atuam no varejo supermercadista nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo, que integram o portfólio do FIP Pátria VI. O FIP Pátria V auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Três Passos Alimentos Ltda. ("Três Passos") A Três Passos também concentra suas atividades na distribuição de alimentos, sobretudo para o segmento foodservice. A Três Passos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1074158) Data da notificação 03/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 286, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/06/2022 (SEI 1074794) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição das quotas representativas da totalidade do capital social da Três Passos pela OESA, empresa do portfólio do FIP Pátria V. O Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, firmado entre a Compradora e os Vendedores em 24 de maio de 2022 (“Contrato da Operação”), regula os principais termos e condições para a realização da Operação. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma boa oportunidade para ampliar a sua capilaridade e capacidade de distribuição de produtos alimentícios no território nacional. Para os Vendedores, a alienação da Três Passos possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) Mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice e varejo. Setores em que há integração vertical (i) Produção e comercialização de café (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas (a jusante); (ii) Produção e comercialização de polpa e creme de açaí (a montante) e distribuição de alimentos e bebidas (a jusante); (iii) Distribuição de alimentos e bebidas (a montante) e transporte rodoviário de cargas e a armazenagem de cargas frigorificadas (a jusante); (iv) Distribuição de alimentos e bebidas (a montante) e comércio varejista de autosserviço (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição da totalidade do capital social total da Três Passos pela OESA, empresa do portfólio do FIP Pátria V, fundo sob gestão do Pátria Investimentos. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo. Vale ressaltar que o FIP Pátria V, sobretudo via DFS, realizou diversas aquisições nos últimos anos envolvendo empresas atuantes no ramo de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice e varejo.

Por ora, os atos de concentração notificados ao CADE vem sendo avaliados no rito sumário e aprovados sem restrições. De acordo com as Requerentes, caso seja considerado o portfólio de investimentos de outros fundos sob gestão do Pátria Investimentos, é possível constatar relação, em linha horizontal, apenas entre as atividades da Três Passos, que é a Sociedade-Alvo da Operação, as da Tiscoski (incluindo suas controladas) e as da Dec Rio Piranhas, que integram o portfólio do FIP Pátria VI e atuam na distribuição de bens de consumo não-duráveis, incluindo alimentos e bebidas. Em linha vertical, há relação entre as atividades da Três Passos e as das seguintes empresas: Café do Brasil, que atua na produção e comercialização de cafés especiais para vending machines; Frooty[2], que atua na produção e oferta de polpa de frutas; SMR[3], que atua no varejo supermercadista nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo; e Superfrio, que atua nos segmentos de armazenagem de cargas frigorificadas e transporte rodoviário de cargas. Assim, será avaliada possíveis integrações verticais entre as atividades da Três Passos e das empresas citadas acima. Avançando sob os efeitos horizontais, o mercado de distribuição de alimentos e bebidas é definido nos precedentes do Cade nos seguintes cenários quanto à dimensão produto: (i) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice separado da distribuição para o segmento de varejo, mais restrito;

e (ii) distribuição de alimentos e bebidas, mais amplo. Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: (i) nacional; (ii) regional; e (iii) estadual[4]. As Requerentes ressaltam que, ainda que alguns distribuidores de alimentos e bebidas possam concentrar suas vendas em um determinado perfil de cliente, de modo algum isso significa que não haja pressão competitiva sobre ele exercida por outros distribuidores que não tenham como foco o mesmo perfil de cliente. Ainda segundo as Partes, na prática, observa-se que a maioria dos distribuidores de alimentos e bebidas conta com infraestrutura e capacidade financeira para ajustar o foco de seus negócios e passar rapidamente a atender à demanda de outro perfil de cliente ou segmento de mercado, sem que, para tanto, sejam necessários investimentos significativos. Exemplos disso seriam as próprias Partes, que atendem tanto o segmento foodservice quanto o varejo, valendo-se da mesma infraestrutura. Já no tocante à dimensão geográfica as Requerentes acreditam que a definição que melhor refletiria a dinâmica efetiva de atuação dos principais players consideraria o território brasileiro como um só mercado. O Grupo DFS e a Sociedade-Alvo seriam, mais uma vez, bons exemplos disso: tanto o Grupo DFS quanto a Sociedade-Alvo são capazes de atender a demanda de clientes em todo o território brasileiro e efetivamente o fazem.

Não obstante, as Partes apresentaram dados e estimativas de mercado nacional, segmentando os valores, ainda, por macrorregião e por estados. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice, varejo e foodservice + varejo em âmbito nacional, regional e estadual; (ii) distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice, varejo e foodservice + varejo em âmbito regional; e (iii) distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice, varejo e foodservice + varejo em âmbito estadual. As Requerentes estimaram seu market share em cada cenário com base em: (i) dados relativos à distribuição de alimentos e bebidas da Euromonitor e da Associação Brasileira de Supermercados (“Abras”) para o varejo[5][6]; e (ii) estimativas da distribuição de alimentos para o segmento foodservice elaboradas pela Integration, a começar pelo cenário nacional, como pode ser visto na tabela a seguir[7].

Tabela 1 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice + varejo, varejo e foodservice - Brasil - 2021 Foodservice + Varejo Foodservice Varejo Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) FIP Pátria V Controladas DFS [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) FIP Pátria VI Tiscoski e Dec Rio Piranhas [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) Três Passos [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) Combinado (FIP Pátria V + Sociedade-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Euromonitor/Abras e Integration, para estimativas de total de mercado.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de distribuição de alimentos e bebidas seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, mesmo ao se considerar o market share detido pelas empresas investidas pelo FIP Pátria VI, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em âmbito regional, as Requerentes informaram que tanto o Grupo DFS quanto a Sociedade-Alvo registraram vendas em todas as regiões do Brasil. Dessa forma, as Requerentes estimaram seu market share considerando as cinco macrorregiões brasileiras (Centro-Oeste, Nordeste, Norte, Sudeste e Sul). De acordo com as Requerentes, na região Centro-Oeste, o Grupo DFS atende clientes em todos os estados da região (DF, GO, MS e MT), ao passo que a Sociedade-Alvo atende clientes no estado do Goiás e no Distrito Federal. O market share das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Centro-Oeste para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, pode ser visualizado na tabela abaixo:

Tabela 2 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice + varejo, foodservice e varejo - Região Centro-Oeste - 2021 Foodservice + Varejo Foodservice Varejo Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) FIP Pátria V Controladas DFS [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) FIP Pátria VI Tiscoski e Dec Rio Piranhas [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) Três Passos [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) Combinado (FIP Pátria V + Sociedade-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Euromonitor/Abras e Integration, para estimativas de total de mercado.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas da região Centro-Oeste seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice, e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, mesmo ao se considerar o market share detido pelas empresas investidas pelo FIP Pátria VI, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). De acordo com as Requerentes, na região Nordeste, o Grupo DFS atende clientes dos segmentos de varejo e foodservice em todos os estados da região (AL, BA, CE, MA, PB, PE, PI, RN e SE), ao passo que a Sociedade-Alvo não atua apenas no estado do Piauí. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Nordeste para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 3 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice + varejo, foodservice e varejo - Região Nordeste - 2021 Foodservice + Varejo Foodservice Varejo Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) FIP Pátria V Controladas DFS [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) FIP Pátria VI Tiscoski e Dec Rio Piranhas [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) Três Passos [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) Combinado (FIP Pátria V + Sociedade-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Euromonitor/Abras e Integration, para estimativas de total de mercado.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas da região Nordeste seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, mesmo ao se considerar o market share detido pelas empresas investidas pelo FIP Pátria VI, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). De acordo com as Requerentes, na região Norte, o Grupo DFS atende clientes nos estados do Amazonas, Amapá, Pará, Rondônia, Roraima e Tocantins, ao passo que a Sociedade-Alvo atende apenas clientes no estado do Pará. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Norte para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 4 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice + varejo, foodservice e varejo - Região Norte - 2021 Foodservice + Varejo Foodservice Varejo Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) FIP Pátria V Controladas DFS [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) FIP Pátria VI Tiscoski e Dec Rio Piranhas [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) Três Passos [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) Combinado (FIP Pátria V + Sociedade-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total 3 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Euromonitor/Abras e Integration, para estimativas de total de mercado.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas da região Norte seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, mesmo ao se considerar o market share detido pelas empresas investidas pelo FIP Pátria VI, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). De acordo com as Requerentes, na região Sudeste, o Grupo DFS e a Sociedade-Alvo atuam em todos os estados da região (ES, MG, RJ e SP). As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Sudeste para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 5 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice + varejo, foodservice e varejo - Região Sudeste - 2021 Foodservice + Varejo Foodservice Varejo Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) FIP Pátria V Controladas DFS [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) FIP Pátria VI Tiscoski e Dec Rio Piranhas [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) Três Passos [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) Combinado (FIP Pátria V + Sociedade-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Euromonitor/Abras e Integration, para estimativas de total de mercado.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas da região Sudeste seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, mesmo ao se considerar o market share detido pelas empresas investidas pelo FIP Pátria VI, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). De acordo com as Requerentes, na região Sul, o Grupo DFS atende clientes dos segmentos de varejo e foodservice em todos os estados da região (PR, RS e SC), enquanto a Sociedade-Alvo concentra suas atividades no atendimento a clientes nos estados do Paraná e de Santa Catarina. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas na região Sul para os segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 6 - Market share no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice + varejo, foodservice e varejo - Região Sul - 2021 Foodservice + Varejo Foodservice Varejo Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) FIP Pátria V Controladas DFS [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) FIP Pátria VI Tiscoski e Dec Rio Piranhas [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) Três Passos [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) Combinado (FIP Pátria V + Sociedade-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Euromonitor/Abras e Integration, para estimativas de total de mercado.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos e bebidas da região Sul seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando varejo + foodservice, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de foodservice e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando apenas o segmento de varejo. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de foodservice e varejo, em conjunto e isoladamente, mesmo ao se considerar o market share detido pelas empresas investidas pelo FIP Pátria VI, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No âmbito estadual, as Requerentes informaram que existe sobreposição horizontal nos estados de Alagoas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Minas Gerais, Pará, Paraíba, Pernambuco, Paraná, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Santa Catarina, Sergipe, São Paulo e no Distrito Federal. Dessa forma, as Requerentes estimaram seu market share nesses estados e no Distrito Federal considerando o segmento de foodservice + varejo, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 7 - Market share no mercado estadual de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice + varejo - 2021 FIP Pátria V Controladas DFS FIP Pátria VI Tiscoski e Dec Rio Piranhas Três Passos Combinado (FIP Pátria V + Sociedade-Alvo) Total Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Alagoas [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Bahia [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Ceará [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Distrito Federal [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Espírito Santo RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Goiás [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Maranhão [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Minas Gerais [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Pará [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Paraíba [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Pernambuco [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Paraná [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Rio Grande do Norte [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Santa Catarina [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Sergipe [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% São Paulo [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

Tabela 8 - Market share no mercado estadual de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice - 2021 FIP Pátria V Controladas DFS FIP Pátria VI Tiscoski e Dec Rio Piranhas Três Passos Combinado (FIP Pátria V + Sociedade-Alvo) Total Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Alagoas [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Bahia [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Ceará [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Distrito Federal [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Espírito Santo [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Goiás [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Maranhão [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Minas Gerais [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Pará [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Paraíba [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Pernambuco [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Paraná [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Rio Grande do Norte [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Santa Catarina [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (10%-20%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10%-20%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Sergipe [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% São Paulo [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

Tabela 9 - Market share no mercado estadual de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo - 2021 FIP Pátria V Controladas DFS FIP Pátria VI Tiscoski e Dec Rio Piranhas Três Passos Combinado (FIP Pátria V + Sociedade-Alvo) Total Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Faturamento (R$) Participação (%) Alagoas [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Bahia [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Ceará [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Distrito Federal [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Espírito Santo [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Goiás [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Maranhão [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Minas Gerais [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Pará [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Paraíba [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Pernambuco [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Paraná [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Rio Grande do Norte [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Santa Catarina [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Sergipe [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% São Paulo [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À OESA] [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e Integration, para estimativas de total de mercado. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados estaduais de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo seria de, no máximo, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) para o estado de Minas Gerais. Ademais, mesmo ao se considerar o market share detido pelas empresas investidas pelo FIP Pátria VI, em todos os 17 cenários estaduais analisados a participação conjunta se manteve abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação às integrações verticais potenciais, as empresas já indicadas anteriormente compõem o portfólio de três outros fundos geridos pelo Pátria Investimentos. De acordo com as Requerentes, cada fundo visa a garantir alta rentabilidade aos investimentos feitos em sua carteira pelos seus investidores, que não são coincidentes entre os fundos e, por isso, não haveria incentivos para a adoção de estratégias que favorecessem empresas do portfólio de outros fundos na gestão dos negócios. De toda forma, as Requerentes ressaltaram que as empresas Café do Brasil, Frooty e Superfrio têm participações de mercado limitadas, conforme Operações analisadas pelo Cade anteriormente[8].

As estimativas de mercado indicaram que o Grupo DFS teria [ACESSO RESTRITO À OESA] (0% - 10%) de participação no mercado nacional de distribuição de alimentos em 2020[9]; a Tiscoski teria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação no mercado nacional de distribuição de bens de consumo não-duráveis em 2020[10]; a Café do Brasil teria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação no mercado nacional de venda de cafés para o varejo em 2020[11]; a Frooty teria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação no mercado nacional de polpas de frutas em 2020[12]; e a Superfrio teria [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) de participação no mercado de carga frigorificada e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas em 2021[13]. Já a SMR possui atuação no setor de autosserviço, com redes de supermercados operando nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo. Ressalta-se, porém, que a Sociedade-Alvo possui menos de % [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] do seu faturamento proveniente dos estados do Paraná e Santa Catarina, embora [ACESSO RESTRITO À TRÊS PASSOS] do seu faturamento seja proveniente do estado de São Paulo, onde a SMR possui um market share de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)[14], o que afasta preocupações decorrentes dessa potencial integração vertical. Dessa forma, não se faz necessário aprofundar a análise das atividades das demais empresas do portfólio dos fundos geridos pelo Pátria Investimentos.

Conclui-se, portanto, com base nas informações prestadas pelas Partes na análise de sobreposição horizontal, bem como na análise histórica dos AC aprovados por esta SG, que as integrações verticais entre as Partes seriam possíveis, mas de reduzido impacto, não levantando, por ora, preocupações concorrenciais significativas decorrentes da Operação em tela. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontal e verticalmente relacionados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Em última instância, o FIP Pátria V é o controlador unitário da Compradora, da DFS Holding e de todas as sociedades do Grupo DFS, de modo que todas essas sociedades, e as sociedades por elas controladas, devem ser consideradas parte do grupo econômico do FIP Pátria V. [2] A Frooty é mencionada neste item considerando as seguintes empresas:

Brasil Berries Investimentos e Participações S.A., Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. e Frooty Processamento de Alimentos Ltda. [3] A SMR é mencionada neste item considerando as seguintes empresas: Irmãos Boa Ltda., Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda., Supermercados Germânia Ltda., Supermercado Superpão Ltda. e Casa Avenida Administração e Participações [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.002441/2022-84 (OESA Comércio e Representações S.A., SF Distribuidora de Alimentos Ltda. e Porto Import Distribuidora de Alimentos Ltda.); 08700.005937/2021-29 (OESA Comércio e Representações S.A. e Fröhlich S.A. Indústria e Comércio de Cereais); 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.); 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.); 08700.005009/2020-83 (OESA Comércio e Representações S.A. e Cerealista Nova Safra Ltda.); 08700.006209/2019-10 (OESA Comércio e Representações S.A. e DB Distribuidora de Alimentos Ltda.); 08700.005560/2019-93 (OESA Comércio e Representações S.A e Frigonepi Comercial e Representação Ltda.). [5] Disponível em: https://superhiper.abras.com.br/pdf/270.pdf. [6] [ACESSO RESTRITO].

[7] Destacam as Partes que as estimativas de participação de mercado para o Grupo DFS já incluem as vendas da WFS Holding de Participações Societárias EIRELI e de suas controladas (“Grupo WFS”), cuja aquisição pela Imperial Importação e Exportação Ltda. (controlada pela DFS Holding) ainda está em análise por esta d. SG-CADE no âmbito do Ato de Concentração n.º 08700.003478/2022-20. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.001946/2022-21 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A.); nº 08700.002437/2021-35 (SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda. e Supermercado Superpão Ltda.); nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.); nº 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.); nº 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda.). [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.).

[12] Vide Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [13] Vide Ato de Concentração nº 08700.000265/2022-46 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda.). [14] Vide Ato de Concentração nº 08700.001946/2022-21 (Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A. )

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