Ato de Concentração Sumário nº 08700.003602/2022-57

SEI/CADE - 1081085 - Parecer PARECER Nº 275/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003602/2022-57 REQUERENTES: Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Ares 2 Participações S.A. (“Ares 2” ou “Comprador”) A Ares 2 é uma companhia que atua na geração de energia limpa e renovável de matriz exclusivamente fotovoltaica por meio de um conjunto de ativos de micro e minigeração. A Ares 2 é uma subsidiária da Comerc Participações S.A. (“Comerc”), empresa controladora do grupo econômico de mesmo nome (“Grupo Comerc”), que, consoante o critério de grupo econômico disposto na Resolução CADE nº 33/2022, também integra o grupo econômico da Vibra Energia S.A. (“Grupo Vibra”). O Grupo Comerc, por meio de suas subsidiárias e afiliadas, atua principalmente na comercialização de energia elétrica, e em menor grau, na geração de energia elétrica e na prestação de serviços e soluções relacionados ao mercado de energia no Brasil. Já o Grupo Vibra, no setor de energia, opera na comercialização de energia elétrica e no desenvolvimento de empreendimentos de geração distribuída.

O Grupo Comerc auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Banco BTG Pactual S.A. (“BTG” ou “Vendedor”) O BTG, integrante do Grupo BTG, atua em atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros[1]. O Grupo BTG auferiu, no Brasil, em 2020[2], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1071817) Data da notificação 31/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 288, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/02/2022 (SEI 1077029) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Ares 2, da totalidade das ações ordinárias de emissão de uma sociedade de propósito específico (“SPE”), e, indiretamente, da totalidade do capital social de outras quatro sociedades de propósito específico titulares de projetos, em fase final de construção, de usinas de geração solar fotovoltaica localizadas no estado de Minas Gerais: (i) Energea Salinas Geração S.A., (ii) Energea Pedrinópolis Ltda., (iii) Energea Patrocínio Ltda. e (iv) Energea Três Pontas Ltda. (em conjunto com a SPE, as “Empresas-alvo”), as quais serão, direta ou indiretamente, detidas pelo BTG no momento imediatamente anterior à referida aquisição (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][3]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Após Reorganização Societária Figura 3 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor envolvido na Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Comerc, a aquisição das Empresas-alvo está em linha com a estratégia de ampliação de sua atuação no setor de geração distribuída, contribuindo para expandir suas atividades em Minas Gerais. Já para o Vendedor, a Operação é uma boa oportunidade de negócio.

As Requerentes informaram que não há necessidade de aprovação regulatória à Operação, embora algumas das etapas do projeto de usinas de geração solar fotovoltaica envolvam a obtenção de outorga emitida pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) e de parecer de acesso à rede de transmissão de energia elétrica pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[4]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração distribuída de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o Grupo Comerc atua, por meio de suas subsidiárias e afiliadas, principalmente, na comercialização de energia elétrica, e, em menor grau, na prestação de serviços e soluções relacionados ao mercado de energia no Brasil. Já o Grupo Vibra opera hoje, no setor de energia, (i) na comercialização de energia elétrica em ACL, por meio da Vibra Comercializadora; (ii) no desenvolvimento de empreendimentos de geração distribuída (todos ainda não operacionais); e na (iii) distribuição do gás natural canalizado no estado do Espírito Santo por meio de participação na Companhia de Gás do Espírito Santo.

Por sua vez, as Empresas-alvo são titulares de projetos de usinas de geração solar fotovoltaica ("UFV") localizadas no estado de Minas Gerais[5], os quais se encontram atualmente em fase final de construção, conforme informaram as Requerentes. A tabela abaixo apresentas a lista das Empresas-alvo, bem como o total de capacidade instalada outorgada pela ANEEL: Tabela 1 – Projetos de Geração Distribuída de Energia Elétrica das Empresas-alvo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Considerando a atuação das Empresas-alvo na geração de energia elétrica distribuída por meio de usinas fotovoltaicas e a atuação do grupo econômico do Comprador no ramo de energia, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração distribuída de energia elétrica - GD[6]. Em precedentes recentes, a SG considerou a GD como um mercado específico e diferente do mercado de geração centralizada de energia elétrica – i.e., da produção de eletricidade, por meio do processamento de diferentes fontes de energia em grandes usinas de produção, que, na sua maioria, estão conectadas ao SIN[7]. Ressalta-se que, no Ato de Concentração nº nº 08700.004311/2021-03 (GreenYellow Brazil BV, Fazsol Energias Renováveis UFV 01 Ltda, Fazsol Energias Renováveis UFV 02 Ltda.

e Fazsol Energias Renováveis UFV 03 Ltda), esta Superintendência reconheceu que a geração distribuída é um “segmento muito particular do ramo de geração de energia, sem que a eletricidade gerada seja introduzida no Sistema Interligado Nacional” (SEI 0950230). Isso ocorre porque, diferentemente das grandes usinas de geração de energia, as usinas de GD não estão conectadas às redes de transmissão de energia que abastecem todo o Brasil, e sim apenas à rede de distribuição local para que, em caso de excedente de produção, a energia possa ser disponibilizada à distribuidora em troca de créditos em faturas de energia. Na dimensão geográfica, a SG tem usualmente considerado que o mercado de geração distribuída tem abrangência nacional[8]. Nesse sentido, as Requerentes informaram que a Operação não resultará em quaisquer potenciais relações horizontais ou verticais entre as atividades a serem desenvolvidas pelos projetos-alvo na geração distribuída de energia elétrica pois, nos termos da Resolução Normativa nº 482/2012 da ANEEL: (i) a energia produzida por unidades autoprodutoras de geração distribuída é voltada exclusivamente para o consumo cativo do consumidor; e porque (ii) o excedente produzido pelas unidades autoprodutoras de energia distribuída não pode ser disponibilizado ao mercado, sendo gratuitamente cedido à distribuidora local e posteriormente compensado com o consumo de energia elétrica fornecida pela distribuidora.

De todo modo, ainda que considerem não haver sobreposição horizontal entre suas atividades de GD, as Requerentes informaram que, conforme dados extraídos em maio de 2022 do Painel Interativo para GD disponibilizado pela ANEEL[9], existem 1.009.519 unidades geradoras na modalidade GD com potência instalada total de aproximadamente 10.942,48 MW no Brasil. De acordo com a Tabela 1, as Empresas-alvo são titulares de 9 projetos de energia solar fotovoltaica localizados em Minas Gerais com capacidade outorgada para gerar 28,5 MWp. Os projetos de GD do Grupo Comerc, por sua vez, são capazes de gerar [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMERC] de capacidade nominal (com [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMERC] de capacidade instalada já em operação), segundo as Requerentes, o que significa que a capacidade geradora das Empresas-alvo juntamente com o Grupo Comerc representaria [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total da energia elétrica gerada via GD no país. Com relação ao Grupo Vibra, as Requerentes esclareceram que não possuem informações precisas de capacidade dos projetos de geração distribuída contratados pelo grupo, porém, indicaram que, no parecer do Ato de Concentração nº 08700.007134/2021-17 (Comerc Participações S.A.

e Vibra Energia S.A.) (SEI 1011642), os projetos de geração distribuída do Grupo Vibra em conjunto com os projetos do Grupo Comerc não extrapolariam o percentual de 10% da capacidade total originada a partir de projetos de GD no território nacional, com base em dados de novembro de 2021. Portanto, a sobreposição horizontal no mercado de geração distribuída não apresenta preocupação de cunho anticoncorrencial, visto que a capacidade geradora das Empresas-alvo, juntamente com o grupo econômico do Comprador, representaria menos do que 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) do total da energia elétrica gerada via GD no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontalmente relacionados, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/22. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Informações retiradas do AC nº 08700.002691/2022-14 (Requerentes: Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda. e Absolute Gestão de Investimentos Ltda). [2] De acordo com as Requerentes, os dados referentes ao exercício financeiro de 2021 do Grupo BTG ainda não estão disponíveis.

[3] As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] As Requerentes informaram que os serviços atuais prestados pelas Empresas-Alvo compreendem os municípios do estado de Minas Gerais que sejam atendidos pela Cemig Distribuidora. [6] Nos termos do artigo 14 do Decreto-Lei nº 5.163/2004: “Para os fins deste Decreto, considera-se geração distribuída a produção de energia elétrica proveniente de empreendimentos de agentes concessionários, permissionários ou autorizados, incluindo aqueles tratados pelo art. 8o da Lei no 9.074, de 1995, conectados diretamente no sistema elétrico de distribuição do comprador (...)". [7] Atos de Concentração nº 08700.001084/2022-37 (Alsol Energias Renováveis S.A., SPE Vision Solar I Ltda. e outros )nº 08700.007015/2021-56 (Eneva S.A. e Focus Energia Holding Participações S.A.);

e, 08700.001671/2021-45 (EDP Grid Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e AES Tietê Energia S.A.). [8] Atos de Concentração nº 08700.007015/2021-56 (Eneva S.A. e Focus Energia Holding Participações S.A.); Ato de Concentração n.º 08700.007134/2021-17 (Vibra Energia S.A. e Comerc Participações S.A.). [9] Disponível em: https://www.gov.br/aneel/pt-br/centrais-de-conteudos/relatorios-e-indicadores/geracao e https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiY2VmMmUwN2QtYWFiOS00ZDE3LWI3NDMtZDk0NGI4MGU2NTkxIiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9.