Ato de Concentração Sumário nº 08700.003656/2022-12

SEI/CADE - 1080913 - Parecer PARECER Nº 273/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003656/2022-12 REQUERENTES: Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. ("ATLAS" ou "Compradora") A Atlas é uma empresa holding sem atividades operacionais controlada em última instância pelo Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia Brasil Solar ("FIP Brasil Solar"). As empresas que pertencem ao portfólio do FIP Brasil Solar operam na geração e na comercialização de energia renovável no Brasil. O grupo da Atlas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Voltalia Energia do Brasil Ltda ("Voltalia BrasiL" ou "VENDEDORA") A Voltalia Brasil é uma subsidiária da Voltalia S.A., empresa mãe do Grupo Voltalia.

Ela é detentora das empresas objeto da operação, que são 10 (dez) sociedades de propósito específico ("Entidades-Alvo") que compreendem parques eólicos a serem instalados nas cidades de Juramento e Francisco Sá, estado de Minas Gerais. O Grupo Voltalia é de origem francesa e atua em âmbito global no setor de energia renovável, por meio da produção e comercialização de energia eólica, solar, hidráulica e originária de biomassa e da oferta de solução de armazenamento de energia e de prestação de serviços de construção, operação e manutenção de usinas de produção de energia através de fontes renováveis. O Grupo Voltalia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1073148) Data da notificação 02/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 279, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/06/2022 (SEI 1073094) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Atlas, da totalidade de cotas representativas do capital social das Entidades-Alvo, a saber: (i) Usina Eólica Juramento A Ltda.; (ii) Usina Eólica Juramento B Ltda.;

(iii) Usina Eólica Juramento C Ltda.; (iv) Usina Eólica Juramento D Ltda.; (v) Usina Eólica Juramento E Ltda.; (vi) Usina Eólica Juramento F Ltda.; (vii) Usina Eólica Juramento G Ltda.; (viii) Usina Eólica Juramento H Ltda.; (ix) Usina Eólica Juramento I Ltda.; e (x) Usina Eólica Juramento J Ltda., atualmente detidas pelo Grupo Voltalia. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Atlas, ela representa uma oportunidade de expandir e diversificar o portfólio do Grupo Atlas no setor de geração de energia renovável no Brasil, com o ingresso da Atlas no setor de geração de energia eólica. Por sua vez, para o Grupo Voltalia, ela representa uma oportunidade de captação de recursos financeiros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo Atlas possui atividade no setor de geração e comercialização de energia solar na Bahia, Ceará e Minas Gerais. Por sua vez, as Entidades-Alvo possuirão atuação na atividade de geração de energia eólica em Minas Gerais, com capacidade mínima de 337,5 MW e máxima de até 480 MW, não estando operacionais até o momento. Diante disso, a Operação ensejará sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, bem como integração vertical entre a futura atividade de geração de energia pelas Entidades-Alvo e a atividade de comercialização de energia do Grupo da Compradora. Com base em manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes são os mercados de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). A Entidades-Alvo terão atuação na matriz eólica.

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Entidades-Alvo tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Ante as dimensões acima, as Requerentes apresentam abaixo tabela com estimativa de participação no mercado de geração de energia elétrica: Tabela 1 - Mercado de Geração de Energia Elétrica | Todas as Matrizes | Nacional[5] Fonte: Requerentes com base em dado da ANEEL[6]. Tabela 2 - Mercado de Geração de Energia Elétrica | Todas as Matrizes |Subsistema Sudeste/Centro-Oeste[7] Fonte: Requerentes com base em dado da ANEEL[8]. Depreende-se das tabelas que a participação de mercado das Requerentes no referido mercado de geração de energia é inferior a 20% em todos os cenários apresentados. Portanto, diante das baixas participações de mercado das Partes, não se vislumbra possibilidade de exercício de poder de mercado. Caso a análise seja feita a partir do cenário mais restrito, qual seja na matriz eólica não haveria que se falar em sobreposição horizontal, visto que o grupo da Compradora não possui atuação na geração de energia elétrica pela matriz eólica.

No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[9] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[10], ambos considerados na abrangência nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam as seguintes estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Atlas no ACL e no ACR: Tabela 3 - Volume comercializado no ACR - Brasil - 2021 Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Tabela 4 - Volume comercializado no ACL - Brasil - 2021 Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Nota-se, com base nas tabelas acima, que a participação do Grupo Atlas no mercado de comercialização de energia é inferior a 20% tanto no ACR como no ACL. Desse modo, as baixas participações de mercado das Partes afastam o risco de fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e baixa participação de mercado com integração vertical). VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito]. De forma específica, [Acesso Restrito]: [Acesso Restrito]. A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] O Grupo Atlas explica que os dados de capacidade instalada de seu grupo compreendem projetos em estágio de operação, i.e., Eng.

Manoel de Andrade (156 MW), São Pedro (67,1 MW), Sertão Solar (117 MW), Jacarandá (187 MW) e Sol do Futuro (81 MW), e projetos em estágio de construção, i.e., Lar do Sol I (358 MW0), Lar do Sol II (239 MW) e Boa Sorte (438 MW). [6] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQw ZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 25 de maio de 2022. [7] O Grupo Atlas explica que os dados de capacidade instalada de seu grupo compreendem projetos em estágio de construção, i.e., Lar do Sol I (358 MW0), Lar do Sol II (239 MW) e Boa Sorte (438 MW). [8] Idem nota 6. [9] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [10] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [11] Mastros de Medição são mastros de medição de vento ou também chamados de mastro de anemômetro. Trata-se de torres de medição usadas principalmente para observação do vento.

São frequentemente utilizadas para a criação de relatórios de vento, com o objetivo de explorar possíveis localizações para turbinas e parques eólicos.