Ato de Concentração Sumário nº 08700.004026/2022-65

SEI/CADE - 1085913 - Parecer PARECER Nº 299/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004026/2022-65 REQUERENTES: Ligas de Alumínio S/A e Hélio Valgas Solar Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ligas de Alumínio S/A e Hélio Valgas Solar Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Ligas de Alumínio S/A. - Liasa ("LIASA" ou "Comprador") A Liasa é uma companhia fechada que produz e comercializa silício metálico. Fundada em 1966 e instalada em Pirapora, no estado de Minas Gerais, a Liasa foi a primeira produtora de silício metálico na América Latina e a primeira do mundo a desenvolver a tecnologia para utilização de carvão vegetal em seu processo produtivo. Atualmente, a Liasa comercializa o silício metálico que produz tanto no mercado interno quanto no mercado externo, por meio de exportações. Ela é detida por José Patrus Participações Ltda. (“JPP”)[2], com 99,95% de participação societária. A JPP, por sua vez, é integralmente detida, direta ou indiretamente, por pessoas físicas que não possuem, individualmente, participação de pelo menos 20% do capital social ou votante da JPP. Além disso, não há qualquer acordo de quotistas entre os sócios da JPP.

Sendo assim, para fins da presente notificação, e nos termos da Resolução CADE nº 33/2022, considera-se que a JPP é a empresa controladora do grupo econômico JPP (“Grupo JPP”)[3]. O Grupo JPP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Hélio Valgas Solar Participações S.A.("Hélio Valgas" ou "Empresa-alvo") A Hélio Valgas é uma empresa de geração de energia elétrica que detém participação em 10 empreendimentos greenfield para a geração de energia solar na cidade de Várzea da Palma, no estado de Minas Gerais (o “Projeto Hélio Valgas”). A Hélio Valgas é controlada pela Mercury Renew Participações S.A. ("Mercury" ou "Vendedora"), que é detida integralmente pela Comerc Participações S.A. (“Comerc”), a empresa controladora do grupo de empresas Comerc (“Grupo Comerc”) e que, consoante a definição de grupo econômico apresentada na Resolução CADE nº 33/2022, também integra o grupo de empresas da Vibra Energia S.A. (“Grupo Vibra”). O Grupo Comerc, por meio de suas subsidiárias e afiliadas, atua principalmente na comercialização de energia elétrica, e, em menor grau, na prestação de serviços e soluções relacionados ao mercado de energia no Brasil. Suas atividades se dividem em: (i) Trading (comercialização), (ii) Serviços, (iii) Soluções e Geração.

Quanto ao Grupo Vibra, suas operações no setor de energia atualmente limitam-se apenas a (i) comercialização de energia elétrica em Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), por meio da Vibra Comercializadora; (ii) desenvolvimento de empreendimentos de geração distribuída (todos ainda não operacionais); e (iii) distribuição do gás natural canalizado no estado do Espírito Santo, por meio de participação na Companhia de Gás do Espírito Santo. O Grupo Comerc auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1077609) Data da notificação 15/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 307, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/06/2022 (SEI 1078604) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Liasa, de determinadas ações ordinárias representativas do capital social da Hélio Valgas detidas pela Mercury. Como resultado da Operação, a Mercury [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária da Helio Valgas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte:

Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Liasa, ela representa uma oportunidade para investir em projetos de energia renovável e fornecer energia renovável para sua indústria. Já para a Mercury, ela representa uma oportunidade de contar com parceiros com capacidade para investir e facilitar o financiamento e o funcionamento do Projeto Hélio Valgas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) comercialização e consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Liasa é uma companhia fechada que produz e comercializa silício metálico. Além disso, ela informa que possuirá atuação no mercado de energia elétrica através das empresas Janaúba 19 e Janaúba 20 (atualmente não operacional) no subsistema Sudeste/Centro-Oeste com capacidade outorgada de 100.000 KW na matriz solar.

De forma concomitante, esclarece que está sendo analisado por esta SG no Ato de Concentração nº 08700.004064/2022-18 a possível aquisição, pela Liasa, de 90% do capital social da Futura 2 Geração e Comercialização de Energia Solar e Participações S.A (“Futura 2”)[4] que também possui atividades no mercado de energia [Acesso Restrito ao CADE]. Por sua vez, a Hélio Valgas é uma empresa de geração de energia elétrica que detém o Projeto Hélio Valgas (atualmente não é operacional) no subsistema Sudeste/Centro-Oeste com capacidade outorgada de 500.000 KW na matriz solar. Pelo exposto, nota-se que há sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica pelas atividades desenvolvidas pelas Requerentes. É possível vislumbrar também uma potencial integração vertical entre a geração de energia pelas Requerentes e a comercialização de energia por parte do grupo da Futura 2. De outra perspectiva, já adotada por essa SG em precedentes[5], pode-se considerar integração vertical entre a atividade de geração de energia elétrica pela Hélio Valgas e o consumo por parte da Liasa. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[6], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[8]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Observando essas dimensões, as Requerentes apresentam abaixo tabelas com suas estimativas de Market Share no mercado de geração de energia: Tabela 1 - Geração de energia elétrica (todas as matrizes energéticas) – Brasil Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[9]. Tabela 2 - Geração de energia elétrica (todas as matrizes energéticas) – Subsistema Sudeste/Centro-Oeste Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[10]. Tabela 3 - Geração de energia solar – Brasil Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[11]. Tabela 4 - Geração de energia solar – Subsistema Sudeste/Centro-Oeste Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[12].

Nota-se, com base nas tabelas acima, que a participação combinada de mercado das Requerentes nos referidos cenários é inferior a 20% em todos os mercados (mesmo considerando o Market Share da Futura 2). Portanto, diante das baixas participações de mercado, é possível afastar eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[13] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[14], ambos de abrangência nacional. Levando em conta os dados apresentados no Ato de Concentração nº 08700.004064/2022-18, pode-se extrair que o grupo da Futura 2 possuiu, em 2021, um volume de vendas (mW médio) de [Acesso Restrito ao CADE] no ACR; com base em informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, o mercado total no mesmo ano foi de 55.715,64 e, portanto, a participação do grupo da Futura 2 é inferior a 20% no ACR. Do mesmo modo, se extrai do AC mencionado que o grupo da Futura 2 possuiu no mesmo ano volume de vendas (mW médio) de [Acesso Restrito ao CADE] no ACL e o mercado total é de 103.102,16, com base em dados da CCEE, demonstrando também que a participação do grupo da Futura 2 é inferior a 20% no ACL. Portanto, é possível também afastar a possibilidade de fechamento de mercado como decorrente da Operação.

Considerando a integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica pela Hélio Valgas e o consumo por parte da Liasa, esta informou que consumiu [Acesso Restrito]. De acordo com dados do relatório InfoMercado elaborado pela CCEE para o mesmo período, o consumo de energia elétrica foi de 67.135 MW médios, sendo 22.915 MW médios no ACL[15]. Sendo assim, o consumo de energia elétrica da Liasa teria representado [Acesso Restrito] (0% - 10%) da energia elétrica consumida em contratos de energia elétrica naquele mês; e [Acesso Restrito] (0% - 10%) considerando somente a energia comercializada no ACL no mesmo período afastando, deste modo, eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira.

[2] A JPP esclarece que é integralmente detida, direta ou indiretamente, por pessoas físicas que não possuem, individualmente, participação de pelo menos 20% do capital social ou votante da JPP. Além disso, não há qualquer acordo de quotistas entre os sócios da JPP. [3] O Grupo JPP esclarece que a JPP é uma empresa holding sem qualquer atividade operacional e que não possui controle e/ou participação de pelo menos 20% no capital social ou votante de outras empresas com atividades no Brasil além da Liasa e suas subsidiárias. Sendo assim, o Grupo JPP compreende apenas a JPP, a Liasa e suas subsidiárias. [4] A Liasa esclarece que está envolvida em operação societária por meio da qual pretende adquirir [Acesso Restrito]. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.003317/2022-36 (Requerentes: Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002451/2022-10 (Requerentes: Hydro REIN Netherlands B.V., Scatec ASA e Equinor Renewables BV.); Ato de Concentração nº 08700.002553/2022-35 (Requerentes: Hydro REIN Boa Sorte Holding BV, Alumínio Brasileiro S.A. e Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A.); entre outros. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [7] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [9] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQw ZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acessado em 17 de maio de 2022. [10] Idem nota 9. [11] Idem nota 9 [12] Idem nota 9 [13] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [14] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.

[15] Disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercado-mensal_dez_21_174.pdf/2e8e54ac-48c0-067f-ddd1-03175577b7e4. Acessado em 02 de junho de 2022.