Ato de Concentração Sumário nº 08700.004144/2022-73

SEI/CADE - 1084899 - Parecer PARECER Nº 290/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004144/2022-73 REQUERENTES: CDV Holding S.A. e Panorama Geração de Energia SPE Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CDV Holding S.A. e Panorama Geração de Energia SPE Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. CDV Holding S.A ("CDVH" ou "Compradora") A CDVH é uma sociedade holding que integra o Grupo Casa dos Ventos, que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica, como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância no segmento de geração de energia eólica. O Grupo Casa dos Ventos é detentor de um vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. Além da geração de energia elétrica, o Grupo Casa dos Ventos também desenvolve atividades relacionadas à comercialização de energia e soluções para o mercado livre.

O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Panorama Geração de Energia SPE Ltda ("Panorama" ou "VENDEDORA") A Panorama, pertencente ao Grupo BEP Energia, possui os Ativos-Objeto da Operação, que são 5 (cinco) sociedades de propósito específico (SPEs) (em conjunto, as "Sociedades-Alvo"). As Sociedades-Alvo são sociedades de propósito específico que serão constituídas para deter 5 ativos, direitos e licenças atualmente de propriedade da Panorama, relacionados a projetos para exploração de parques de geração de energia fotovoltaica no estado de São Paulo. O Grupo BEP Energia possui atividades relacionadas à geração e comercialização de energia elétrica, bem como serviços para consumidores (incluindo a intermediação de compra e venda de energia, assessoria jurídica e regulatória, elaboração de estudo de viabilidade econômico-financeira para migração ao mercado livre de energia, etc.) e geradores, atendendo a consumidores livres, distribuidoras, autoprodutores e produtores independentes de energia elétrica. O Grupo BEP Energia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1079816) Data da notificação 20/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 319, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/06/2022 (SEI 1079877) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CDVH, de cotas representativas de 100% do capital social das Sociedades-Alvo detidas pela Panorama. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a CDVH, ela permitirá a expansão de sua atuação no desenvolvimento, geração e comercialização de energias de fonte renovável, especificamente no segmento de energia fotovoltaica do país. Já para a Panorama, ela se mostrou economicamente viável e uma oportunidade de liquidar seus investimentos. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a CDHV integra o Grupo Casa dos Ventos, que controla investimentos voltados ao desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância no segmento de geração de energia eólica. Atualmente, o Grupo Casa dos Ventos é detentor de um vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. Além da geração de energia elétrica, o Grupo Casa dos Ventos também desenvolve atividades relacionadas à comercialização de energia e soluções para o mercado livre.

Por sua vez, as Sociedades-Alvo são sociedades de propósito específico que serão constituídas para deter 5 ativos, direitos e licenças atualmente de propriedade da Panorama, relacionados a projetos para exploração de parques de geração de energia fotovoltaica localizados em São Paulo, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Ativos das Sociedades-Alvo Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de geração de energia elétrica, bem como integração vertical entre as atividades das Sociedades Alvo na geração de energia elétrica e as atividades de comercialização de energia do Grupo Casa dos Ventos. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Sociedades-Alvo tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[5] e com base na potência outorgada de geração de tais projetos, a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Casa dos Ventos e pela Sociedades-Alvo, em 2022: Tabela 2 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – 2022 Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 2, a participação de mercado do Grupo Casa dos Ventos, em conjunto com a Sociedades-Alvo, nos referidos cenários é inferior a 20% em todos os cenários apresentados. De outro modo, caso a sobreposição horizontal seja analisada a partir do cenário mais restrito, qual seja, o de matriz solar no subsistema Sudeste/Centro-Oeste, não haveria que se falar em sobreposição horizontal, visto que o Grupo Casa dos ventos não possui atuação nesse subsistema.

Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[6] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7], ambos de dimensão nacional. Com base nessa dimensão e em dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[8], o Grupo Casa dos Ventos informa que comercializou apenas [Acesso Restrito] no mercado ACL em fevereiro de 2022, que representa uma participação de [Acesso Restrito] ( 0% - 10%) no cenário mais restrito (i.e., considerando apenas o mercado ACL); e informa ainda que não comercializou energia no mercado ACR no período indicado. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento de mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Relatório Aneel. Acesso em 13/06/2022. [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [8] Disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercado-mensal_abr_22_178.pdf/a32cbc43-0c48-69b1- 63fb-9039baf8e798. Acessado em 13.06.2022.