Ato de Concentração Sumário nº 08700.003839/2022-38

SEI/CADE - 1084421 - Parecer PARECER Nº 288/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003839/2022-38 REQUERENTES: Shinagawa Refractories CO., LTD. e Saint-Gobain do Brasil Produtos Industriais e para Construção Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Shinagawa Refractories CO., LTD. e Saint-Gobain do Brasil Produtos Industriais e para Construção Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: fabricação de produtos de cerâmicas e refratários. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Shinagawa Refractories CO., LTD. (“Shinagawa”) A Shinagawa é uma empresa japonesa que atua na produção de uma vasta gama de soluções refratárias e cerâmicas de alta-qualidade no mundo, especialmente nos continentes asiático e europeu. A empresa é controlada em última instância pela JFE Holdings, Inc., empresa controladora do Grupo JFE (“Grupo JFE”). O Grupo JFE é um grupo econômico estabelecido em Tóquio que desenvolve e distribui mundialmente soluções de aço e engenharia. As atividades do Grupo JFE são segmentadas globalmente por meio de três subsidiárias: (i) JFE Steel Corporation, que fornece produtos de aço de alta qualidade para diversas indústrias, incluindo indústrias de automação, de construção civil, de construção de navios e de energia, aplicações elétricas, entre outras;

(ii) JFE Engineering Corporation, que fornece soluções de engenharia para várias indústrias, como óleo e gás, transporte e logística, represamento de água e esgoto, construção civil, entre outros; e; (iii) JFE Shoji Corporation, que é responsável por atividades de negociação e comercialização em nome do Grupo JFE, promovendo valor agregado ao grupo. O Grupo JFE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Saint-Gobain do Brasil Produtos Industriais e para Construção Ltda. (“Saint-Gobain do Brasil”) A Saint-Gobain do Brasil é uma empresa brasileira controlada pela Compagnie de Saint-Gobain S.A. (“Saint-Gobain”), que é a controladora final do Grupo Saint-Gobain. A Saint-Gobain é um grupo internacional presente em 72 países com atuação em todas as áreas de construção e opera por meio de cinco divisões comerciais: (i) materiais inovadores, (ii) produtos de construção (incluindo argamassas), (iii) distribuição de materiais de construção, (iv) vidro e (v) tubos. Especificamente no Brasil, o Grupo Saint-Gobain atua com as seguintes soluções: tubulações para redes de água e esgoto; materiais de construção de diferentes aplicações e propriedades para a arquitetura de interiores e exteriores; vidros inovadores para construções ou para o mercado automotivo;

materiais de alta performance para as indústrias de tecnologia; e distribuição de materiais de construção. O Grupo Saint-Gobain auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1074879) Data da notificação 08/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 306, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/06/2022 (SEI 1078948) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Shinagawa, dos ativos e direitos relacionados ao negócio de cerâmicas e refratários (performance ceramics & refractories), localizados em Vinhedo/SP, Volta Redonda/RJ, Ipatinga/MG, Serra/ES e Contagem/MG (“Negócio-alvo”)[1], atualmente detido pela Saint-Gobain do Brasil (a “Operação”)[2]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Shinagawa, a aquisição representa uma oportunidade única para se fortalecer no crescente mercado de refratários no Brasil.

A Shinagawa promoverá o crescimento de seu negócio de refratários por meio do fornecimento de tecnologia para uma maior variedade de produtos confeccionados sob demanda, assim como compartilhará com o Negócio-alvo as suas melhores práticas e know-how, o que permitirá maior competitividade do negócio, promovendo maior crescimento e gerando sinergias. A aquisição permite à Shinagawa adentrar no mercado sul-americano alcançando diversas indústrias por meio do fornecimento a partir da uma base produtiva própria e com redes de atendimento ao cliente bem estabelecidas. Para a Saint-Gobain do Brasil, a Operação representa uma oportunidade de desinvestir de estabelecimentos que não estão totalmente alinhados com as suas perspectivas, permitindo que a empresa reinvista esse capital em mercados/operações mais alinhados com seus objetivos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação de produtos de cerâmicas e refratários Setor em que há integração vertical Mercado de fabricação de refratários e tecnologia para produção de refratários Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Operação refere-se à alienação de ativos e direitos relacionados às unidades do negócio de cerâmicas e refratários da Saint-Gobain do Brasil para a Shinagawa. As Requerentes informaram que o Negócio-alvo consiste em instalações de última geração – localizadas em Vinhedo/SP, Volta Redonda/RJ, Ipatinga/MG, Serra/ES e Contagem/MG – que distribuem produtos refratários e de cerâmica principalmente para indústria de aço. Conforme esclareceram, tais estabelecimentos fornecem uma vasta gama de produtos refratários às indústrias brasileiras de ferro e aço, incluindo revestimentos de fornos, reparos e produtos de calha e canaleta. Ademais, oferecem soluções refratárias para um número crescente de clientes em outros setores, incluindo fundição, indústria de metais não ferrosos, petroquímicos e cimento[3]. Por sua vez, a Shinagawa é uma empresa japonesa especializada na produção de refratários e cerâmicas refinadas. De acordo com as Requerentes, a Shinagawa não possui quaisquer atividades e vendas diretas relevantes no Brasil. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Diante disso, as Requerentes indicaram que a Operação resulta em sobreposição horizontal mínima entre as exportações de produtos refratários da Shinagawa ao Brasil e a atividade de fabricação de refratários do Negócio-alvo.

Em precedentes recentes[4], o CADE definiu o mercado relevante para os produtos refratários segmentado, na dimensão produto, de acordo com as seguintes matérias-primas e características dos produtos: (i) produtos refratários básicos moldados de dolomita; (ii) produtos refratários básicos moldados de magnesita; (iii) produtos refratários básicos não moldados de dolomita; (iv) produtos refratários básicos nãomoldados de magnesita; (v) produtos refratários não básicos moldados; e (vi) produtos refratários não básicos não-moldados. O mercado relevante geográfico, por sua vez, foi considerado como sendo de âmbito nacional. Para a presente análise, a definição deste mercado será deixada em aberto diante das características do caso. As Requerentes enfatizaram que qualquer sobreposição nas vendas de refratários entre a Shinagawa e o Negócio-alvo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][5] no Brasil. Conforme informaram, as atividades da Shinagawa no mercado de refratários foram mínimas e suas vendas no mercado brasileiro de produtos refratários no ano de 2021 equivaleram meramente a [ACESSO RESTRITO À SHINAGAWA] [6] em termos de valor e [ACESSO RESTRITO À SHINAGAWA] toneladas em termos de volume, [ACESSO RESTRITO À SHINAGAWA].

Por outro lado, as Requerentes informaram que as vendas de refratários pelo Negócio-alvo no Brasil, em 2021, totalizaram [ACESSO RESTRITO À SAINT-GOBAIN DO BRASIL] em valor e [ACESSO RESTRITO À SAINT-GOBAIN DO BRASIL] toneladas em volume, sendo [ACESSO RESTRITO À SAINT-GOBAIN DO BRASIL][7]. Ou seja, [ACESSO RESTRITO À SAINT-GOBAIN DO BRASIL] das vendas do Negócio-alvo no país em 2021. Ainda assim, de forma a afastar possíveis preocupações acerca do impacto gerado pela Operação, as Requerentes estimaram – embora entendam que não há uma estimativa confiável do mercado de refratários no Brasil – que o consumo de refratários no país foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas, considerando que: (i) 70% do consumo mundial de refratários[8] e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] foram para a indústria de aço; (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], de acordo com o Instituto Aço Brasil. Desta forma, foram apresentadas as seguintes estimativas de participação de mercado das Requerentes no mercado nacional de produtos refratários: Tabela 1 – Estimativa de Participação de Mercado das Requerentes em Produtos Refratários – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de refratários seria de [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que afastaria a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. No que diz respeito a potenciais integrações verticais, as Requerentes informaram que a Shinagawa também atua globalmente no licenciamento de tecnologia aplicável no processo de fabricação de produtos refratários, o que estaria verticalmente relacionado à atividade de produção de refratários do Negócio-alvo. Contudo, ressaltaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][9]. Segundo esclareceram, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desse modo, não se vislumbra um risco de fechamento do mercado decorrente da Operação, haja vista que: (i) a relação vertical entre a tecnologia da Shinagawa aplicada na produção de refratários e a produção de refratários do Negócio-alvo é preexistente e (ii) no Brasil, a tecnologia da Shinagawa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], não afetando a oferta para terceiros. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 33/22. VII.

Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][10] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que, após a presente operação, a Saint-Gobain do Brasil permanecerá ativa na comercialização de refratários por meio da SEFPRO, a qual oferece soluções refratárias para as indústrias de vidro, além de outras frentes. [2] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] De acordo com as Requerentes, a Saint-Gobain do Brasil vende seus refratários no Brasil por meio de mais de [ACESSO RESTRITO À SAINT-GOBAIN DO BRASIL]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] Vide AC nº 08700.001697/2017 15 (Requerentes: RHI AG e Magnesita Refratários S.A.) e AC nº 08700.006098/2020-85 (Requerentes: Timab Magnésium SAS, Refranor Refratários do Nordeste S.A., Magnesium do Brasil S.A. e Dux Participações S.A.). [5] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Com base na taxa de conversão do dia 31/12/2021 disponibilizada pelo Bacen: USD 1 = R$ 5,5799. [7] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À SAINT-GOBAIN DO BRASIL]. [8] Fonte: World Refractories Association. Disponível em: https://www.worldrefractories.org/about-refractories. [9] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[10] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].