Ato de Concentração Sumário nº 08700.000491/2024-99

SEI/CADE - 1342541 - Parecer PARECER Nº 57/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000491/2024-99 REQUERENTES: Krosaki Harima Corporation e Indústrias Brasileiras de Artigos Refratários – IBAR – Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Krosaki Harima Corporation e Indústrias Brasileiras de Artigos Refratários – IBAR – Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: produção de massas de tamponamento para alto-forno; tecnologia aplicável à produção de refratários; matéria-prima à base carbono e distribuição de massas de tamponamento para alto-forno. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Krosaki Harima Corporation (“KHC”) A KHC é uma empresa japonesa que atua primordialmente na fabricação de produtos refratários por meio de suas subsidiárias localizadas na Holanda, Estados Unidos da América, Índia, Espanha e em diversas localidades na China[1]. A empresa atua por meio de quatro segmentos: produção e distribuição de produtos refratários para fornos industriais, projeto e reparação de fornos, produção de cerâmicas finais industriais e materiais para paisagismo, e empreendimento imobiliário, incluindo locação de terrenos, prédios e armazéns comerciais.

A KHC faz parte do grupo econômico Nippon Steel Corporation (“Grupo NSC”), um conglomerado produtor de aço que opera em mais de 15 países, com plantas de fabricação localizadas no Japão e no exterior. O Grupo NSC auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Indústrias Brasileiras de Artigos Refratários – IBAR – Ltda. (“IBAR”) A IBAR é uma empresa brasileira especializada no fornecimento de soluções refratárias. A empresa atende a uma ampla gama de setores industriais, incluindo aço, cimento e cal, fundição e indústrias petroquímicas. A IBAR também está envolvida na produção de magnesita bruta (MgCO3) na região nordeste do Brasil. A IBAR é uma sociedade empresária limitada e integra o Grupo IBAR. O Grupo IBAR, por meio de suas empresas, atua em uma ampla gama de atividades industriais e comerciais: [ACESSO RESTRITO À IBAR]. O Grupo IBAR auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1336995) Data da notificação 22/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 45, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/01/2024 (SEI 1338964) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO De acordo com o Contrato de Joint Venture e Outras Avenças (“Contrato JV”), a Operação consiste na formação de uma joint venture a ser controlada conjuntamente entre KHC e IBAR para produzir e distribuir massas de tamponamento para alto-forno (“Produto JV”). Por meio da Operação, as Requerentes pretendem que a sua parceria já existente, agora reforçada pela presente JV, abra novas oportunidades de negócios para o fornecimento de massas de tamponamento para alto-forno. Além disso, a JV gerará eficiências, seja pela utilização de economias de escala com o aumento do fornecimento, quanto pela melhoria da diversidade e qualidade do produto que será alcançada por meio da combinação de conhecimentos e da experiência das Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produtos refratários Setores em que há integração vertical Mercados de (i) tecnologia aplicável à produção de refratários a ser licenciada e produção de massas de tamponamento para alto-forno; (ii) matéria-prima à base carbono e produção de massas de tamponamento para alto-forno; e (iii) suporte comercial e distribuição de massas de tamponamento para alto-forno Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, JV visa exclusivamente desenvolver a produção de massas de tamponamento para alto-forno, de modo que não pretendem (ou tem a intenção) de produzir outros produtos refratários não contemplados no escopo do Contrato JV. Segundo as Partes, a produção de outros produtos refratários – além do Produto JV – demandaria uma nova linha de produção específica e a realização de diversos testes para desenvolver um processo produtivo alternativo, cuja planta JV não comporta. Inicialmente, as Partes ressaltam que as relações concorrenciais decorrentes da presente Operação são meramente potenciais, uma vez que as Requerentes (os futuros controladores da JV) não irão combinar suas atividades econômicas e permanecerão operando como duas empresas completamente independentes fora do âmbito do objeto da JV.

Atualmente, as Requerentes não produzem massas de tamponamento para alto-forno no Brasil[2]. A KHC somente produz massas de tamponamento para alto-forno no Japão e na Índia, mas não registrou nenhuma venda para o Brasil. Entretanto, apenas o Grupo IBAR teria atuação, no Brasil, no mercado mais amplo de produtos refratários, visto que a KHC e o Grupo NSC não detêm plantas de produção de produtos refratários no Brasil e apenas registraram vendas pontuais de tais produtos, derivadas exclusivamente de importações. Adicionalmente, as Partes esclarecem que, em 2021, celebraram um acordo comercial denominado Acordo de Suporte Técnico (“TSA”) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Partes informam que, com o início da operação da JV, a KHC passará a fornecer uma pequena parte da matéria-prima necessária e aprovada para produção do Produto JV à base de carbono[3] por um período limitado. No entanto, a KHC não produz essa matéria-prima à base de carbono, mas apenas adquire no Japão, a qual será exportada para o Brasil exclusivamente para a JV. Por fim, as Requerentes destacam que o Produto JV será produzido e distribuído exclusivamente pela JV a terceiros sob sua marca própria e que a IBAR disponibilizará suporte/condições comerciais necessárias para viabilizar essa distribuição, uma vez a JV será constituída unicamente como uma planta de produção.

Em face do exposto, considera-se que a Operação gera sobreposição horizontal apenas no cenário abrangente do mercado de produtos refratários. Além disso, a Operação suscita potenciais relações verticais, quais sejam: (i) tecnologia aplicável à produção de refratários a ser licenciada pela KHC e o Produto JV; (ii) matéria-prima à base de carbono a ser fornecida pela KHC e o Produto JV; e (iii) suporte comercial da IBAR para auxiliar na distribuição do Produto JV pela JV. O mercado de produtos refratários, sob a dimensão produto, ao menos em duas ocasiões, foi analisado pelo CADE de forma unificada, sem segmentação. No entanto, o CADE também já segmentou este mercado com base no tipo de matéria-prima utilizada e nas características do produto, quais sejam: (i) produtos refratários básicos moldados de dolomita; (ii) produtos refratários básicos moldados de magnesita; (iii) produtos refratários básicos não-moldados de dolomita; (iv) produtos refratários básicos não-moldados de magnesita; (v) produtos refratários não básicos moldados; e (vi) produtos refratários não básicos não-moldados[4]. O mercado relevante geográfico, por sua vez, foi considerado como sendo de âmbito nacional. De acordo com as Requerentes, a massa de tamponamento para alto-forno é um material refratário especializado, formulado especificamente para uso nos tamponamentos para furos de corrida de alto-forno.

Composta por uma mistura de agregados refratários como alumina, carbeto de silício, carbono e ligantes adequados, esse material é projetado para suportar temperaturas extremas e ambientes corrosivos que ocorrem nos processos de fabricação de ferro e aço. A principal função desse produto é selar e controlar a liberação de ferro e escória fundidos no alto-forno durante o processo de fabricação de ferro. O material é projetado para endurecer rapidamente após a aplicação, formando um selo durável capaz de suportar o intenso calor e a ação abrasiva e desgastante do metal fundido e escória em movimento. A dinâmica de mercado para massas de tamponamento para alto-forno é, segundo as Partes, distinta de outros produtos refratários. A demanda, a cadeia de suprimentos, os avanços tecnológicos e a base de clientes para este mercado estão alinhados de maneira única com as necessidades específicas da indústria siderúrgica, especialmente nas operações envolvendo alto-forno. Isso contrasta com o mercado mais amplo de produtos refratários no qual os fatores de demanda e oferta são influenciados por uma variedade de setores e aplicações. Isso posto, no entendimento das Requerentes, a composição, propriedades, aplicação e dinâmica de mercado das massas de tamponamento para alto-forno são nitidamente distintas dos demais produtos refratários, de modo que, consideram que estas características sejam suficientes para justificar uma análise segmentada.

Nesse sentido, considerando o escopo da JV, as Requerentes indicam que o mercado relevante seja definido como mercado nacional de massas de tamponamento para alto-forno; embora a definição exata do mercado relevante possa ser deixada em aberto, uma vez que os efeitos da Operação são limitados. Não obstante, considerando um cenário amplo, as Requerentes apresentam suas estimativas de participações de mercado com base nas vendas de produtos refratários e na sua estimativa do mercado total para o mercado nacional de produtos refratários. De antemão, as Requerentes esclarecem que não há fontes de dados confiáveis que estimem o tamanho total do mercado nacional de produtos refratários. Diante desse fato, buscaram estimar o mercado utilizando a inteligência interna da IBAR a partir dos relatórios anuais disponíveis nos websites de seus principais concorrentes, quais sejam: Shinagawa[5], Togni[6], RHI Magnesita[7] e Vesuvius[8]. Sendo assim, entende-se que a estimativa do mercado total não reflete precisamente o tamanho real do mercado (seja em termos de faturamento ou volume), sendo um cálculo que tenta estimar minimamente a dimensão total, de modo que as participações de mercado detidas pelas Requerentes estão superestimadas. As Partes estimaram seu market share no mercado nacional de produtos refratários de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1: Market share no mercado de produtos refratários - Brasil - 2022[9] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em dados públicos dos concorrentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de produtos refratário seria, em termos de faturamento, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (20% - 30%), com variação do HHI inferior a 200 pontos ([10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e; em termos de volume, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (20% - 30%), com variação do HHI inferior a 200 pontos ([11] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). A despeito da análise acima, as Requerentes destacam que a presente JV é exclusivamente projetada para a produção do Produto JV (massas de tamponamento para alto-forno), portanto, as atividades econômicas atualmente desempenhadas pelas Requerentes não se integrarão em nenhum mercado, de modo que permanecerão competindo normalmente entre si como empresas independentes. Logo, embora tenha-se apresentado as estimativas de participação no mercado nacional de produtos refratários considerando um cenário geral, as Requerentes entendem que a análise do CADE deve ser baseada na futura atividade da JV, ou seja: a produção exclusiva de massas de tamponamento para alto-forno. Por fim, as Partes informam que a planta de produção da JV começará a efetivamente operar em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e terá capacidade de produção de aproximadamente de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de massas de tamponamento para alto-forno.

Quanto às potenciais relações verticais aventadas, especificamente em relação à tecnologia aplicável à produção de refratários a ser licenciada pela KHC e para o Produto JV, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O CADE ainda não definiu o mercado relevante para o segmento de licenciamento de tecnologia aplicável à produção de refratários[12]. Para fins desta análise, entende-se que uma definição precisa de mercado relevante pode ser deixada em aberto, ao passo que a integração vertical verificada entre KHC e a JV é limitada, afastando qualquer possibilidade de fechamento de mercado, como se verá a seguir. Segundo as Requerentes, não há fontes de dados confiáveis para estimar o tamanho total do mercado de tecnologia aplicável à produção de refratários, seja em contexto mundial ou nacional. Contudo, as Requerentes informam que, no Brasil,[13][14][15] [ACESSO RESTRITO À KHC]. Além disso, conforme as Partes descrevem, o mercado mundial de tecnologia aplicável para produção de refratários conta com players globais capazes de desenvolver e oferecer serviços em todo o mundo, a qualquer momento, sem a necessidade de possuir sedes, filiais, fábricas ou agências parceiras na mesma cidade, país ou continente que seus clientes. Isso se aplica a própria KHC, que não possui estabelecimentos associados nas Américas Central e do Sul, por exemplo, e ainda assim é capaz de licenciar tecnologias em todo o mundo, inclusive no âmbito desta JV.

Assim, diferentemente da produção de massas de tamponamento para alto-forno, a tecnologia aplicável à produção de refratários pode ser utilizada para diversos tipos de produtos refratários, possibilitando uma competição acirrada entre os múltiplos concorrentes globais. As Requerentes destacaram que a KHC enfrenta a concorrência neste mercado dos seguintes players: Vesvius, Shinagawa, Saint-Gobains’ Refractories, Chosun Refractories Co., Ltd., RHI-Magnesita S.A., Calderys e diversos concorrentes chineses. Diante do exposto, a referida integração vertical entre KHC e JV não resultará em quaisquer preocupações concorrenciais, tampouco possibilidade de fechamento de mercado por parte da KHC, sobretudo no tocante a oferta tecnologia, vez que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Outra relação vertical aludida trata-se do fornecimento de matéria-prima à base carbono[16] pela KHC para a produção do Produto JV por um período curto ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Conforme mencionado, as Requerentes ressaltam que KHC não produz, mas apenas adquire matéria-prima à base carbono de terceiros no Japão e exportará pontualmente ao Brasil para fornecer à JV. Além disso, após a JV adquirir condições plenas operacionais[17], a KHC deixará de fornecer tal matéria-prima a base de carbono e será substituída por um outro fornecedor a ser determinado no futuro pelas Requerentes, visto que os custos para exportação dessa matéria são elevados[18].

Neste contexto, as Requerentes entendem que o fornecimento de pequena parte da matéria-prima para a produção do Produto JV pela KHC à JV não deve ser interpretado propriamente como uma integração vertical. As Requerentes ainda destacam que nenhum dos produtos do portfólio do Grupo NSC e do Grupo IBAR servem como insumo ou matérias-primas para a produção de massas de tamponamento para alto-forno. Por fim, as Requerentes apontam a relação vertical entre o suporte comercial da IBAR para auxiliar na distribuição do Produto JV pela JV. O CADE ainda não definiu o mercado relevante da distribuição de produtos refratários. No entanto, a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberta, considerando que a participação da IBAR[19] no mercado nacional de produtos refratários se encontra abaixo do patamar legal de 30% (vide Tabela 1). Não obstante, caso se considere o cenário restrito de massas de tamponamento para alto-forno, a IBAR não produz ou distribui esse produto para o mercado. Portanto, mesmo sob um cenário absolutamente conservador, a referida integração vertical não ensejará preocupações concorrenciais tampouco possibilidade de fechamento de mercado pela IBAR. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Partes, a KHC não possui plantas de produção em Taiwan, Holanda ou nos Estados Unidos da América, apenas escritórios de vendas. [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Esta matéria-prima para produção do Produto JV é uma substância derivada de vários materiais ricos em carbono, como carvão, petróleo ou matéria orgânica carbonizada. [4] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.003839/2022-38 (Shinagawa Refractories CO., LTD. e Saint-Gobain do Brasil Produtos Industriais e para Construção Ltda.); AC nº 08700.006098/2020-85 (Timab Magnésium SAS, Refranor Refratários do Nordeste S.A., Magnesium do Brasil S.A. e Dux Participações S.A.); e AC nº 08700.001697/2017-15 (RHI AG e Magnesita Refratários S.A.). [5] Para maiores informações: https://www.shinagawa.co.jp/en/pdf/IR%20Presentation%20Materials_Executing%20on%20Overseas%20Expansion%20Strategy_Strategic%20Acquisition.pdf. Disponível em 29/01/2024. [6] Para maiores informações: https://www.jornalmantiqueira.com.br/wp-content/uploads/2022/02/MANTIQUEIRA-EDICAO-DIGITAL-03-06-23-TOGNI-S-A-DEMONSTRACOES-FINANCEIRAS-pdf-D4Sign.pdf. Disponível em 29/01/2024.

[7] Para maiores informações: https://ir.rhimagnesita.com/wp-content/uploads/2023/02/002-rhim-ar-2022-27-feb-23.pdf. Disponível em 29/01/2024. [8] Para maiores informações: https://www.vesuvius.com/en/media/press-releases/corporate/2023/2022-full-year-results.html. Disponível em 29/01/2024. [9] Notas da Tabela: 13 Os dados fornecidos referem-se às vendas de produtos refratários registrados no Brasil provenientes exclusivamente de importações, visto que KHC/Grupo NSC não possuem plantas de produção no Brasil. 14 [ACESSO RESTRITO À KHC]. [10] Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (cálculo realizado pela SG). [11] Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (cálculo realizado pela SG). [12] Vide Ato de Concentração nº 08700.003839/2022-38 (Shinagawa Refractories Co., Ltd. e Saint-Gobain do Brasil Produtos Industriais e para Construção Ltda.). [13] [ACESSO RESTRITO À KHC]. Informação fornecida pelas Partes por meio do E-mail Krosaki Harima Corporation (Esclarecimentos), versão pública SEI 1340272. [14] Por fim, para fins de transparência e colaboração com a análise desta d. SG/CADE, a KHC informa que [ACESSO RESTRITO À KHC].

Informação fornecida pelas Partes por meio do E-mail Krosaki Harima Corporation (Esclarecimentos), versão pública SEI 1340272. [15] Em maiores detalhes, produtos refratários de controle de fluxo, como portas deslizantes (slide gates) e bicos (nozzels), são usados no processo de fundição da siderurgia. Tais produtos devem suportar temperaturas extremamente altas, a natureza erosiva do aço e escória fundidos, e a esfoliação térmica, necessitando o uso de materiais de alta pureza. Esses produtos são totalmente diferentes do Produto da JV e não são refratários monolíticos, mas sim refratários moldados. Por outro lado, massas de tamponamentos para furos de corrida de alto-forno (i.e., o Produto da JV), um tipo de refratário monolítico usado na fabricação de ferro, são projetadas para selar e abrir os furos de corrida de altos-fornos. Essas massas enfrentam temperaturas um pouco mais baixas e um ambiente abrasivo, exigindo uma composição que equilibre a facilidade de perfuração com um selamento eficaz, tipicamente envolvendo uma mistura de argila refratária e carbono etc. A principal distinção entre os produtos reside em suas aplicações específicas, que influenciam sua composição, método de produção e requisitos de desempenho: controle preciso de fluxo, resistência à erosão e resistência à esfoliação térmica na siderurgia, versus selamento eficaz e facilidade de remoção na fabricação de ferro. Por fim, para fins de transparência e colaboração com a análise desta d.

SG/CADE, a KHC informa que já teve um acordo de licenciamento de tecnologia com a RHI-Magnesita para massas de tamponamentos para furos de corrida de alto-forno, mas que foi encerrado em 2015 (consequentemente, não há pagamentos de royalties com base neste contrato desde 2016). De todo modo, esse acordo envolvia o licenciamento de uma tecnologia convencional, agora ultrapassada, para produzir tais massas. Esta tecnologia difere significativamente da tecnologia avançada que será usada nas massas de tamponamento para furos de corrida de alto forno que serão produzidas pela JV (o Produto da JV), que é mais moderna e eficiente, alinhando-se com os padrões e práticas industriais atuais. Informação fornecida pelas Partes por meio do E-mail Krosaki Harima Corporation (Esclarecimentos), versão pública SEI 1340272. [16] A pequena parte da matéria-prima necessária e aprovada para produção do Produto JV é uma substância derivada de vários materiais ricos em carbono, como carvão, petróleo ou matéria orgânica carbonizada. [17] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [18] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [19] Caso considerasse o real tamanho do mercado total (e não apenas dos principais concorrentes), a participação de mercado da IBAR seria consideravelmente reduzida.