Ato de Concentração Sumário nº 08700.002229/2022-17

SEI/CADE - 1084938 - Parecer PARECER Nº 291/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002229/2022-17 REQUERENTES: Vista Equity Partners Management, LLC; Elliott Investment Management L.P.; e Citrix Systems, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vista Equity Partners Management, LLC; Elliott Investment Management L.P.; e Citrix Systems, Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: software de middleware. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. VISTA EQUITY PARTNERS MANAGEMENT, LLC E ELLIOTT INVESTMENT MANAGEMENT L.P. (respectivamente "Vista" e "Elliot" ou "Compradores") A Vista é uma empresa de investimentos com sede nos Estados Unidos que atua no desenvolvimento de negócios de software empresarial, dados e tecnologia e que integra o Grupo Vista. O Grupo Vista tem em seu portifólio empresas que atuam no fornecimento de vários serviços de tecnologia da informação (TI), tais como o fornecimento de software corporativo. De acordo com as Requerentes, a Vista é controlada por: [ACESSO RESTRITO]. Dentre as empresas do Grupo Vista[1], está a TIBCO Software, Inc. (“TIBCO”), uma empresa que fornece soluções de software de infraestrutura e software para aplicações empresariais, tais como soluções de nuvem, soluções e análises de dados, infraestrutura de aplicativos e middleware. A TIBCO possui duas subsidiárias no Brasil:

TIBCO Software Brasil Ltda. e Information Builders Tecnologia da Informática Ltda., que atuam em desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis e consultoria em tecnologia da informação. A Elliott é uma empresa de investimentos com sede nos Estados Unidos que atua mundialmente com estratégias de equity, private equity e crédito privado, valores mobiliários de empresas em situação financeira delicada (distressed securities), dívida non-distressed, hedge e arbitragem, valores mobiliários relacionados a bens imóveis, negociação de commodities e proteção de volatilidade da carteira. Por meio da sua afiliada Evergreen Coast Capital Corp., concentra-se em investimentos em tecnologia. Seus principais cotistas são: [ACESSO RESTRITO]. No Brasil, o Grupo Elliott atua com diferentes empresas[2] nas áreas de: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Vista auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. O Grupo Elliot auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2.

CITRIX SYSTEMS, INC ("Citrix" ou "Empresa-Alvo") A Citrix é uma empresa multinacional de capital aberto, cujas ações estão atualmente listadas na NASDAQ, com sede na Flórida, Estados Unidos, que atua no segmento de software empresarial com soluções de espaço de trabalho digital do tipo virtual client computing (desktop as a service); compartilhamento de conteúdo e gestão de trabalho colaborativo (infraestrutura de serviços em nuvem); e software de segurança de rede e tecnologia da informação. No Brasil, a Citrix atua por meio da subsidiária Citrix Sistemas do Brasil Ltda. A Citrix auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1044431) Data da notificação 04/04/2022 Data da resposta à emenda 09/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 294, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/06/2022 (SEI 1077688) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle conjunto indireto da Citrix por fundos geridos por Vista e por fundos e veículos de investimento geridos pela Elliott, com a participação na operação da TIBCO, empresa do portfólio controlado por Vista, por meio da sua subsidiária integral Picard Parent, Inc. (“Picard Parent”), e Picard Merger Sub, Inc. (“Picard Merger Sub”), subsidiária integral da Picard Parent recém-constituída. Como resultado da Operação, a TIBCO será combinada com a Citrix, e Vista e Elliott adquirirão o controle conjunto indireto do negócio combinado Citrix/TIBCO. A Operação será implementada nos termos do acordo e plano de incorporação ("Acordo de Incorporação"), datado de 31 de janeiro de 2022, celebrado entre Citrix, Picard Parent, Picard Merger Sub e TIBCO. Concomitantemente, [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, estima-se que o capital social da Picard Holdco seja repartido entre seus investidores da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente U$ 16,5 bilhões (cerca de R$ 88.387.200.000)[3], incluindo a assunção da dívida da Citrix.

Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para os Grupos Vista e Elliott, a Citrix consolidou-se como líder em trabalho híbrido seguro com uma plataforma que fornece acesso seguro e confiável às aplicações e informações de que os colaboradores precisam, onde quer que estejam. Ao associar-se à TIBCO, da Vista, a entidade combinada será capaz de operar em maior escala e de fornecer uma gama mais ampla de soluções a uma maior base de clientes para acelerar suas transformações digitais, permitindo-lhes entregar o futuro do trabalho híbrido. Além disso, como empresa fechada, já não listada em bolsa, a Citrix terá acesso a apoio e recursos adicionais, bem como maior flexibilidade para se beneficiar de tendências que sustentam o trabalho híbrido remoto moderno e seguro para servir à base combinada de clientes e investir em mercados de alto crescimento. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste da [ACESSO RESTRITO]. Além disso, destacaram que a Operação também está condicionada à aprovação de investimento estrangeiro direto nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de: (i) software de middleware; (ii) software de aplicações empresariais e (iii) software de infraestrutura Setores em que há integração vertical Mercados de software de middleware e de serviços de TI Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de (i) software de middleware; (ii) software de aplicações empresariais/corporativas (EAS) e (iii) software de infraestrutura. No mercado de software, a delimitação do mercado relevante tem sido feita comumente pelo CADE[4] a partir das categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC) e pela Gartner Inc. (Gartner), duas entidades de pesquisa, assessoramento e consultoria especializadas na indústria de tecnologia. As classificações IDC e Gartner são atualizadas anualmente de modo a refletir a dinâmica do mercado de software e não são exatamente equivalentes, ainda que seja possível identificar similaridades, comforme exposto a seguir. Segundo o IDC, o mercado de software pode ser segmentado, de forma ampla, em: (i) software de aplicativos (application software)[5]; (ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software)[6], também conhecido por middleware;

e (iii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software)[7] . A Gartner[8], a seu turno, identificou no relatório de 2019, três categorias primárias de software: (i) softwares de infraestrutura; (ii) softwares para aplicações corporativas (enterprise application software) e (iii) softwares tendências de mercado (emerging software and market trends). Em softwares de infraestrutura, inclui-se desenvolvimento de aplicativos, infraestrutura de aplicativos e middleware, ferramentas de integração e qualidade de dados, operações de TI, e gerenciamento unificado de dados (unified endpoint management). Em softwares para aplicações corporativas/empresariais, inclui-se analytics e inteligência de mercado (analytics and business intelligence), gestão do relacionamento com o cliente (customer relationship management), planejamento de recursos corporativos (enterprise resource planning), e gestão da cadeia de fornecimento. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE[9] tem considerado preponderantemente a dimensão de mercado nacional, tendo sido abordada a abrangência mundial em alguns casos, a depender do tipo de software. A Citrix considera que suas atividades se enquadram, aproximadamente, em três áreas gerais definidas pela Gartner[10]: (i) softwares de infraestrutura, subsegmento software de middleware (atividades da Citrix de Virtual Client Computing com a solução Citrix Virtual Apps and Desktops[11], i. e., plataforma de integração[12]);

(ii) software para aplicações corporativas (EAS) no caso das suas soluções de compartilhamento de conteúdo e colaboração (Citrix Content Collaboration[13]); e (iii) e software de infraestrutura, subsegmento software de segurança de rede e TI (App Delivery and Security Solutions[14])[15]. A TIBCO, do Grupo Vista, considera que atua em (i) softwares de infraestrutura, subsegmento infraestrutura de aplicativos e middleware (infrastructure application and middleware - "AIM") e subsegmento gerenciamento de dados; e (ii) software para aplicações empresariais (EAS), subsegmento analytics e inteligência de mercado (analytics and business inteligence)[16]. Em relação ao subsegmento segurança de rede e TI[17] (networking and IT security), as Requerentes informaram que duas empresas do Grupo Vista possuem atividades que, de forma geral, situam-se nessa categoria[18]. A SecureLink provê uma plataforma que permite que empresas forneçam a vendedores externos acesso monitorado e seguro aos seus sistemas de TI, dentro de uma área específica e restrita do sistema de TI corporativo, e monitorem esse acesso durante a utilização. A Jamf fornece uma plataforma de software para dispositivos Apple (i.e., dispositivos MacOS, dispositivos iOS, e dispositivos tvOS) que oferece funcionalidades no desenvolvimento de pacotes, inventário, gestão de imagens, imagens remotas, atualizações remotas, gestão de dispositivos iOS, e suporte automatizado em meio seguro[19].

As Requerentes argumentam que as únicas áreas gerais definidas pela Gartner em que há sobreposição entre as atividades da Citrix e das empresas do Grupo Vista são (i) middleware, (ii) EAS, e (iii) software de infraestrutura (e seu segmento de software de segurança); ressaltando que as empresas do portfólio Vista não atuam em qualquer outro subsegmento de middleware, EAS ou de software de infraestrutura, além do segmento de software de segurança, em que a Citrix também atua. Com relação às empresas do Grupo Elliot, as Requerentes identificam sobreposição entre as atividades da Citrix/TIBCO e as empresas do portfólio da Elliott[20] no segmento de: (i) EAS, com fornecimento de atividades de CRM (Customer Relationship Management), de plataforma de viagens business-to-business ligando agências de viagens a fornecedores de viagens e de ERP (Enterprise Resource Planning) via soluções de software de gestão de força de trabalho. Similarmente, as Requerentes ressaltam que as empresas do portfólio da Elliott não atuam em qualquer subsegmento de EAS em que Citrix/TIBCO também atuam no Brasil, nem em middleware ou outro subsegmento em software de infraestrutura no Brasil. As Partes consideram que o segmento middleware é uma categoria ampla e que a Citrix atua principalmente no subsegmento software de virtualização[21] e que nenhuma das empresas do Grupo Vista ou do Grupo Elliott atua em software de virtualização.

A única empresa do Grupo Vista que atua no fornecimento de software de middleware é a própria TIBCO, porém não no subsegmento de virtualização de desktops, e nenhuma das empresas do Grupo Elliott fornece software do tipo middleware no Brasil, segundo as Requerentes. Quanto à abrangência geográfica, no entendimento das Requerentes, o escopo geográfico dos mercados e segmentações relacionados a software deve ser tido como mundial, pois, segundo argumentam: os clientes podem considerar ofertas de vendedores de todas as partes do mundo; não existem barreiras tecnológicas que impeçam os vendedores de fornecer a clientes no mundo todo; e o mesmo software tende a ser bastante semelhante em diferentes países. Não obstante, diante dos precedentes deste Conselho, foram apresentados os dados de participação nos diferentes segmentos no Brasil e no Mundo. Este Conselho já teve a oportunidade de analisar o segmento software de middleware[22] e, em que pese o reconhecimento desta categoria como uma categoria ampla e diversificada de software utilizada para criar e operar outras aplicações de software, também restou constatado que tal mercado pode envolver concentrações ditas conglomeradas, isto é, concentrações em que as empresas envolvidas possuem uma relação de complementariedade, que não é puramente horizontal e nem vertical, atuando, portanto, em mercados relativamente próximos ou complementares.

Este tipo de operação pode envolver, por exemplo, fornecedores de produtos complementares ou de produtos que pertencem a uma faixa que é geralmente adquirida pelo mesmo grupo de consumidores para o mesmo uso final, daí a relevância de analisar o segmento de middleware, seus subsegmentos e mercados conexos e verificar os dados de participação de mercado entre as empresas envolvidas na operação, de forma a afastar maiores preocupações do ponto de vista da análise concorrencial. A Comissão Europeia, por sua vez, também ainda não definiu o mercado de middleware, tendo avaliado-o como abrangente em alguns casos, englobando o segmento de software de virtualização e outros softwares para utilizados para desenvolver e operar aplicativos de software[23]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) software de middleware; (ii) software para aplicações empresariais (EAS); e (iii) software de infraestrutura, com o subsegmento software de segurança, nos mercados mundial e nacional. No primeiro segmento, as Partes estimaram sua participação no mercado de software de middleware de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Participação no mercado de software de middleware – 2021 Empresa Mundo Brasil Faturamento (USD) milhões % Faturamento (USD) milhões % VMWare [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Salesforce [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) IBM [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Oracle [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Microsoft [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Citrix [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TIBCO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (50-60%) [ACESSO RESTRITO] (50-60%) TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em Relatório Gartner 2021 (middleware corresponde à soma de 'AIM' e 'Virtualização', do inglês 'Application Infrastructure and Middleware' e 'Virtualisation'). Nota-se, dos dados constantes da Tabela 1, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de software de middleware, considerando virtualização e AIM conjuntamente, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em termos mundiais, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no Brasil, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Segundo as Requerentes, embora verifique-se sobreposição horizontal no segmento de software de middleware, conforme dados acima, não há sobreposição nos subsegmentos de middleware, uma vez que o middleware da Citrix é classificado nos segmentos Gartner[24] na categoria "software de infraestrutura de virtualização"[25] e os da TIBCO são classificados como "infraestrutura de aplicativos e middleware - AIM" e "gerenciamento de dados"[26]. Ademais, as Partes declaram que não consideram o segmento software de middleware como um mercado concorrencial relevante, dada a amplitude com que este mercado é definido. No segundo segmento, as Partes estimaram sua participação no mercado de software para aplicações empresariais (EAS), de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 – Participação no mercado de software para aplicações empresariais (EAS) – 2021 Empresa Mundo Brasil Faturamento (USD) milhões % Faturamento (USD) milhões % Salesforce [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) SAP [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Oracle [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Microsoft [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Workday [ACESSO RESTRITO] (0-10%) n/d - TOTVS [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Citrix n/d - n/d - TIBCO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (60-70%) [ACESSO RESTRITO] (60-70%) TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,00% [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte: Requerentes, com base em Relatório Gartner 2021 (corresponde à soma de Analytics and Business Intelligence, Customer Relationship Management, Enterprise Resource Planning e Supply Chain Management). Nota-se, dos dados apresentados na Tabela 2, que a participação das Requerentes no mercado de software para aplicações empresariais (EAS) seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) em termos mundiais, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no Brasil, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Especificamente no cenário nacional, considerando os dados de faturamento apresentados pelas Requerentes e que as atividades da Citrix de compartilhamento de conteúdo e colaboração (Citrix Content Collaboration) foram enquadradas no segmento de EAS, tem-se que a participação da Citrix [ACESSO RESTRITO]. Em complemento, tomando por base os dados informados de faturamento da Citrix no Brasil, esse segmento representou [ACESSO RESTRITO] no Brasil em 2021 que, por sua vez, corresponderia a uma participação no mercado nacional estimada de [ACESSO RESTRITO](0 - 10%), considerando os dados de mercado da Associação Brasileira de Empresas de Software (ABES)[27] e os dados da Gartner indicados na Tabela 2. Nenhuma das outras empresas dos grupos envolvidos é listada como um dos principais concorrentes em EAS em 2021 pela Gartner. Nesse sentido, as Partes submetem que não há sobreposição entre as empresas do Grupo Vista e empresas do Grupo Elliott, Compradoras, e a Citrix, Empresa-Alvo, e nem entre as empresas do Grupo Elliott e a TIBCO, em relação a algum dos segmentos de EAS no Brasil, embora concordem que algumas das empresas possam ser vistas como amplamente ativas em EAS. As atividades do Grupo Vista nesse segmento incluem software de conteúdo, comunicação e colaboração; software CRM; software de criação de conteúdo e digital; software ERP; office suites; gerenciamento de projetos e portfólio; e software de gestão de cadeia de fornecedores (SCM);

que seriam áreas distintas de atuação da Citrix. As atividades do Grupo Elliot nesse segmento incluem software de gestão de força de trabalho (ERP); programas de fidelização e engajamento de clientes; e CRM; e essas empresas não atuam em nenhum segmento de EAS em que a Citrix/TIBCO também atuem no Brasil. No terceiro segmento, as Partes estimaram sua participação no mercado abrangente de software de infraestrutura, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 3 – Participação no mercado de software de infraestrutura – 2021 Empresa Mundo Brasil Faturamento (USD) milhões % Faturamento (USD) milhões % Microsoft [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) IBM [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Salesforce [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Oracle [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Broadcom [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Experian [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Citrix [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TIBCO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (70-80%) [ACESSO RESTRITO] (60-70%) TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,00% [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte:

Requerentes, com base em Relatório Gartner 2021 (corresponde à soma de AD e AIM, software de gerenciamento de informações, software de gerenciamento de armazenamento, software de segurança e gerenciamento de operações de TI e outros softwares de infraestrutura, do inglês "AD and application infrastructure and middleware software, information management software, storage management software, IT operations management and security software, and other infrastructure software"). Nota-se, dos dados apresentados na Tabela 3, que a participação conjunta de Citrix e TIBCO no mercado de software de infraestrutura seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) em termos mundiais, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no Brasil, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Segundo as Requerentes, dentro da categoria ampla de software de infraestrutura, o único subsegmento em que tanto Vista quanto a Citrix atuam é o segmento de software de segurança corporativa. A TIBCO atua nos segmentos de "AIM" e de "gerenciamento de dados", enquanto a Citrix enquadra-se no segmento de "software de segurança" da Gartner[28], que, na opinião das Partes, também poderia ser referido como "software de segurança corporativa”. Dentro do Grupo Vista, as empresas que fornecem software de infraestrutura no Brasil, além da TIBCO, são: Datto, Jamf e Infloblox[29].

Contudo, as Requerentes esclareceram que a Datto atua fornecendo a provedores de serviços gerenciados (Managed Service Providers - “MSPs”) soluções de continuidade, networking e gerenciamento de negócio para resiliência cibernética e eficiência por meio de plataforma integrada. Já as soluções de software da Citrix são comercializadas para empresas, e não para MSPs, razão pela qual as Partes não consideram a existência de qualquer sobreposição relevante entre as duas soluções de software. O Grupo Elliott não tem empresas no seu portfólio que atuam no mercado de software de infraestrutura no Brasil, segundo as Requerentes. As Requerentes destacaram, dentro do mercado de software de infraestrutura, suas atuações no subsegmento de software de segurança e informaram que, de acordo com a Gartner, nenhuma das Partes está listada como um dos principais concorrentes nessa categoria, conforme demonstrado na tabela abaixo:

Tabela 4 - Participação no mercado de software de segurança – 2021 Empresa Mundo Brasil Faturamento (USD) milhões % Faturamento (USD) milhões % Microsoft [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) IBM [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Broadcom [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) McAfee Enterprise (Trellix) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Cisco [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) CrowdStrike [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Trend Micro [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Citrix n/d - n/d - TIBCO n/d - n/d - Conjunto n/d - n/d - Outros [ACESSO RESTRITO] (70-80%) [ACESSO RESTRITO] (60-70%) TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,00% [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte: Requerentes, com base em Relatório Gartner 2021 (corresponde à soma de: testes de segurança de aplicativos (dinâmica e estática); prevenção de perda de dados; proteção empresarial endpoint; gestão e administração de identidade; gateways seguros de e-mail; gateways seguros de web; security information and event management; gestão de acesso (à web); e outros software de segurança, do inglês "application security testing (dynamic and static); data Ioss prevention; enterprise endpoint protection; identity governance and administration; secure e-mail gateways; secure web gateways; security information and event management; (web) access management; and other security software").

Embora as Requerentes não se destaquem individualmente no subsegmento de software de segurança segundo o levantamento da Gartner, conforme assinalado na Tabela 4 acima, elas informaram que, no Grupo Vista, as empresas Jamf e TIBCO fornecem software de segurança corporativa, assim como a Citrix (empresa-alvo) poderia ser ser vista como ativa em software de segurança. Nesse sentido, apresentaram os seguintes dados de participação no mercado nacional: [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) em um mercado de infraestrutura e segurança estimado em cerca de R$ 17 bilhões pela Associação Brasileira de Empresas de Software (ou U$ 3,035 bilhões)[30], ou seja, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. A participação estimada seria igualmente baixa (inferior a 10%), com base nos dados da Gartner reportados na Tabela 4. Outro mercado relacionado a software é o mercado de serviços de tecnologia da informação, ou serviços de TI, que tem sido analisado pelo CADE, sob a ótica do produto, de forma segmentada conforme o tipo de serviço, com base nas classificações adotadas pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES): outsourcing; serviços de suporte; integração de sistemas; consultoria e planejamento; software sob encomenda; treinamento; serviços para exportação; e desenvolvido no exterior. Sob a dimensão geográfica, o mercado de serviços de TI é considerado nacional[31].

Considerado o cenário abrangente de serviços de TI, as Partes apresentaram as seguintes informações sobre suas atuações: A subsidiária brasileira da Citrix não fornece serviços de TI diretamente no país e presta serviços de consultoria a clientes no Brasil exclusivamente a consumidores finais que requerem serviços de consultoria para a implementação dos produtos Citrix, ou seja, estão limitados aos clientes que adquiriram as soluções da Citrix, [ACESSO RESTRITO]. A Citrix também vende serviços de educação a consumidores finais brasileiros sob a forma de venda de passes de treinamento que [ACESSO RESTRITO]. A Citrix informa que é considerada pela Gartner como player no segmento de "operações de TI", que engloba as pessoas e processos de gestão associados à gestão de serviços de TI para fornecer o conjunto adequado de serviços com a qualidade adequada e a custos competitivos para os clientes[32]. Especificamente, a Citrix enquadra-se no subsegmento delivery automation (DA), com participação de [ACESSO RESTRITO] no mercado brasileiro segundo o Relatório Gartner 2021. As empresas dos Grupos Vista (incluindo a TIBCO) e Elliott não estão listadas pela Gartner como principais concorrentes no segmento amplo de operações de TI nem nos seus subsegmentos. A TIBCO, entretanto, segundo as Requerentes, prestou serviços de manutenção e serviços de consultoria e treinamento no Brasil em 2021. O faturamento da TIBCO nesses segmentos foi de [ACESSO RESTRITO].

Em um mercado em que o modelo de negócio está em constante transformação, as Requerentes apresentaram os dados do número de subscrições de suas soluções e serviços: A Citrix oferece quatro níveis de assinatura para o espaço de trabalho Citrix: Essentials, Standard, Premium e Premium Plus[33]. No Brasil, a Citrix tinha [ACESSO RESTRITO] em 2021. Segundo o site da Citrix, a empresa possui mais de 400 mil clientes e 100 milhões de usuários em mais de 100 países[34]. O faturamento da Citrix no Brasil em 2021[35], segundo dados fornecidos diretamente pelas Requerentes, foi de [ACESSO RESTRITO] com virtualização de desktop, subsegmento de middleware. A TIBCO, por sua vez, não oferta níveis de assinatura como a Citrix, mas sim planos de preços que podem ser assinados de acordo com as soluções escolhidas[36]. No Brasil, a TIBCO tinha [ACESSO RESTRITO] assinantes em 2021 e o faturamento com essa atividade foi de [ACESSO RESTRITO]. As Partes acreditam que seus assinantes no Brasil são insignificantes em comparação com o número de assinantes de outros players que atuam no país nos cenários descritos nas tabelas acima, tais como IBM, Microsoft, Oracle, Salesforce, Cisco, TOTVS, SAP, McAfee. Diante dessas atividades, o mercado brasileiro total de software e serviços, sem segmentações adicionais, é de U$ 23,8 bilhões, segundo a Associação Brasileira de Empresas de Software (ABES)[37], ou cerca de R$ 132,8 bilhões.

Nesse cenário, o faturamento conjunto da Citrix e TIBCO corresponde a menos de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) do mercado nacional. Destacando apenas serviços de TI, o mercado brasileiro é R$ 59 bilhões, e a participação das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo do patamar de 20% a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto às possíveis integrações verticais, as Requerentes afirmam que a Operação não enseja qualquer integração vertical, uma vez que nenhuma das empresas de portfólio dos fundos geridos pela Vista oferta qualquer produto ou serviço que poderia ser utilizado como insumo essencial para as atividades da Citrix, e vice-versa, e nenhuma das empresas de portfólio dos fundos e veículos de investimento geridos pela Elliott oferta qualquer produto ou serviço que possa servir como insumo essencial para as atividades da Citrix ou da TIBCO, e vice-versa. A Citrix, assim como os seus concorrentes, fornece soluções de software a várias empresas para uso cotidiano. Segundo as Requerentes, é possível que alguns dos seus clientes concorram com uma ou mais empresas de portfólio da Vista e da Elliott. Similarmente, a TIBCO fornece soluções de software a uma série de empresas para uso no curso ordinário, o que poderia incluir uma ou mais empresas de portfólio da Elliott.

As Requerentes entendem que essa possibilidade não deve ser vista como uma integração vertical, considerando que software não é insumo essencial para as atividades de tais empresas. Em 2021, segundo as Requerentes, a Citrix [ACESSO RESTRITO]. A Citrix não adquire das empresas do Grupo Vista (incluindo a TIBCO) nem das empresas do Grupo Elliott quaisquer soluções no Brasil que possam ser tidas como essenciais para as suas atividades e que resultem em integração vertical. Em particular, [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes argumentam que nenhum dos produtos adquiridos pela Citrix no exterior dos concorrentes da TIBCO pode ser considerado como um insumo essencial para as suas atividades e não poderia levantar quaisquer preocupações de fechamento do mercado. De toda forma, ainda que se avente integrações verticais entre as atividades das Partes, como visto nas tabelas acima, suas participações de mercado nos segmentos abrangentes de serviços de TI são baixas (menores que 30%), além do que em diversos ramos há atuação de players relevantes, tais como Microsoft, Salesforce, IBM, Oracle e SAP. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, e nos verticalmente integrados abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que outras atividades do Grupo Vista envolvem: [ACESSO RESTRITO]. [2] As empresas do portfólio controlado da Elliott incluem o portfólio de empresas no qual a Elliott detém participação direta de 20% ou mais do capital social, assim como, segundo o seu conhecimento, participação indireta de 20% ou mais de subsidiárias nas quais o portfólio direto de empresas da Elliott possui participação de 50% ou mais. [3] Valor convertido com base na taxa de câmbio de 31 de janeiro de 2022, segundo a qual USD 1 = BRL 5,3573999. Fonte: Banco Central do Brasil. [4] Vide AC nº 08700.002277/2021-24 (Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); AC nº 08700.005513/2020-83 (Requerentes: TIBCO e Information Builders); AC nº08700.006216/2019-11 (Requerentes EAS Educação S.A. e Geekie Desenvolvimento de Software S.A.); AC nº 08700.003019/2019-41 (Requerentes: Datamine Corporate Limited e ABB Ltd.); AC nº 08700.001033/2017-48 (Requerentes: Micro Focus International plc e Entco Spinco, Inc.); e AC nº 08700.008234/2015-12 (Requerentes: Totvs SA e Bematech S.A.).

[5] Especificamente no segmento softwares de aplicativos, o IDC situa os produtos do tipo EAS (Enterprise Application Softwares), que são ferramentas de negócio voltadas ao aprimoramento da produtividade e eficiência operacional, por meio de funcionalidades de suporte lógico. Esse tipo de software realiza tarefas empresariais, tais como o processamento de pedidos, compras, agendamento de produção, monitoramento de equipamentos, gerenciamento de informações de clientes, gerenciamento de energia e contabilidade, e, normalmente, fornece serviços para um grande número de usuários de modo simultâneo. [6] De acordo com o IDC, o segmento de software de desenvolvimento e implementação de aplicações, também conhecido por middleware, contempla os programas para gerenciar e definir os dados que serão mantidos em um ou mais bancos de dados, ferramentas de desenvolvimento, ferramentas de business intelligence, entre outros. [7] O segmento de software de infraestrutura é dividido pelo IDC em categorias primárias, que são software de gerenciamento de redes, software de segurança, software de storage e backup e software de sistemas operacionais. [8] Cf. AC nº 08700.005513/2020-83. [9] Vide AC nº 08700.003019/2019-41 (Requerentes: Datamine Corporate Limited e ABB Ltd.); AC nº 08700.001908/2019-73 (Requerentes: International Business Machines Corporation – IBM e Red Hat, Inc.); e AC nº 08012.005884/2010-41 (Requerentes: SAP AG e Sybase Inc.).

[10] Mais especificamente, com base no Relatório Gartner Market Share: All Software Markets, Worldwide, 2021 ("Relatório Gartner 2021"), Gartner enquadra as atividades da Citrix nos seguintes segmentos: (i) Serviços de Conteúdo; (ii) Operações de TI; e (iii) Software de Infraestrutura de Virtualização. As Partes consideram, ainda, que o “software de segurança de redes e TI” da Citrix enquadra-se no segmento de Software de Segurança. O “desktop-as-a-service (DaaS) ofertado pela Citrix é um subconjunto das suas soluções de virtualização de desktop e aplicativos, ou seja, não é ofertado como um produto autônomo ao mercado, segundo as Requerentes. [11] Soluções de uso imediato (turnkey) do tipo “desktop-as-a-service” (DaaS) operacionalizada em diversas plataformas públicas na nuvem, incluindo Microsoft Azure e Google Cloud Platform para hospedar uma série de outras opções de implementação, incluindo opções híbridas ou in loco que garantem aos funcionários a liberdade de trabalhar em qualquer lugar por meio de qualquer dispositivo, enquanto reduzem os custos de TI e fornecem, de forma segura, aplicativos Windows, Linux, Web e SaaS, bem como desktops virtuais completos.

Segundo Gartner, a virtualização de desktops é uma tecnologia que desacopla um ambiente de um desktop de PC de um dispositivo físico, permitindo que a máquina virtual (virtual machine - “VM”) do desktop de PC, armazenada em um servidor centralizado, possa ser acessada a partir de um dispositivo remoto do cliente através de uma rede. Existem várias tecnologias de virtualização de desktops que se destinam a diferentes usos, tais como desktop virtual hospedado (do inglês, hosted virtual desktop - “HVD”), VM local, desktop via streaming e hospedagem compartilhada de desktops. (Vide: https://www.gartner.com/en/information-technology/glossary/desktop-virtualization). [12] As Partes destacam que a Citrix atua predominantemente em Virtual Client Computing (que inclui a “virtualização de desktops” e que essas atividades representam a maior parte de sua receita [ACESSO RESTRITO]. [13] Aplicativo que fornece uma solução baseada em nuvem de compartilhamento e armazenamento de arquivos desenvolvida para oferecer aos usuários serviços de dados de nível empresarial em todos os dispositivos corporativos e pessoais. [14] Segundo as Requerentes, os produtos de App Delivery and Security, principalmente o Citrix ADC, otimizam o desempenho do fornecimento dos aplicativos e a experiência do usuário, permitindo que empresas forneçam aplicativos com segurança, confiabilidade e melhor experiência ao usuário.

Os produtos de App Delivery and Security podem ser utilizados por meio de licenças vitalícias ou sob acordos de licenciamento compartilhados que conferem aos clientes flexibilidade para utilizá-los tanto sob a forma de hardware como de software, durante o período de vigência do acordo. [15] A Citrix cita, também, uma função chamada Citrix Endpoint Management (“CEM”) (anteriormente XenMobile), que não é um produto autônomo e faz parte de um grupo de soluções integradas com o pacote de software mais amplo: Citrix Workspace, não sendo comercializada em outros pacotes e, segundo as Requerentes, não concorre diretamente com uma solução avulsa de proteção de endpoint. [16] Segundo a definição da Gartner, o software de analytics and business intelligence fornece métricas de negócios em tempo quase real para auxiliar na tomada de melhores decisões, permitindo que as empresas criem benchmarks de desempenho e tendências de mercado. Os softwares de análises, gerenciamento e integração de dados fornecidos pela TIBCO sintetizam vasta gama de fontes de dados que podem ser utilizados para (i) automatizar respostas baseadas na ocorrência de certos eventos e (ii) gerar alertas (e.g., para potencial fraude ou quebra de segurança) e/ou percepções baseadas em padrões de eventos. [17] Conforme explicado pelas Requerentes, softwares de segurança corporativa visam reduzir o risco de acesso não autorizado aos dados e sistemas de TI de empresas.

São desenvolvidos para melhorar a segurança das infraestruturas de redes empresariais através da gestão da segurança, controle de acesso, autenticação, criptografia, prevenção de perda de dados, detecção e prevenção de intrusões, avaliação da vulnerabilidade e defesa de perímetro, dentre outros. A categoria geral de software de segurança corporativa (enterprise security software) é classificada pela Gartner em nove subsegmentos, quais sejam: (i) testes de segurança de aplicativos (dinâmicos e estáticos); (ii) prevenção de perda de dados; (iii) proteção de end-points empresariais; (iv) gestão e administração de identidade; (v) canais seguros de e-mail; (vi) canais seguros da web; (vii) gestão de segurança de informações e eventos; (viii) gestão de acesso à web; e (ix) outros software de segurança. [18] Segundo as Requerentes, a SecureLink não atua no Brasil e a Jamf possui volume de vendas no Brasil considerado pouco significativo pelos controladores. [19] Em especial, uma das funcionalidades da plataforma Jamf permite às empresas configurar os dispositivos de trabalho dos funcionários para garantir que possam ser utilizados de forma segura, i. e., criando um "contêiner" seguro dentro do dispositivo, que procura evitar, por exemplo, o envio, a armazenagem ou o compartilhamento indevido de conteúdos de trabalho para outras áreas do dispositivo. [20] Segundo as Requerentes, as empresas que atuam nesses segmentos, respectivamente, são: [ACESSO RESTRITO].

[21] Segundo as Requerentes, aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do faturamento da Citrix no Brasil em 2021 advém dessas atividades. [22] Vide AC nº 08700.001908/2019-73 [23] Vide Caso M.9205 - IBM/Redhat, decisão da Comissão Europeia de 27 de junho de 2019; Caso M.5529 - Oracle/Sun Microsystems, decisão da Comissão Europeia de 21 de janeiro de 2010; Caso M.5080, Oracle/BEA, decisão da Comissão Europeia de 29 de abril de 2008. [24] Cf. Definição e segmentação de software de infraestrutura em https://www.gartner.com/en/information-technology/glossary/infrastructure-software [25] Cf. https://www.gartner.com/en/information-technology/glossary/virtualization-software. [26] Cf. https://www.gartner.com/en/information-technology/glossary/dmi-data-management-and-integration. O software de gerenciamento de dados ajuda empresas a alcançarem consistente acesso e fornecimento de dados ao longo de todo o espectro de áreas de dados em questão e tipos de estrutura de dados em toda a empresa, para satisfazer os requisitos de consumo de dados de todos os processos empresariais e aplicações. [27] Cf. https://tinyurl.com/relatorioabes2021, p. 16. [28] A Citrix não está listada no segmento Gartner de software de segurança. As Partes acreditam que a Citrix foi listada sob a categoria "Outros Vendedores de Software" devido às suas atividades limitadas neste segmento ou porque a sua solução de software de segurança não é autônoma, mas sim uma característica de uma suite mais ampla.

Enquanto alguns dos produtos Citrix têm capacidades ou funcionalidades que se enquadrariam no segmento de EAS, uma vez que alguns dos seus produtos incluem naturalmente características de encriptação, acesso seguro, navegação e análise e elementos de segurança relacionados (por exemplo, a “application and delivery platform” da Citrix oferece certas funcionalidades de segurança, incluindo firewall de aplicação web integrado, gateways seguros e proteção distributed denial of service (DDoS) e o Citrix Endpoint Management é um produto unificado de gestão de endpoints), os produtos da Citrix não são soluções avulsas de software de segurança comercializados ou vendidas como produtos autônomos de software de segurança corporativa. [29] Vista iniciou processo de venda da Datto à Kaseya em um acordo anunciado em 11 de abril de 2022. Ainda, Vista esclarece que a SecureLink, que era uma empresa do seu portfólio quando a operação foi submetida ao CADE em 4 de abril de 2022, também atua neste segmento (embora não no Brasil). No entanto, a SecureLink foi agora vendida pela Vista a um terceiro, em operação fechada em 11.04 e a SecureLink não atua no Brasil. [30] Cf. https://tinyurl.com/relatorioabes2021, p. 17. [31] Vide AC nº 08700.005922/2021-61 (Requerentes: Quality Software S.A. e ACCT Consultoria e Desenvolvimento S.A.); AC nº 08700.003249/2021-24 (Requerentes: Compasso Tecnologia Ltda. e Fast Track Investments Ltda.); AC nº 08700.000695/2020-04 (Requerentes:

Kinea Private Equity IV Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Matera Systems Informática S.A.); e AC nº 08700.005285/2019-16 (Requerentes: Itelligence Brazil Holding Ltda. e Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A. ). [32] Vide https://www.gartner.com/en/information-technology/glossary/it-operations. [33] Para lista completa de recursos disponíveis em cada nível de assinatura, vide: https://www.citrix.com/content/dam/citrix/en_us/documents/data-sheet/citrix-workspace-feature-matrix.pdf. [34] Cf. https://www.citrix.com/pt-br/ [35] Valores convertidos com base na taxa de câmbio de 31.12.2021, segundo a qual USD 1 = BRL 5,5799. Fonte: Banco Central do Brasil. [36] Vide: www.tibco.com. [37] Cf. https://tinyurl.com/relatorioabes2021, p. 16.