Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000527/2022-72

SEI/CADE - 1085609 - Parecer PARECER Nº 15/2022/CGAA3/SGA1/SG ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.000527/2022-72 requerentes: ETERNIT S/A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL e CONFIBRA INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. advogados(as): Caio Mario da Silva Pereira Neto, Ricardo Ferreira Pastore, Felipe Zolezi Pelussi, Mydyã do Nascimento Lira, Luis Nagalli, Camila Lisboa Martins e Carolina Furlani. EMENTA: Ato de Concentração. Lei n° 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Eternit S.A. – Em Recuperação Judicial e Confibra Indústria e Comércio Ltda. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado nacional de telhas de fibrocimento. Integração vertical entre os mercados de fabricação de fibra de polipropileno (upstream) e fabricação de telhas de fibrocimento (downstream). Existência de rivalidade. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA SUMÁRIO I REQUERENTES I.1 Eternit S.A. – Em Recuperação Judicial ("Eternit") I.2 Confibra Indústria e Comércio Ltda.

(“Confibra”) II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações inicias IV.2 Telhas de fibrocimento IV.2.1 Dimensão produto IV.2.2 Dimensão geográfica IV.3 Mercado de fibra de polipropileno (fibra de PP) IV.3.1 Dimensão produto IV.3.2 Dimensão geográfica IV.4 Conclusão quanto aos mercados relevantes V SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1 POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.1 Considerações iniciais V.1.2 Mercado de Telhas de Fibrocimento V.2 Conclusão VI PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1.1 Considerações iniciais VI.1.2 Entrada VI.1.3 Rivalidade VI.1.4 Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado VII INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII.1 Considerações Iniciais VII.2 Fibra PP e a fabricação de telhas de fibrocimento VII.3 Possibilidade de Fechamento de Mercado VII.4 Incentivos ao Fechamento de Mercado VII.4.1 Fechamento de mercado a montante (mercado de produto) VII.4.2 Fechamento de mercado a jusante (mercado de insumo) VIII CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA. IX CONCLUSÃO I REQUERENTES I.1 Eternit S.A. – Em Recuperação Judicial ("Eternit") A Eternit é uma empresa brasileira de capital aberto com atuação na produção de telhas de fibrocimento, bem como na industrialização e comercialização de produtos de cimento, concreto, gesso e produtos de matéria plástica, além de outros materiais de construção e respectivos acessórios.

Na qualidade de empresa-mãe de seu grupo econômico (“Grupo Eternit”), a Eternit possui filiais de vendas e outras empresas controladas com atuação em segmentos diversos[1]. O faturamento bruto auferido pela Eternit correspondeu a R$ 678.974.000,00 (Brasil e mundo), enquanto que o faturamento bruto registrado por seu grupo econômico atingiu a cifra de R$ 860.363.000,00, em 2020, tanto no Brasil quanto no Mundo (a Eternit informa que não desenvolve atividades operacionais no exterior)[2]. I.2 Confibra Indústria e Comércio Ltda. (“Confibra”) Por sua vez, a Confibra é uma empresa brasileira com atuação no segmento de materiais de construção civil e produção dedicada a telhas de fibrocimento e outros complementos para telhas. Localizada em Hortolândia, no interior de São Paulo, a fábrica da Confibra oferece uma linha de produtos que são aplicados notadamente em coberturas residenciais, galpões industriais, armazéns diversos e fechamentos laterais[3]. O faturamento bruto registrado pela Confibra foi da monta de [ACESSO RESTRITO À CONFIBRA], tanto no Brasil quanto no Mundo - [ACESSO RESTRITO À CONFIBRA]. II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (1012526) e Despacho Ordinatório SECONT (1012768). Data da resposta à emenda 11.03.2022 (1034189).

Data de publicação do edital O Edital nº 144/2022, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU em 16.03.2022 (1035441). III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente análise trata da aquisição, pela Eternit, do controle unitário da Confibra, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), datado de 10.01.2022. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Portanto, a Operação se trata de uma aquisição de controle, englobando a totalidade das atividades da Confibra. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A figura abaixo ilustra a estrutura societária da Confibra antes e após a efetivação da Operação: Figura 1 – Estrutura Societária da Confibra, antes e após a Operação Fonte: Requerentes. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de outras jurisdições antitruste no exterior e/ou de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. As Requerentes justificam estrategicamente a Operação argumentado que, do ponto de vista da Eternit, trata-se de uma oportunidade de expandir sua área de atuação para outros estados do território brasileiro (no caso, o Estado de São Paulo), ampliar sua capacidade de produção de telhas de fibrocimento e de capturar sinergias com ganhos relevantes de escala de produção.

Nesse sentido, a Operação permitiria à Eternit ampliar sua oferta atual de telhas de fibrocimento para uma quantidade maior de clientes em novos mercados, tornando-se mais competitiva nesse segmento específico do setor de construção civil. Por sua vez, para a Confibra, a Operação representaria a possibilidade de liquidez financeira aos seus atuais controladores, bem como a possibilidade de integração com a Eternit, passando a fazer parte de um grupo com maior amplitude de atuação no segmento de materiais de construção. IV MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações inicias Ambas as Requerentes, Eternit e Confibra, informam que atuam no mercado de construção civil no Brasil, mais especificamente na fabricação de soluções de coberturas para diversas aplicações, incluindo edificações residenciais e não-residenciais. Nesse sentido, as Requerentes entendem que a Operação abrange o mercado relevante de coberturas residenciais e não-residenciais. As coberturas residenciais e não-residenciais compreendem, segundo as Partes, as seguintes linhas de produtos: Telhas de Cerâmica; Telhas de Fibrocimento; Telhas de Metal; Telhas de Concreto; Telhas de Vidro; Telhas Translúcidas; Telhas de Fibra Vegetal; Telhas de PET; Telhas Shingle; Telhas de Ardósia; eTelhas Sanduíche. Os sistemas de cobertura tradicionalmente apresentam como elementos constituintes: (i) estrutura; (ii) captação de águas pluviais; e (iii) cobertura.

Em suma, no entendimento das Requerentes, a definição mais adequada de mercado relevante em sua dimensão produto seria aquela que agrega os diversos tipos de telhas em um único mercado relevante produto, tendo em vista que possuem a mesma finalidade (receber as águas das chuvas, proporcionar isolamento térmico e proteger a construção de outros eventos atmosféricos). A Confibra esclareceu que atua estritamente na produção de telhas de fibrocimento e complementos para telhas desse mesmo tipo, enquanto que a Eternit atua em outros segmentos relacionados à construção civil. As Requerentes informam que as telhas de fibrocimento e seus complementos[5] (únicos produtos fabricados e comercializados pela Confibra, conforme assinalado), são manufaturados em máquinas do tipo “Hatschek”. Os principais ingredientes da formulação das telhas de fibrocimento e dos complementos para telhas são cimento do tipo “Portland”, calcário, polpa celulósica refinada e fibras sintéticas de PVA (Fibra PVA), de origem importada, ou de polipropileno (Fibra de PP), de produção nacional, os quais são diluídos previamente em água e auxiliados por um agente floculante com a função de aumentar a eficiência do processo produtivo[6]. Com exceção da Fibra PP, o Grupo Eternit informa que não fabrica nenhum dos outros insumos necessários na fabricação de telhas de fibrocimento e complementos para telhas.

Impende assinalar que a Eternit possui unidades fabris nos municípios de Colombo/PR, Rio de Janeiro/RJ, Goiânia/GO e Simões Filho/BA). Por sua vez, as instalações fabris da Confibra localizam-se em Hortolândia/SP. As quatro unidades de produção da Eternit dedicam-se à fabricação de telhas de fibrocimento. Além disso, nas unidades de Colombo/PR e Goiânia/GO, há também a produção de complementos de telhas. A Eternit informa que mantém, atualmente, dois Centros de Distribuição ativos, quais sejam, Atibaia/SP e Marituba/PA. [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] IV.2 Telhas de fibrocimento IV.2.1 Dimensão produto O CADE chegou a considerar em julgados anteriores tanto um segmento mais abrangente, englobando todos os tipos de coberturas residenciais e não-residenciais, quanto um segmento mais restrito, abrangendo somente as telhas de fibrocimento. Na análise do Ato de Concentração nº 08012.001065/2010-25 (Requerentes: Neptune Empreendimentos e Participações Ltda. e Monier Tégula Soluções para Telhados Ltda.), este Conselho chegou a considerar que a operação então sob análise afetaria o mercado relevante geral de coberturas residenciais e não-residenciais, englobando todos os diferentes tipos de telhas, conforme transcrito a seguir[7]: O produto objeto de análise deste ato são coberturas residenciais e não-residenciais, ou industriais. Assim, os produtos da presente operação são telhas, nas diversas formas encontradas no mercado, assim definidas pelas Requerentes:

[...] - Telhas de Fibrocimento: são compostas predominantemente de cimento e fibras de amianto ou material sintético e suas principais qualidades são a alta impermeabilidade, a resistência ao fogo, o isolamento térmico e a rapidez na instalação (maior área coberta por telha). Essas telhas são utilizadas para a construção de coberturas para telhados residenciais e não-residenciais; [...] Independentemente do tipo de telha, observa-se possuírem elas finalidade idênticas, quais sejam: i) receber as águas das chuvas; ii) proporcionar isolamento térmico; iii) proteger de outros acontecimentos atmosféricos; e iv) embelezar o prédio que acoberta. Sob a ótica da demanda, as Requerentes informaram que os consumidores finais, ao procurarem este produto, já procuram telhas específicas, que se enquadram melhor para a instalação que desejam e que os satisfaçam conforme o tipo, a utilidade, a estética e o preço. Assim, ao procurar por uma telha de metal, muito provavelmente o consumidor não a substituirá por uma telha de cerâmica. Assim, o preço influenciaria apenas na concorrência de telhas do mesmo tipo. Sob a ótica da oferta, as Requerentes afirmaram que é inviável a adequação da linha de produção de certo tipo de telha por outro, haja vista essas linhas necessitarem de máquinas muito específicas e os materiais insumos das telhas serem próprios de cada tipo, o que foi confirmado por algumas empresas concorrentes.

Assim, a definição do produto do mercado relevante tanto poderia considerar que cada tipo de telha constitui um mercado distinto, tendo em vista os diversos tipos de telhas e suas características, como que os diversos tipos formam um único mercado. Primeiro, caso seja considerado que cada tipo de telha forma um mercado distinto, não haveria concentração horizontal decorrente da operação, já que as Requerentes comercializam telhas diferentes uma da outra. Nesse caso, a análise não ultrapassaria esse ponto. Analiso ainda o segundo cenário possível, segundo o qual todos os tipos de telhas integram um único mercado. Para verificar os eventuais efeitos produzidos neste cenário, a análise seguirá adiante”. (grifo nosso) Já na análise do Ato de Concentração nº 08700.006291/2016-30 (Requerentes: Saint-Gobain Distribuição Ltda. e Tumelero Materiais de Construção S.A.) foi considerado um cenário restrito ao segmento de telhas de fibrocimento. Nesse caso, apesar de admitir-se que haveria certa substitutibilidade entre os diferentes tipos de telhas, esta Superintendência-Geral (“SG”) ponderou que, do ponto de vista da dimensão produto, cada material poderia ser considerado como um mercado relevante distinto, conforme sua utilidade, estética e preço, bem como pelo fato de que, em geral, o consumidor procura telhas específicas para cada uso em particular[8].

Tendo em vista os precedentes do Cade, esta SG coletar informações de agentes do mercado para formar sua definição de mercado relevante produto e geográfico a ser considerada na presente operação. No geral, pela perspectiva da oferta, os agentes de mercado discordaram de uma definição mais abrangente do mercado produto, constituído de coberturas residenciais e não-residenciais, incluindo todos os tipos de telhas, como defendido pelas Requerentes. Segundo informações reportadas pelas empresas contatadas no market test, há especificidades no processo produtivo e nos investimentos relacionados às telhas de fibrocimento, o que justificaria uma abordagem mais restritiva para fins de delimitação do mercado relevante. Parcela relevante dos concorrentes (83%) e de revendedores (73%) consultados no teste de mercado indicou a existência de um cenário mais restrito do mercado produto, abrangendo apenas telhas de fibrocimento. Nesse sentido, cita-se algumas manifestações que corroboram tal posicionamento: “O processo de fabricação de fibrocimento envolve grandes investimentos para que um tipo específico de telha seja disponibilizado no mercado. Geralmente uma linha de produção é montada para ser focada/destinada a tipos específicos de telhas, visto que as parametrizações de máquina são diferentes e é necessário um conjunto de moldes/peças intercalares específicas para moldar as lastras de fibrocimento no formato que a telha será comercializada”.

(SAINT-GOBAIN Brasilit)[9] “Os fabricantes geralmente se especializam na produção de um determinado tipo de telha, como por exemplo de fibrocimento”. (Infibra)[10] “Até onde vai nosso conhecimento, os fabricantes de produtos de fibrocimento instalados no Brasil se dedicam à produção de telhas exclusivamente de fibrocimento. Uma planta industrial dedicada à fabricação de telhas onduladas e estruturais de fibrocimento não é capaz de fabricar outros tipos de telhas, tais como telhas cerâmicas, telhas de concreto, telhas plásticas, telhas metálicas e outros”. (Imbralit)[11] “Fabricantes se especializam na produção das telhas de acordo com a matéria-prima que utilizam. O processo de fabricação de telhas de fibrocimento é completamente diferente do processo de fabricação das telhas metálicas, das telhas de vidro, das telhas de PVC e etc”. (Casalit)[12] “De acordo com o melhor entendimento da BMB, os concorrentes atuantes no mercado de telhas podem ofertar ao mercado distintos modelos, porém as plantas fabris certamente serão diferentes, não sendo possível a mesma planta de telhas (ex.: planta de Fibrocimento) fabricar telhas cerâmicas. Diante de processos fabris e matérias primas diferentes, em geral, os fabricantes se especializam e produzem uma linha específica de produtos”. (BMB Material de Construção)[13] “(..) há diferenças substanciais [nos processos produtivos dos diferentes tipos de telhas].

Considerando as telhas de fibrocimento, de concreto, cerâmicas, metálicas e plásticas, cada uma utiliza insumos, maquinários, equipamentos, tecnologias e know how diversos das demais em sua fabricação, não sendo possível em nenhum desses casos fabricar mais de um desses tipos de telha em uma mesma linha de fabricação.”. (Imbralit) Do ponto de vista da demanda, alguns agentes de mercado oficiados informaram haver certa substitutibilidade entre os diversos tipos de telha. Ainda assim, observou-se que a maioria das respostas (66% das respostas dos concorrentes e 40% das respostas dos revendedores consultados por esta SG) atestam que os diversos tipos de cobertura não concorrem entre si, constituindo por isso mercados específicos. Em linhas gerais, depreende-se, à luz das respostas obtidas, que a tendência predominante é de que o consumidor final já tenha definido qual o tipo de cobertura de sua preferência antes do momento da compra, de acordo com o projeto/aplicação desejada e de seu poder aquisitivo. Porém, há situações em que mais de uma solução de cobertura seria viável e disponível ao consumidor, a depender da relação custo/benefício de cada telha, podendo, nestes casos, haver algum grau de substituição entre os produtos. Mostra-se pertinente destacar as seguintes manifestações que indicaram tal possibilidade:

“Acreditamos que elas [as diferentes telhas] concorrem entre si e que há ampla possibilidade de substituição de uma pela outra, é normal o cliente avaliar a opção com melhor custo benefício e optar pela melhor opção, não ficando preso a único tipo de produto. Inclusive o mercado que anteriormente era bem concentrado no fibrocimento já migrou muito para as telhas metálicas e de PVC, justamente devido ao custo benefício”. (Irmãos Soares)[14] “A empresa possui a percepção de que cada tipo de telha corresponde a um mercado específico, mas os consumidores contam com a possibilidade de substituição entre os vários tipos de telhas”. (Cassol)[15] “Considerando a função do produto, sim todos os tipos de telhas usadas em coberturas residenciais e não-residenciais concorrem entre si. Na maioria das vezes o consumidor busca o comércio para comprar um tipo de telha específico e pré-determinado. Contudo, existe a possibilidade de, no atendimento, o consumidor optar pela migração de matéria prima, acabamento e ou tipo da telha, não sendo, entretanto, o mais comum”. (Saint-Gobain Distribuição Brasil Ltda.)[16] “O mercado de coberturas é fragmentado a partir do poder de consumo das classes sociais. Todas as telhas residenciais, como cerâmicas, fibrocimento, PVC, translúcidas, Shingle, Gravilhadas, são aplicáveis na grande maioria dos tipos de coberturas residenciais, variando de acordo com 3 atributos específicos: preço, estética e resistência.

O fibrocimento, dentro dessa classe de atributos, é um material de boa resistência, apelo estético médio e baixo preço, e por isso ocupada hoje uma das maiores faixas do mercado de coberturas, por atender as classes B e C em sua grande maioria. Isso não exclui o fato de outras telhas, que possuem preços a aplicações similares, como as cerâmicas, atuarem como substitutos durante a decisão de compra do cliente. Havendo um destaque que a cobertura de fibrocimento também compete com telha de aço (sem isolação térmica) / barro ou cerâmica. A depender do projeto do cliente, preço do produto / estética”. (SAINT-GOBAIN Brasilit) “Os diferentes tipos de telhas concorrem de acordo com o poder aquisitivo do consumidor. As telhas de fibrocimento, por exemplo, são mais presentes em habitações com baixo poder aquisitivo, pois seu preço de venda é menor comparado aos outros tipos de telhas. Elas possuem uma proteção acústica melhor, por isso, também é utilizada em galpões que armazenam animais”. (Casalit) Como se pode perceber pelos resultados do teste de mercado, esta SG entende haver evidências de que os diversos tipos de telhas constituem mercados relevantes específicos (na ótica do produto), podendo haver alguma substitutibilidade somente pela perspectiva da demanda, porém limitada a determinados fatores como renda do consumidor, caraterísticas técnicas e aplicabilidade das telhas e especificidades do projeto arquitetônico das edificações.

No que diz respeito aos “complementos para telhas”, as empresas concorrentes confirmaram a natureza acessória e complementar desses produtos, e que são utilizadas as mesmas máquinas e insumos empregados na produção de telhas de fibrocimento. Somente uma das empresas concorrentes oficiadas no teste de mercado mencionou que adquire os complementos de outras empresas para revenda (Casalit), sendo que todas as demais informaram que fabricam e comercializam seus próprios complementos.[17] Quanto aos clientes (revendedores), 80% assinalou que os fabricantes que atuam no mercado de telhas de fibrocimento também fornecem complementos de telhas, sendo que empresas que atuem somente em um ou outro desses segmentos constitui exceção. Nesse sentido, merecem destaque as seguintes respostas obtidas no market test: “No melhor conhecimento da Leroy Merlin, há empresas que atuam em ambos os mercados, e empresas que atuam somente em um deles, porém, é mais frequente o próprio fornecedor de telhas já fabricar também seus complementos”. (Leroy Merlin)[18] “Na maioria dos casos, as indústrias fabricantes possuem também sua linha de complementos. Porém, existem empresas com foco na produção de telhas, deixando a produção de complementos para outras marcas que possuem maior expertise e estrutura fabril”. (BMB Material de Construção) “(...) as peças de concordância ou complementos de telhas são fabricados a partir da mesma máquina de telhas, com a mesma mistura de insumos.”.

(Infibra) Diante do exposto, levando-se em conta as manifestações dos agentes de mercado oficiados por esta SG e os precedentes do Cade, define-se como mercados afetados pela Operação: o mercado de fabricação e comercialização de telhas de fibrocimento. IV.2.2 Dimensão geográfica As Requerentes entendem que a definição de mercado relevante geográfico apresenta uma abrangência nacional para as telhas de fibrocimento – tendo em vista que tais produtos são comercializados em todo o território nacional, em que pese o custo do frete (normalmente assumido pelo comprador). Nos precedentes do Cade, Ato de Concentração nº 08012.001065/2010-25 e Ato de Concentração nº 08700.006291/2016-30, do ponto de vista geográfico, a SG entendeu que o mercado relevante de telhas de fibrocimento possuiria abrangência nacional, uma vez que os custos de distribuição e transporte para a oferta desse tipo de telhas em todo o território nacional não seriam proibitivos. Quando questionados sobre a delimitação geográfica deste mercado, a maioria dos concorrentes oficiados (67%) concordou com a delimitação nacional para o mercado geográfico de telhas de fibrocimento, conforme propugnado pelas Requerentes, sendo que 83% das empresas apontou que seus produtos são comercializados em diversos estados do país, conforme evidenciado pelas manifestações apresentadas a seguir: “Os players atuantes no mercado de fibrocimento atualmente são capazes de comercializar todo o portfólio de produtos em âmbito nacional.

O que geralmente se observa é que alguns players regionais não têm capacidade de atuação em todo cenário nacional e ficam com raio de atendimento restrito pela relação Custo/Frete”. (SAINT-GOBAIN Brasilit) “As concorrentes atuantes no mercado são capazes de ofertar tais produtos e disputar clientes em todo território nacional”. (Multilit)[19] “A concorrência no mercado de telhas ocorre em âmbito nacional, entretanto perde-se competitividade quando vende-se para fora do estado ou em estados da federação mais distantes, devido ao encarecimento do frete”. (Infibra) “A concorrência no mercado de telhas de fibrocimento ocorre em âmbito nacional, entretanto em grande parte dos casos a dinâmica competitiva das empresas fornecedoras tende a ocorrer em um espaço geográfico mais restrito, devido ao baixo valor agregado do produto e à expressiva participação do custo dos fretes na composição do preço final” (Imbralit) “A concorrência se dá em âmbito nacional, sendo que a competitividade é seriamente impactada pelo custo do frete”. (Isdralit)[20] Portanto, há predominância de posicionamentos em favor de uma dinâmica competitiva nacional, em que pese a perda de competitividade ao se comercializar telhas de fibrocimento para localidades mais distantes, em função dos custos relacionados ao frete.

Sobre este ponto, deve-se ponderar que a Confibra, empresa-alvo da presente Operação, está localizada na região Sudeste, no Estado de São Paulo, onde a presença de competidores mostra-se mais intensa e para a qual o frete tende a ser mais reduzido, comparativamente com outras regiões economicamente menos densas do país. Dessa forma, a localização da fábrica da Confibra (Hortolândia/SP) tende a minimizar as implicações do frete, sob a perspectiva concorrencial, ou seja, pode-se assumir que mercado geográfico tenha abrangência nacional, ainda que a concorrência em nível regional também seja relevante. IV.3 Mercado de fibra de polipropileno (fibra de PP) IV.3.1 Dimensão produto As manifestações obtidas no teste de mercado, sobretudo das empresas concorrentes no segmento de telhas de fibrocimento, foram especialmente importantes para evidenciar a importância de analisar o mercado a montante de fornecimento de fibra de polipropileno (Fibra PP), insumo necessário, porém não indispensável, no processo produtivo das telhas de fibrocimento. A esse respeito, mostra-se pertinente mencionar os seguintes esclarecimentos: “O processo produtivo das telhas de fibrocimento é o mesmo para todas as fábricas no Brasil, através de máquinas Hatschek. O que muda são os insumos. O fibrocimento originalmente era feito predominantemente de cimento, amianto e água.

Com a proibição do uso de amianto, que era produzido no Brasil, importou-se uma tecnologia europeia, que usa basicamente cimento, celulose de fibra longa (produzida na Rússia e Chile) e fibra sintética de PVA (Polyvinyl Alcohol), produzida no Japão e China. Uma tecnologia desenvolvida pela Brasilit substitui o PVA pelo PP (Polipropileno), produzido no Brasil. Ambas as tecnologias convivem hoje no mercado, com resultados similares)”. (Infibra) “As telhas de fibrocimento possuem o mesmo processo produtivo. A única diferença entre as fábricas é em relação ao tipo de Fibra utilizada. No mercado há dois tipos de fibra. O PP (polipropileno) e o PVA (Polivinil). O PVA só é vendido no mercado exterior, enquanto o PP, é fabricado no Brasil por basicamente duas empresas; BRASILIT E ETERNIT. O PVA é uma fibra que apresenta melhores resultados comparados ao PP, mas por ser 100% importado, possui um custo maior (...)”. (Casalit) Dessa forma, dado que, na visão dos concorrentes (e mesmo no entendimento das Requerentes), a Fibra PP constitui um elemento relevante no processo produtivo das telhas de fibrocimento, entende-se como pertinente considerar que o mercado desse insumo é afetado pela presente Operação - pois, como evidenciado acima, a Eternit constitui um dos dois únicos fornecedores que atua na fabricação e comercialização da fibra em questão no território nacional.

IV.3.2 Dimensão geográfica Com relação à produção e comercialização do insumo fibra de polipropileno (Fibra PP), as informações obtidas no teste de mercado dão conta de que a oferta do produto ocorre em nível nacional por parte da Brasilit e da Eternit, não havendo importação do referido insumo, tampouco ofertantes domésticos que atuem apenas em nível regional ou estadual. Diante do exposto, levando-se em conta as manifestações dos agentes de mercado oficiados por esta SG e a jurisprudência do CADE, define-se o mercado relevante geográfico da presente Operação como sendo de abrangência nacional. IV.4 Conclusão quanto aos mercados relevantes No presente caso, ante as respostas dos agentes de mercado consultados por esta SG durante a realização do teste de mercado, pode-se concluir que a presente Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes de produção e comercialização de telhas de fibrocimento, bem como integração vertical entre a atividade de produção e comercialização de telhas de fibrocimento pela Confibra (dowstream) e a produção e comercialização do insumo fibra de polipropileno (PP) pela Eternit (upstream). Portanto, define-se como mercados relevantes para fins desta análise: Mercado nacional de produção e comercialização de telhas de fibrocimento; e Mercado nacional de produção e comercialização de fibra de polipropileno (fibra PP).

V SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1 POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.1 Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade. Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de obter maiores lucros. Nesse sentido, pode-se afirmar que almejar, bem como deter, poder de mercado não é um problema por si só. Entretanto, a obtenção de poder de mercado pode ser derivada da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como por exemplo uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. A obtenção de poder de mercado por tal estratégia e o exercício abusivo dessa condição por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e clientes e tornar o mercado no qual a empresa está inserida menos propenso a gerar o “bem-estar do consumidor”. A Lei n° 12.529/2011 traz, em seu artigo 36, §2°, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis:

Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia (grifo nosso). A respeito do patamar de “20% (vinte por cento) ou mais” mencionado acima, pode-se qualifica-lo como uma espécie de safe harbour. Ou seja, pode-se presumir que operações que resultem em participações de mercado combinadas abaixo disso possuem baixa possibilidade de resultar em efeitos danosos ao ambiente competitivo e, por isso, não mereceriam análises mais detalhadas pela autoridade antitruste. Nesses casos, em geral, poderiam ser analisadas pelo rito Sumário, conforme previsto na Resolução n° 33/2022 do Cade[21]. Conforme relatado anteriormente, a Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades da Eternit e da Confibra no mercado nacional de coberturas residenciais e não-residenciais - mais especificamente, no segmento de telhas de fibrocimento. Passa-se, doravante, à análise da possibilidade de exercício de poder de mercado para o segmento de telhas de fibrocimento, em nível nacional.

V.1.2 Mercado de Telhas de Fibrocimento Mostra-se oportuno ressaltar que as Requerentes, na ausência de estatísticas oficiais relativas ao segmento de telhas de fibrocimento, e ainda por não terem acesso às informações dos concorrentes, apresentaram uma estrutura de oferta própria, baseada em dados de consumo de cimento destinado à fabricação de telhas de fibrocimento no Brasil (cimento “Portland”) divulgados em relatórios elaborados pelo Sindicato Nacional da Indústria do Cimento (SNIC)[22], bem como nos dados reais de consumo de cimento pela Eternit e pela Confibra. Não obstante, as Requerentes também apresentaram uma estrutura de oferta para o segmento de telhas de fibrocimento baseada na quantidade de linhas de produção (máquinas) dedicadas à fabricação de telhas de fibrocimento detidas pelas Requerentes, em relação ao total de linhas de produção (máquinas) em operação no Brasil. Enfatizam as Requerentes que tal métrica teria sido considerada em precedentes do CADE (especificamente, no Ato de Concentração nº 08700.006291/2016-30 – Requerentes: Saint-Gobain Distribuição Ltda. e Tumelero Materiais de Construção S.A).

Considerando que não há fontes de dados, públicas ou privadas, referente ao mercado nacional de telhas de fibrocimento, apesar das partes terem apresentado estimativa própria para este mercado, esta SG optou por elaborar a sua estrutura de oferta com base nos dados obtidos pelo teste de mercado em termos de volume (produção em toneladas por ano) e valor (faturamento em R$ por ano), entendendo ser esta mais fidedigna. Tabela 1 – Mercado Nacional de Telhas de Fibrocimento - Volume (t) e Faturamento (R$), 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Como se pode observar, após a Operação, as Requerentes irão deter participação conjunta de 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] (volume) e 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] (valor), considerando dados de 2021. A variação do Índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”)[23] atinge e [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos[24], respectivamente. Portanto, pode-se presumir que haverá possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação (market share conjunto superior a 20%), bem como que há nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração existentes no mercado (variação do Índice HHI superior a 200 pontos) - segundo o disposto nos artigos 6º e 8º, inciso V da Resolução Cade nº 33/2022, de 14 de abril de 2022.

A quantidade de linhas de produção detidas pelos concorrentes foi objeto de investigação ao longo do teste de mercado empreendido pela SG, de tal forma que foi possível para esta Superintendência obter dados mais fidedignos a respeito da capacidade produtiva dos players. Os resultados são apresentados a seguir: Tabela 2 – Mercado Nacional de Telhas de Fibrocimento – Quantidade de Linhas de Produção (Brasil), market share, 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Os números obtidos no teste de mercado confirmam as estimativas das Requerentes - especificamente na métrica relacionada à capacidade produtiva. Neste cenário elaborado pela SG, a Operação resultará em market share combinado de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] com aumento de [25] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no índice de concentração HHI, considerando dados de 2021. Portanto, confirma-se, também por este critério de análise, que há possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação, bem como que há nexo de causalidade desta com o nível de concentração existente no segmento de produção e comercialização de telhas de fibrocimento. Ressalte-se que a estrutura de oferta apresentada acima, que considera a capacidade instalada dos players, mostra-se complementar ao cenário inicial, que adotou como critério o faturamento e a quantidade produzida de telhas de fibrocimento pelas empresas.

Assim, confere-se maior robustez à presente análise concorrencial, sobretudo por se tratar de mercado com características de commodity, onde as capacidades produtivas dos agentes são elementos determinantes na dinâmica concorrencial. V.2 Conclusão Pelo exposto acima, entende-se que a presente Operação gera possibilidade exercício de poder de mercado, por parte das Requerentes, com relação ao mercado nacional de produção e comercialização de telhas de fibrocimento, em todos os cenários considerados, uma vez que as participações de mercado conjuntas superam 20% e as variações do Índice HHI situam-se em patamar superior a 200 pontos. Assim, cabe analisar o mercado nacional de produção e comercialização de telhas de fibrocimento de forma mais aprofundada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. VI PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1.1Considerações iniciais Conforme demonstrado nas seções anteriores, a sobreposição horizontal verificada no mercado nacional de produção e comercialização de telhas de fibrocimento representa um aumento do poder de mercado das Requerentes, justificando o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-operação por esta SG.

Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral de determinada empresa tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros da empresa. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos em caso de aumento de preços daquelas. Assim, o objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir de forma substancial em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas estabelecidas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[26], para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, pelo menos uma das seguintes condições deve estar presente no mercado sob análise:

i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; ii) a entrada de novas empresas ser provável, tempestiva e suficiente; ou iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. A avaliação da eventual entrada de novas firmas no mercado se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticompetitivos de um ato de concentração, na medida em que os novos entrantes tendem a elevar as quantidades ofertadas no mercado, reduzir os preços médios praticados e/ou promover inovações nos mercados. Dessa forma, busca-se avaliar se novas entradas seriam tempestivas, prováveis e suficientes para fazer frente a eventual exercício abusivo de posição dominante por parte das empresas fusionadas. Por seu turno, a análise de rivalidade busca aferir se a intensidade da competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia disciplinar eventual exercício de poder de mercado adquirido em decorrência do ato de concentração. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação.

No presente caso, não será analisado o papel das importações como um disciplinador de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes, pois as informações apresentadas tanto pelas Requerentes quanto pelos agentes oficiados pela SG evidenciaram a inviabilidade de tal prática[27]. VI.1.2 Entrada A análise de entrada tem por objetivo verificar se a possibilidade de ingresso de novos agentes seria suficiente para contestar o poder de mercado das empresas envolvidas em um ato de concentração, de modo a tornar improvável o seu exercício no cenário pós-operação. Para tanto, é necessário avaliar as condições de entrada quanto a sua probabilidade, tempestividade e suficiência nos mercados afetados, considerando elementos como a existência de barreiras à entrada, o histórico de entradas, o crescimento esperado do mercado e a capacidade ociosa existente, entre outros. VI.1.2.1 Barreiras à entrada Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, menor é a probabilidade de entrada de novos concorrentes. O Guia H aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: i) custos irrecuperáveis (sunk costs); ii) barreiras legais ou regulatórias; iii) recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; iv) economias de escala e/ou de escopo;

v) grau de integração da cadeia produtiva; vi) fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e vii) ameaça de reação dos competidores instalados. Em linhas gerais, as Requerentes sustentam que não há barreiras legais ou regulatórias à entrada no segmento de telhas de fibrocimento, especialmente por não ser essa uma atividade regulada. Da mesma forma, não haveria dificuldades em relação ao acesso a fontes de insumos, matérias-primas, equipamentos de produção ou infraestrutura relacionadas a esse segmento. Em parte, esse entendimento foi corroborado pelos agentes de mercado consultados pela SG durante o teste de mercado: todos os seis concorrentes concordaram que não há barreiras legais ou regulatórias que dificultem ou impeçam a entrada de novos players neste segmento. Além disso, a concorrente Infibra, em concordância com os argumentos expostos pelas Requerentes, esclarece que: “Não existem patentes que impeçam a entrada de concorrentes no mercado de telhas de fibrocimento. A tecnologia de fabricação de telhas de fibrocimento é centenária e de domínio público”. No mercado em epígrafe, foi possível identificar que a aquisição do maquinário e equipamentos representam custo relevante para a entrada, como evidenciado pelas manifestações apresentadas a seguir:

“O maquinário para produção de telhas de fibrocimento, conhecidas como Hatschek, possui diversos elementos importados, dolarizados, que no cenário atual, aumentaram de custo, e além disso, são maquinário robustos, que requerem um investimento significativo”. (SAINT-GOBAIN Brasilit) “A máquina terá que ser desenvolvida sob encomenda ou importada do exterior, com um custo mais elevado”. (Casalit) “Uma planta de fabricação de telhas de fibrocimento não é algo que se compra a partir de um catálogo desse ou daquele fabricante. O interessado em sua implantação deve deter condições de desenvolver ou de adquirir um projeto completo de engenharia, envolvendo as instalações civis e as partes mecânicas, elétricas, de automação, hidráulicas e pneumáticas dos diversos setores que compõem a planta industrial e as áreas de infraestrutura. Apenas como informação ilustrativa, uma planta típica de fabricação de telhas de fibrocimento, requer um pavilhão industrial com aproximadamente 2.400 metros quadrados para abrigar os equipamentos necessários para apenas uma linha de fabricação, além de outro tanto para a infraestrutura, mais uma área equivalente para a cura, armazenagem e expedição dos produtos acabados. Os equipamentos podem ser comprados a partir de fornecedores no exterior, sendo que alguns deles fornecem plantas completas de telhas de fibrocimento em regime “turn key”.

Alternativamente os equipamentos podem ser fabricados no Brasil, em fornecedores diversos, a partir de projetos de engenharia detalhados, fornecidos pelo interessado, destacando que nenhum desses fornecedores é dedicado exclusivamente à fabricação de linhas completas ou de equipamentos para uso exclusivo na fabricação de telhas de fibrocimento”. (Imbralit) Em síntese, cinco dos seis concorrentes consultados no teste de mercado discordam das afirmações das Requerentes a respeito da fácil disponibilidade para aquisição no mercado nacional de máquinas do tipo Hatschek/periféricos de fibrocimento. Além disso, todos os concorrentes que se manifestaram concordam que, para se ingressar no segmento de telhas de fibrocimento, um entrante precisaria instalar pelo menos 2 máquinas (duas linhas produtivas) para se tornar um player nacional. Sobre os montantes dos investimentos necessários para viabilizar uma eventual entrada, as cifras sugerem que os custos envolvidos tendem a ser não desprezíveis. As Requerentes esclarecem que: “Considerando a existência do imóvel, estima-se que o investimento necessário para uma linha produtiva e seus periféricos de fibrocimento seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como se pode observar das citações colacionadas a seguir, os números citados pelas empresas concorrentes, por ocasião do teste de mercado, são bastante próximos às estimativas das Requerentes:

(Infibra) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Imbralit) [ACESSO RESTRITO AO CADE] “Pelos nossos conhecimentos é necessário o valor de 40 milhões de reais para a implantação uma nova linha de produção.”. (Isdralit) “Entre R$ 50 e R$ 60 milhões”. (Casalit) Além do investimento inicial ser elevado, as evidências sugerem que o retorno sobre os investimentos parece ser longo, por conta das reduzidas margens de lucratividade sobre as peças de telha comercializadas no mercado nacional, podendo constituir fatores limitadores à entrada de novas empresas no segmento de fabricação e comercialização de telhas de fibrocimento. Sobre a disponibilidades de insumos e/ou matérias primas necessárias para a atuação no referido mercado, também neste aspecto parece haver algum grau de dificuldade observado pelos concorrentes estabelecidos - os quais certamente seriam também enfrentados por novos entrantes, senão vejamos: “As matérias primas básicas para o fibrocimento, são o cimento, a fibra sintética e a celulose, sendo que a de maior dificuldade [de obtenção] são as de fibras sintéticas” (Multilit) “Existem grandes dificuldades relacionadas às matérias primas, as fibras sintéticas disponíveis no Brasil são fabricadas pelos principais players:

Brasilit e Eternit, o que nos deixa como única alternativa a importação de fibra sintética do mercado externo principalmente provenientes da China.” (Isdralit) “A principal matéria prima, [Fibra de] PP, é fabricada somente pelos principais players do mercado Brasilit e Eternit. Enquanto a fibra substituta, PVA, só é vendida fora do Brasil, devendo ser importada” (Casalit) Boa parte dos agentes de mercado consultados pela SG parece concordar que o acesso a fibras sintéticas (a fibra de Polipropileno, ou fibra PP) representa atualmente uma dificuldade para os produtores de telhas de fibrocimento. Frise-se que as empresas líderes de mercado (entre elas a Eternit) atuam no setor de forma verticalizada com relação à fabricação própria do insumo Fibra de Polipropileno, como será explorado mais detidamente na seção que trata especificamente da integração vertical decorrente da Operação. Com relação à relevância da fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, as Requerentes entendem que, de um modo geral, a marca não seria o fator mais relevante na tomada de decisão de compra pelo consumidor, não havendo, portanto, barreiras à entrada de novos players no segmento de telhas de fibrocimento com relação a esse aspecto.

Além disso, sustentam as Partes que haveria outros fatores mais importantes considerados pelos consumidores, tais como qualidade ou outros aspectos que façam distinção entre produtos (reputação, tradição etc.), prestação de serviços pré e pós-venda, disponibilidade (tempo de entrega) além do preço e as condições de pagamento. De fato, a fidelidade à marca não tende a ser considerada nem pelas Requerentes, nem pelas empresas concorrentes e nem pelos revendedores como um critério de decisão determinante por parte do consumidor final no momento da compra. Outros elementos como preço, qualidade, tempo de entrega, condições de pagamento e serviços de venda parecem ser mais relevantes. É o que se depreende das manifestações dos agentes de mercado, apresentadas abaixo: “Observamos um nível moderado de fidelidade à marca nos consumidores finais. O preço do produto tem um peso maior na decisão de compra”. (Irmãos Soares) “A Cassol avalia que neste ramo há pouca fidelidade dos consumidores, sendo o preço mais relevante que a marca, quando da escolha do produto”. (Cassol) “Vejo a fidelidade fraca, o consumidor tem a percepção que os produtos são similares, buscando em sua maioria por preços mais atrativos, pois os produtos não apresentam diferenciação de qualidade relevantes”.

(CF Materiais para Construção) “Em sua maioria o consumidor final não tem preferência entre as marcas” (Construforte Atacadista) “Esta empresa entende que a fidelidade à marca é um ativo de importância secundária no mercado de telhas de fibrocimento e não constitui barreira à entrada no mercado de telhas de fibrocimento” (Imbralit) “No mercado de fibrocimento o principal fator é o preço mais baixo. Seguidos pela marca e pela qualidade”. (Casalit) Diante do exposto, pode-se concluir que não há barreiras significativas a entrada, porém, existem fatores que podem limitar a entrada de novos competidores no mercado nacional de telhas de fibrocimento, notadamente aquelas relacionadas aos investimentos iniciais e ao acesso a insumos específicos (fibras sintéticas). VI.1.2.2 Histórico de entradas Com relação a esse ponto, as Requerentes reconhecem que não houve entrada de novos concorrentes no segmento nacional de telhas de fibrocimento nos últimos 5 (cinco) anos. Adicionalmente, alegam desconhecer a existência de empresas que tenham deixado esse segmento nesse mesmo período de tempo. Os agentes de mercado se manifestaram nesse mesmo sentido. Em especial, mostra-se pertinente transcrever a manifestação da concorrente Imbralit sobre o tema: “Já se passaram mais de 20 anos desde que o último fabricante de telhas de fibrocimento se instalou no Brasil, o que na avaliação desta empresa indica um grau elevado de dificuldade para o ingresso de novos players nesse setor.

Entre as barreiras mais relevantes podemos citar o investimento necessário para implantar urna planta capaz de fabricar telhas a um custo de fabricação competitivo, o domínio de know-how e o domínio da cadeia de comercialização e distribuição. A essas barreiras, devemos considerar ainda o fato da capacidade instalada total dos fabricantes atender à atual demanda, o que iria requerer esforços adicionais de um novo player para conquistar seu espaço nesse mercado”. Assim, à luz das considerações acima, conclui-se que o segmento em apreço não se caracterizou pelo ingresso de novos players nos últimos anos – o que parece corroborar a relevância e magnitude dos fatores delineados na seção anterior. VI.1.2.3Probabilidade, tempestividade e suficiência Por fim, cabe analisar se a entrada de novos players no mercado seria provável, tempestiva e suficiente para fazer frente a um eventual exercício do poder de mercado pelas Requerentes. De acordo com o Guia H, o exercício de poder de mercado será considerado improvável quando a entrada for tempestiva, provável e suficiente. Uma entrada tempestiva é assim definida se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado.

Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas residuais (OVR) superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração. Por fim, uma entrada é suficiente se for possível constatar que o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, eliminando ou limitando eventuais efeitos anticompetitivos decorrentes do Ato de Concentração. Com relação à tempestividade, a tabela a seguir traz as estimativas apresentadas pelas Requerentes e demais players do segmento a respeito do tempo mínimo necessário para que um novo entrante ingresse no mercado de fabricação de telhas de fibrocimento. Tabela 3 – Telhas de Fibrocimento: Tempo estimado para entrada de novo concorrente no mercado nacional, segundo as Requerentes e os concorrentes consultados (em anos) Portanto, pode-se considerar, com base na maioria das respostas obtidas no teste de mercado, que a entrada nesse mercado pode ser entendida como tempestiva – no caso específico de o potencial entrante já fornecer produtos correlatos às telhas de fibrocimento (por exemplo, fornecendo outros tipos de telhas, que não a de fibrocimento). Caso o novo player não produza quaisquer bens semelhantes, a instrução efetuada por esta SG assinalou que o tempo total de entrada seria de 3 (três) anos – uma entrada intempestiva, portanto.

Insta assinalar que, ante a insuficiência de dados para se efetuar o cálculo da APE de forma precisa e completa, entende-se como inconclusiva a análise de probabilidade de probabilidade e de suficiência de uma potencial entrada no mercado nacional de telhas de fibrocimento. VI.1.2.4 Conclusão sobre a análise de entrada Em suma, pode-se concluir que apesar de não existem barreiras à entrada relevantes, como barreiras regulatórias, a análise desta SG indicou que o mercado nacional de telhas de fibrocimento possui fatores que podem limitar a entrada de novos competidores, notadamente aquelas relacionadas ao elevado investimento inicial e ao acesso a insumos específicos (fibras sintéticas). Além disso, o histórico de entradas e saídas confirma estabilidade dos players nos últimos 5 anos no mercado de empresas no mercado nacional de fabricação e comercialização de telhas de fibrocimento. Por fim, as informações obtidas no teste de mercado evidenciaram que uma eventual entrada no mercado nacional de telhas de fibrocimento tenderia a ser tempestiva (apenas no caso de player que já fabriquem produtos semelhantes), contudo nada pode ser dito com relação à suficiência e probabilidade de que venha a ocorrer. Portanto, não há elementos suficientes para que se possa considerar a entrada de novas empresas como um fator mitigador de eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação.

VI.1.3 Rivalidade VI.1.3.1 Considerações iniciais Segundo o Guia H, a análise de rivalidade busca averiguar se a competição entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido. Considera-se que há rivalidade efetiva quando empresas já estabelecidas têm capacidade de adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício de poder de mercado (elevação de preços) pela empresa resultante da Operação. As Requerentes sustentam que o segmento de telhas de fibrocimento é altamente competitivo em virtude da elevada quantidade de empresas com atuação nesse segmento (Brasilit, Multilit, Infibra, Imbralit, Isdralit, Casalit e DVG Precon) e da oferta de produtos com características similares. Argumentam que as empresas com atuação nesse segmento, incluindo as próprias Requerentes, adotam estratégias de diferenciação baseadas, fundamentalmente, no preço e condições de pagamento e na qualidade dos produtos ofertados a seus clientes, os quais são compostos por pequenos varejistas, com atuação local, bem como distribuidores, revendas especializadas (home centers) e empresas da construção civil.

VI.1.3.2 Evolução dos Market Shares O objetivo desta etapa da análise é averiguar se o comportamento das participações de mercado dos players ao longo do tempo indica uma efetiva rivalidade entre as empresas, ou se os concorrentes exibem uma trajetória de acomodação, apenas buscando manter suas fatias de mercado, porém sem nenhuma estratégia mais agressiva com relação aos seus rivais. Inicialmente, apresenta-se a evolução dos dados da estrutura de oferta do mercado nacional de produção e comercialização de telhas de fibrocimento, tanto em termos de volume quanto de faturamento, para os últimos cinco anos: Tabela 4 - Telhas de Fibrocimento – Market Share | Volume (t) | Brasil – 2017-2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 5 - Telhas de Fibrocimento – Market Share | Faturamento (R$) | Brasil – 2017-2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Os gráficos a seguir apresentam a evolução das participações de mercado dos players atuantes no segmento de telhas de fibrocimento, em termos de volume de vendas e de faturamento, nos últimos cinco anos: Gráfico 1 – Mercado Nacional de Telhas de Fibrocimento - Market Shares (toneladas) | 2017-2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gráfico 2 – Mercado Nacional de Telhas de Fibrocimento - Market Shares (R$) | 2017-2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] A observação dos gráficos acima permite constatar que a Eternit perdeu sua posição de líder no mercado nacional de telhas de fibrocimento a partir de 2018, quando a Brasilit passou a ocupar tal colocação.

Desde então, a diferença entre as duas líderes de mercado tem se reduzido gradativamente, tendo chegado a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] ponto percentual (“p.p.”) de diferença entre ambas em 2021, seja em termos de volume (t) ou de faturamento (R$). Em relação aos demais players, no período de 2017 a 2021, houve alternância de posição relativa entre eles. Observa-se que a Confibra partiu da quinta colocação do mercado em 2017 para a sétima colocação em 2021, tanto em termos de volume (t) quanto de faturamento (R$). A Multilit, atualmente terceira colocada em termos de volume (10-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] e quarta colocada pelo critério de faturamento (10-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE], ocupava a antepenúltima e penúltima colocação em 2017, segundo os respectivos critérios. Registre-se ainda o forte crescimento da Isdralit nos últimos três anos, quando sua participação de mercado se elevou em [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento desde 2019 para atingir 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de market share em 2021. No período imediatamente anterior, essa mesma concorrente experimentou intensa perda de participação de mercado entre 2017 e 2019. Parte desse share parece ter sido capturado pela Infibra, que justamente entre 2017 e 2019 elevou sua participação de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] para 0-10% (faturamento) [ACESSO RESTRITO AO CADE] e de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] para 0-10% (volume) [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Pode-se dizer que a evolução dos market shares apresentada acima indica certa tendência à desconcentração nesse mercado, pois o somatório das participações das duas líderes de mercado (Brasilit e Eternit) se reduziu, nos últimos cinco anos, em [ACESSO RESTRITO AO CADE] p.p. (volume) e em [ACESSO RESTRITO AO CADE] p.p. (faturamento). Dessa forma, parte dos clientes, em termos relativos, passou a ser atendida pelas empresas de menor porte. Frise-se que o comportamento geral da evolução dos market shares segue uma tendência bastante semelhante, quer seja pela métrica do faturamento quer seja pela métrica das quantidades produzidas, com a diferença da troca de posição entre as concorrentes Imbralit e Multilit, conforme o critério observado. Portanto, a análise da evolução das participações de mercado permite concluir que o mercado nacional de telhas de fibrocimento opera com rivalidade, haja vista a alternância relativa nas trajetórias dos market shares dos players. Com efeito, nenhuma das oito empresas consideradas permaneceu na mesma posição relativa ao longo de todo o período analisado, sendo que, em alguns casos, as perdas e ganhos de market share foram significativas.

VI.1.3.3 Desvio de Demanda e Capacidade Ociosa Neste ponto da análise, deve-se avaliar se, em caso de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação (aumento de preços), parte substancial dos clientes das Partes conseguiria trocar de fornecedor em resposta a esse aumento e assim adquirir os produtos dos concorrentes próximos em maior quantidade. Ou seja, cabe averiguar a possibilidade desses clientes desviarem sua demanda em favor dos demais players do mercado. Por certo, quanto mais provável for esse desvio de demanda, menos espaço haverá para que as Requerentes elevem preços, e, quanto menos provável for esse desvio de demanda, mais haverá probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes, no cenário pós-Operação. Compete, então, analisar: i) se os produtos das Requerentes se situam em nichos específicos de mercado, com posicionamento estratégico de marca ou ainda se podem ser considerados como diferenciados em relação aos seus concorrentes diretos; ii) se os produtos dos concorrentes são vistos pelos clientes como uma alternativa satisfatória para substituir os produtos das Requerentes; iii) se os concorrentes possuem capacidade ociosa para atender a um eventual aumento na procura por seus produtos decorrente de um possível desvio de demanda do mercado.

Sobre a existência de nichos específicos de mercado e posicionamento de marca, as Requerentes entendem que não há, no mercado de telhas de fibrocimento, classificações de relevância do produto por posicionamento de marca (“premium”, “franja”, etc.) que possa sugerir a necessidade de segmentação adicional da análise em nichos específicos de mercado. Cumpre ressaltar que treze dos quinze revendedores consultados durante o teste de mercado concordam com a alegação acima das Partes. Além disso, todos os seis concorrentes consultados concordaram com as Requerentes. Nesse contexto, merece destaque os seguintes posicionamentos: “As telhas fibrocimento precisam respeitar normas técnicas de produção o que faz com que os produtos respeitem um mínimo de qualidade impedindo, portanto, uma segmentação entre linhas distintas” (Saint-Gobain Distribuição) “A Cassol entende que não há classificações de relevância do produto por posicionamento de marca” (Irmãos Soares) As Requerentes esclarecem que as telhas de fibrocimento, independente dos insumos utilizados, devem atender às mesmas regras da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) aplicáveis ao processo produtivo. Nesse sentido, vale destacar que há pelo menos 3 (três) Normas Brasileiras (NBR) expedidas pela ABNT que especificam os requisitos técnicos para telhas onduladas de fibrocimento sem amianto e de seus acessórios, bem como os requisitos mínimos para instalação do referido produto, quais sejam: NBR 15210-1:2019:

especifica os requisitos para a aceitação das telhas onduladas de fibrocimento sem amianto e de seus acessórios; NBR 15210-2:2019: especifica os métodos de ensaio a serem utilizados para verificação das características dos materiais; NBR 7196:2020: estabelece os requisitos para execução de coberturas e fechamentos laterais com telhas onduladas e estruturais de fibrocimento. Em adição, cabe enfatizar que, durante o teste de mercado, ao serem indagados se alguma das empresas Requerentes oferta determinado tipo de telhas de fibrocimento que, por suas características ou especificidades, não possui substitutos próximos, treze dos quinze revendedores consultados entendem que os produtos das Requerentes são bastante semelhantes aos dos demais fabricantes que atuam no mercado nacional. Adicionalmente, insta verificar se os produtos das empresas concorrentes são vistos pelos clientes como uma alternativa satisfatória para substituir os produtos das Requerentes, em caso de exercício de poder de mercado. Tomando como base as respostas dos revendedores sobre quais seriam seus cinco principais fornecedores de telhas de fibrocimento no mercado nacional e qual a participação percentual desses fornecedores no total adquirido pelo estabelecimento em 2021, observa-se que a Eternit supre, em média, 64% da demanda dos revendedores que a citaram como um de seus principais fornecedores.

Por sua vez, a Confibra supre 63% da demanda dos revendedores que a mencionaram como um de seus principais fornecedores. A referida estatística mostra-se relevante para evidenciar que mesmo os principais clientes que adquirem as telhas das Requerentes para revenda mantêm relações comerciais também com outras empresas fabricantes de telha de fibrocimento. Esse fato constitui evidência concreta de que esses revendedores operam com outros fornecedores de telhas, além das Requerentes, os quais são efetivamente considerados como capazes de atender aos mesmos clientes atualmente atendidos por Eternit e Confibra. Ressalte-se que se trata de uma estimativa conservadora, pois considera somente os principais revendedores das Requerentes, cuja demanda tende a ser proporcionalmente mais significativa em comparação com outros players atuantes na revenda de telhas de fibrocimento[28]. Não obstante, se os rivais das Requerentes respondem por percentuais superiores a 30% no fornecimento de telhas de fibrocimento para os principais revendedores de Confibra e Eternit, isto significa que há alternativas para substituir os produtos das Requerentes, em caso de exercício de poder de mercado. São apresentados no Quadro abaixo os principais clientes das Requerentes (revendedores) no mercado nacional de telhas de fibrocimento.

Cada um desses estabelecimentos foi instado a identificar os seus principais fornecedores desses produtos, além de assinalar quais seriam aptos a constar como ofertantes alternativos para satisfazer a sua demanda. Nota-se que apenas dois revendedores informaram que não haveria outros fornecedores aptos a satisfazer suas demandas, sendo que ambos possuem mais de um fornecedor, ou seja, não são clientes somente das Requerentes (Eternit e Confibra). Quadro 2 – Telhas de Fibrocimento - Fornecedores atuais e potenciais (2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ainda com base no teste de mercado, pode-se afirmar que a maioria dos revendedores que adquirem as telhas de fibrocimento das Requerentes estaria disposta a buscar fornecedores alternativos em caso de aumento unilateral de preços[29]. As seguintes manifestações dos revendedores, obtidas no teste de mercado, são elucidativas nesse sentido: “Se hipoteticamente somente a Eternit elevasse os preços e os outros fabricantes não e os custos para aquisição dos outros fabricantes ficassem inferiores aos da Eternit, substituiríamos as compras para os outros fabricantes. O mercado de telhas de fibrocimento é extremamente sensível ao preço de aquisição”. (Irmãos Soares) “Se os preços fossem elevados somente pela requerente, nós buscaríamos outro fornecedor. Acredito que num primeiro momento, teríamos o faturamento prejudicado, mas com o passar do tempo, ajustaríamos com outro fornecedor”.

(CF Materiais para Construção) “Essa é uma situação vinculada à demanda do consumidor e à atuação de nossos concorrentes diretos. Seremos reativos, em caso de perda de receita, por falta de competitividade, face a outras marcas ofertadas pelas revendas concorrentes. Isso nos levaria a buscar alternativas de outras marcas fabricantes para que possamos voltar a ser competitivos e ofertar preços mais agressivos. Visto que o produto telha de fibrocimento é geralmente procurado pelas classes mais baixas da população ou para obras mais econômicas, uma diferença de 10% do preço é significativa para a decisão de compras”. (BMB Material de Construção) Portanto, pode-se afirmar que os produtos das Requerentes não são diferenciados e que os revendedores consideram os produtos das empresas concorrentes como uma opção factível para atender sua demanda. Resta verificar se os demais fabricantes de telhas de fibrocimento teriam capacidade produtiva para atender ao desvio de demanda decorrente de potencial elevação de preços praticado pelas Requerentes após a Operação. Sob o ponto de vista dos concorrentes, é crucial avaliar a disponibilidade de capacidade ociosa ou de expansão da capacidade instalada.

Trata-se de uma condição necessária para a constatação de rivalidade, já que, em não possuindo capacidade ociosa disponível em suas fábricas já instaladas ou capacidade de expansão, os rivais das Requerentes simplesmente não serão capazes de atender os consumidores que desejem desviar suas aquisições, no caso de um aumento de preços por parte da firma fusionada. Com o propósito de trazer luz a essa questão, os concorrentes foram indagados no teste de mercado sobre como seriam afetados em eventual cenário hipotético de elevação unilateral de preços por parte das Requerentes. Como resposta, constatou-se que cinco dos seis concorrentes consultados se consideram capazes de atender ao desvio de demanda, sendo que três desses concorrentes afirmam possuir capacidade instalada para suprir o aumento na produção, enquanto que dois outros concorrentes acreditam ser necessário expandir suas capacidades instaladas para atender plenamente ao incremento na procura. Nesse sentido, mostra-se pertinente reproduzir os seguintes posicionamentos: “A princípio sim, pois o mercado é muito suscetível ao preço, qualquer oportunidade de desvios de preços proporciona o aumento da fatia do concorrente”. (Isdralit) (Isdralit) [ACESSO RESTRITO AO CADE] “Depende muito do aquecimento do mercado. Se estiver muito aquecido e não tivermos capacidade sobrando, não conseguiria atender. Em condições normais de mercado a empresa poderia absorver uma demanda extra, com algumas limitações”.

(Infibra) “Um aumento de demanda é suportado pela empresa desde que dentro da capacidade de produção. Caso contrário, seria necessário expandir a capacidade instalada atual”. (Infibra) “Atualmente esta empresa conta com disponibilidade de capacidade instalada para absorver um eventual aumento de demanda, dependendo é claro do quanto representaria esse hipotético aumento de demanda”. (Imbralit) (Casalit) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Observa-se pela tabela a seguir que a capacidade ociosa total da indústria encontra-se em alguma medida pressionada, porém ainda existe espaço para expansão da produção sem que os preços das telhas de fibrocimento produzidas sofram pressão de alta no curto prazo. Tabela 6 – Telhas de Fibrocimento – Capacidade produtiva e ociosa dos concorrentes | 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Observa-se que a capacidade ociosa total dos players listados, que somou [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas em 2021, equivale a aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade produtiva total desses concorrentes. Além disso, observa-se que essa capacidade ociosa dos concorrentes equivale a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas de telhas de fibrocimento produzidas[30] pelas Requerentes em 2021.

Dessa forma, os números são suficientes para evidenciar que os concorrentes efetivos teriam capacidade de absorver em alguma medida um eventual desvio da demanda por parte dos atuais clientes das Requerentes, sendo que seria necessário aos concorrentes expandir suas capacidades produtivas no médio e longo prazos no sentido de atender plenamente essa necessidade. VI.1.4 Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Para que fosse possível a esta SG se posicionar a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação, mostrou-se necessário avaliar as condições de entrada e de rivalidade no mercado nacional de produção e comercialização de telhas de fibrocimento. Com relação à análise de entrada, os resultados permitem concluir que existem fatores limitadores a entrada de novos competidores no mercado nacional de telhas de fibrocimento, pois: Há um investimento inicial considerável (altos investimentos para a aquisição de máquinas do tipo Hatschek e periféricos); Há restrições no acesso a insumos específicos - fibras sintéticas, oriundas de importação (Fibra PVA) ou fabricação doméstica (Fibra PP), limitada a dois ofertantes nacionais. O histórico de entradas e saídas de empresas no mercado confirma que estabilidade no mercado. A eventual entrada de novos concorrentes no mercado de telhas de fibrocimento tende a ser tempestiva apenas para players que já fabriquem produtos semelhantes.

Ainda assim, nada pode ser dito com relação à suficiência e probabilidade dessa potencial entrada. Quanto à análise de rivalidade, conclui-se que se trata de componente efetivo para disciplinar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de nacional de produção e comercialização de telhas de fibrocimento. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: A evolução dos market shares indica certa tendência à desconcentração nesse mercado, pois o somatório das participações das duas líderes de mercado (Brasilit e Eternit) se reduziu nos últimos cinco anos; A análise da evolução das participações de mercado mostra que o mercado nacional de telhas de fibrocimento opera com níveis razoáveis de rivalidade. Nenhuma das oito principais empresas do setor permaneceu na mesma posição no ranking de participação de mercado ao longo dos últimos cinco anos, sendo que, em alguns casos, as perdas e ganhos de market share foram significativas; Os produtos das Requerentes não são considerados como diferenciados por parte dos clientes consultados durante a instrução, uma vez que as telhas de fibrocimento tendem a ser um produto consideravelmente homogêneo, cuja produção segue especificações técnicas determinadas; Os revendedores consideram os produtos fornecidos pelas empresas concorrentes das Partes como uma opção factível para atender sua demanda, sendo que muitos desses revendedores já operam com diversos fornecedores simultaneamente;

As empresas concorrentes que atuam no segmento de telhas de fibrocimento possuem capacidade produtiva suficiente para atender ao desvio de demanda decorrente de potencial elevação de preços praticado pelas Requerentes após a Operação; A capacidade ociosa total da indústria encontra-se pressionada, porém ainda existe algum espaço para expansão da produção sem que os preços das telhas de fibrocimento produzidas sofram pressão de alta no curto prazo. Portanto, embora não haja elementos suficientes para considerar a entrada de novas empresas como um fator mitigador de eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação, os níveis de rivalidade existente no mercado de nacional de produção e comercialização de telhas de fibrocimento constitui componente efetivo para disciplinar o exercício de poder de mercado adquirido pelas Requerentes em decorrência da Operação. Sendo assim, entende-se que existem elementos mitigadores em relação a probabilidade de exercício de poder de mercado na produção e comercialização nacional de telhas de fibrocimento em decorrência da presente Operação. VII INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII.1 Considerações Iniciais Como dito anteriormente, a Operação acarreta integração vertical entre a atividade de produção e comercialização de telhas de fibrocimento pela Confibra (dowstream) e a produção e comercialização do insumo fibra de polipropileno (fibra PP) pela Eternit (upstream).

Considera-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para que haja concorrência. Tal fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas. A primeira ocorre quando uma fusão entre empresas verticalmente relacionadas resulta em aumento de custos para os concorrentes a jusante, dificultando seu acesso a um (ou mais) insumo(s) importante(s). Este caso denomina-se fechamento do mercado de insumos. A segunda se dá quando a concentração vertical restringe o acesso dos concorrentes a montante a uma base de clientes suficiente para viabilizar sua atividade econômica, hipótese que normalmente se verifica quando um fornecedor se integra a um cliente importante no mercado a jusante. Este segundo caso é conhecido como fechamento do mercado de produto. Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento do mercado a montante (upstream) quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores.

Já a possibilidade de fechamento do mercado a jusante (downstream) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços. Nesse sentido, e à luz do exposto, cumpre avaliar se a possível relação vertical gerada pela Operação poderá resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, prejudicando a competitividade de outros players que atuam nesses segmentos. VII.2 Fibra PP e a fabricação de telhas de fibrocimento Na avaliação das Requerentes, a presente Operação não caracterizaria uma integração vertical efetiva entre as atividades das Partes. Inicialmente, mencionam o fato de que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Com o propósito de sustentar essa argumentação, as Partes informam que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Isso ocorreria pelo fato de que a Fibra PP não constituiria um insumo indispensável na fabricação de telhas de fibrocimento, podendo ser substituído pela Fibra de PVA, insumo comumente importado de países asiáticos.

De fato, tanto as informações prestadas pelas Requerentes quanto aquelas obtidas por ocasião do teste de mercado realizado pela SG corroboram o fato de que a utilização alternativa (ou combinação em um blend) dos insumos Fibra PP e Fibra PVA é algo não apenas possível como faticamente observado nas linhas de produção das telhas de fibrocimento. Segundo as informações levantadas, as diferenças técnicas são de impacto reduzido e a diferença no produto final é imperceptível para o consumidor final. Ainda, há equivalência quantitativa na utilização dos referidos insumos, ou seja, nenhum deles, comparativamente, apresenta maior produtividade ou rendimento, podendo ser total ou parcialmente substituídos entre si com alguns ajustes nas máquinas Hatschek. Nesse sentido, cabe evidenciar os seguintes posicionamentos: “As fibras de PVA são substitutos equivalentes às fibras de PP na fabricação de telhas de fibrocimento, com pequenas diferenças em relação a custo, disponibilidade, facilidade de aquisição e qualidade conferida à telha”. (Imbralit) “(...) a fibra de PVA é uma alternativa. São produtos substitutos, mas possuem características um pouco distintas. Em termos de aplicação do produto, nossa experiência mostra que fibra de PVA agrega maior resistência, porém ambas permitem que a telha atinja a resistência exigida pela norma”. (Isdralit) “Em termos técnicos fibras de PP e de PVA são equivalentes”.

(Associação Nacional do Fibrocimento)[31] “No melhor entendimento da empresa, o uso de fibra de PVA em comparação com fibra de PP no fibrocimento gera um produto menos flexível e geralmente com maior facilidade e estabilidade quando em produção, portanto, a utilização de fibra de PVA demanda menos cuidados na fabricação de telhas de fibrocimento com a qualidade que é desejada e aceita pelo mercado. (...) fibras de PVA geram produtos com menor flexibilidade, sendo assim, certos produtos de cobertura, em sua maioria denominados "telhas perfis" aplicados em vãos de instalação maiores (>4 metros), levam fibra de PVA em sua composição para que o desempenho e durabilidade do telhado atenda às especificações em sua vida útil”. (Saint-Gobain / Brasilit)[32] “De acordo com o melhor conhecimento da Confibra (...), a fibra sintética de PVA é substituta – e importante alternativa - à fibra sintética de PP. Nesse sentido, esclarece-se, essencialmente, que telhas de fibrocimento de mesmas características podem ser produzidas tanto utilizando apenas a fibra de PP, como apenas a fibra de PVA, ou ambas, ou seja, um blend de fibras de PVA e PP, com resultados semelhantes” (...) Sendo assim, a experiência da Confibra comprova que, do ponto de vista da oferta, as fibras do PVA e do PP são substituíveis e importantes alternativas amplamente utilizadas pelos players do mercado para reduzir os custos de produção.

(...) O consumo e aplicação dos clientes finais continua rigorosamente o mesmo, dado que as telhas continuam sendo produzidas observando rigorosamente os requisitos técnicos obrigatórios estabelecidos pela ABNT. Com efeito, o consumidor sequer consegue distinguir quais telhas de fibrocimento foram produzidas por meio de fibra de PP, PVA ou um blend. Sendo assim, consumidores não optam por telhas conforme o tipo de fibra utilizado na sua composição, de forma que telhas de fibrocimento produzidas por meio de fibra de PP, PVA ou blend também são substituíveis do ponto de vista da demanda. (Confibra)[33] “A Eternit considera que tanto a fibra de PVA quanto a fibra de PP são insumos igualmente aplicáveis na fabricação de telhas de fibrocimento, resultando em produtos finais (telhas de fibrocimento) de idêntica qualidade. Dito de outro modo, portanto, a utilização alternativa de fibra de PVA ou de fibra de PP não resulta em telhas de fibrocimento com características e/ou qualidades diferenciadas, sendo tais insumos perfeitamente substituíveis no processo de fabricação de telhas de fibrocimento.

(...) No entendimento da Eternit, o tipo de fibra (fibra de PP ou fibra de PVA) empregado no processo de fabricação de telhas de fibrocimento não acarreta quaisquer diferenciais relevantes em termos de produtividade, uma vez que as telhas produzidas a partir de ambas as fibras atendem às mesmas regras da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) aplicáveis ao processo produtivo de telhas de fibrocimento. Nesse sentido, vale destacar que há pelo menos 3 (três) Normas Brasileiras (“NBR”) expedidas pela ABNT que especificam os requisitos técnicos para telhas onduladas de fibrocimento sem amianto e de seus acessórios, bem como os requisitos mínimos para instalação do referido produto, quais sejam. Assim, a utilização de um tipo de fibra não é capaz de gerar um maior volume de telhas produzidas comparativamente à mesma quantidade de outra fibra”. (Eternit)[34] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Partes argumentam que há insumos amplamente disponíveis aos produtores de telhas de fibrocimento (seja Fibra PP ou Fibras PVA), afastando a possibilidade de estratégias de fechamento de mercado. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Para ilustrar o argumento, as Requerentes apresentaram a quantidade (em toneladas) e o valor (em R$) de Fibra PP adquirida pela Confibra, no período de 2017 a 2021, junto à Eternit da Amazônia, bem como a outras empresas fornecedoras atuantes nesse mercado.

[ACESSO RESTRITO À CONFIBRA] Tabela 7 - Fibra PP adquirida pela Confibra (2017 a 2021) [ACESSO RESTRITO À CONFIBRA] Complementarmente, as Requerentes também apresentaram a quantidade (em toneladas) e o faturamento (em R$) de [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] Tabela 8 - Fibra PP comercializada pela Eternit Amazônia (2017 a 2021) [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] Por fim, apresenta-se a quantidade total (em toneladas) de Fibra PP produzida pela Eternit da Amazônia no mercado nacional, no período de 2017 a 2021, com a discriminação do quanto é alocado para consumo cativo do Grupo Eternit e do montante direcionado para terceiros no mercado, bem como a quantidade que permanece em estoque da empresa. Tabela 9 - Fibra PP produzida pela Eternit Amazônia (2017 a 2021) [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] Como se pode observar dos dados acima, em 2021, cerca de da produção total de Fibra PP realizada pelo Grupo Eternit foi destinado a terceiros e cerca de foi utilizado internamente (uso cativo). [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] Em que pese todos os esclarecimentos e dados expostos pelas Requerentes, se faz mister apresentar a diferença conceitual entre relação vertical e integração vertical. A relação vertical ocorre quando duas empresas a montante e a jusante na cadeia produtiva comercializam produtos ou serviços necessários ao processo produtivo que constitui seus core business (atividade principal), mesmo que não constitua um insumo essencial e indispensável à produção da empresa que atua no upstream.

Trata-se aqui de negócios efetivamente realizados, cujos produtos e/ou serviços foram necessariamente utilizados e remunerados pela empresa compradora. Por sua vez, a integração vertical ocorre quando duas empresas a montante e a jusante na cadeia produtiva unificam suas atividades por meio de um ato de concentração, ou seja, uma operação de fusão ou aquisição. Neste caso, independentemente da existência ou relevância de uma eventual relação vertical efetiva entre as empresas envolvidas, o simples fato da firma a jusante (downstream) utilizar determinado insumo produzido pela firma a montante (upstream) já é suficiente para que se caracterize a integração vertical, com possibilidade de fechamento de mercado quer seja de insumo, quer seja de produto, cabendo, por isso, empreender análise antitruste sobre os efeitos verticais da operação, visando identificar potenciais problemas concorrenciais decorrentes. A intensidade, magnitude ou frequência da relação comercial pré-existente entre a Eternit da Amazônia (produtora do insumo Fibra PP) e a Confibra (produtora de telhas de fibrocimento) em nada afasta a necessidade de que se empreenda a pertinente análise de integração vertical entre as Partes, dado que o referido insumo é necessário à produção das telhas de fibrocimento, mercado afetado pela Operação.

Com efeito, no presente caso, a depender do poder de mercado das Requerentes nos mercados a montante e a jusante, caberia analisar a hipótese de fechamento de mercado ainda que sequer existisse qualquer relação vertical entre as Partes, uma vez que os incentivos a condutas de fechamento de mercado seriam gerados, potencialmente, pela própria Operação, dado que há eficiências implícitas para uma empresa atuar de forma verticalmente integrada, neste caso, eventualmente substituindo a utilização do insumo Fibra PVA por Fibra PP na produção da Confibra após a Operação. Aliás, observa-se no mercado de produção de telhas de fibrocimento uma clara tendência à utilização alternativa de Fibra PP (produção nacional) em substituição à Fibra PVA (produto importado), insumo tradicionalmente utilizado nas linhas de produção. A justificativa principal para esse processo, conforme esclarecido pelas Requerentes e confirmado pelos concorrentes no teste de mercado, seria a necessidade de redução de custos, dada a conjuntura desfavorável para importação (desvalorização cambial) e as dificuldades logísticas decorrentes do cenário de turbulência e incerteza no mercado externo, como se depreende das seguintes manifestações: (Infibra) [ACESSO RESTRITO AO CADE] “Em termos de custo, a fibra de PVA teve um aumento significativo no último ano, pois o PVA passou a ser utilizada amplamente para a fabricação de outros produtos, como máscaras descartáveis.

Com isso, o mercado teve uma redução de oferta e aumento de preço, além de que o preço do frete da China para o Brasil aumentou de U$ 2.000 para U$ 15.000 em alguns meses. Também sofremos com a redução da oferta em função da crise energética chinesa, afetando novamente os custos. Quanto à disponibilidade, como a fibra de PVA só é produzida da Ásia (majoritariamente China, porém também Malásia e Japão), sua aquisição para o mercado brasileiro exige maior planejamento, recursos financeiros para compor o giro do material em trânsito e mesmo estoques reguladores. Assim sendo, a opção pela compra local com Eternit ou Brasilit mostra-se interessante, pois a fibra de PP, apesar de atrelada ao petróleo e consequentemente ao dólar, está sendo adquirida com um custo inferior no momento”. (Isdralit) “Os preços dessa fibra de PP ofertados e encontrados no mercado brasileiro são mais atrativos do que os preços da fibra de PVA no histórico. A fibra de PVA, por ser uma matéria-prima importada, intrinsicamente envolve outros custos, maiores prazos para entregas, com necessidade de alto estoque gerando um maior custo de caixa (capital de giro). (...) em nossa experiência recente, o custo de aquisição de fibra PVA no mercado custa em torno de 10% (dez por cento) mais caro que o custo para aquisição da fibra PP no ano de 2021”. (Saint-Gobain / Brasilit) “(...) a importação do PVA tem se mostrado momentaneamente mais custosa em razão (i) da pandemia do COVID-19;

(ii) de dificuldades de produção do PVA (sobretudo na China); e (iii) gargalos no transporte marítimo internacional. (...) o custo de importação do PVA tem se destacado do preço para aquisição doméstica de fibra de PP. Como se sabe, não apenas as empresas enfrentam um câmbio bastante desfavorável para importações, como também o setor de logística tem sido fortemente impactado, gerando aumento de custos e dificuldades no processo de importação de fibras de PVA, que incluem indisponibilidades de opções para o transporte marítimo e movimentação de contêineres, resultando em constantes atrasos de entrega. Nessa situação, o aumento da utilização da fibra de PP já possibilita o equilíbrio do preço de produção, ainda que momentaneamente. (...) a importação tem enfrentado um cenário atípico desencadeado pela pandemia, elevados preços de frete marítimo e taxa de câmbio desfavorável, o que tem gerado um aumento não usual no preço de fibras de PVA. Dito isso, a recente experiência da Confibra demonstrou que o custo de aquisição de fibra de PP se tornou, em média, [ACESSO RESTRITO À CONFIBRA] menor que o custo de aquisição de PVA no ano de 2021”. (Confibra) [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] (Eternit) Portanto, nota-se que há atualmente uma diferença não desprezível de custos entre os dois insumos, com a Fibra PVA mostrando-se mais onerosa para os produtores em comparação com a Fibra PP.

Paralelamente, a produtividade, rendimento e adequação em termos de qualidade do produto final (telhas de fibrocimento) aparentam ser bastante similares. Isto explica o crescente interesse dos players do segmento na substituição da Fibra PVA, importada, pela Fibra PP, de produção nacional, no processo de fabricação das telhas de fibrocimento vis-à-vis as alegadas dificuldades no processo de importação da Fibra PVA (taxa de câmbio elevada, despesas crescentes com frete, atrasos na entrega, indisponibilidade por parte dos fornecedores do insumo, etc). Os esclarecimentos trazidos aos autos tanto pelas Requerentes quanto pelas empresas concorrentes, demandam desta SG uma análise, mesmo que de forma conservadora, da possibilidade de que após a Operação, a Confibra venha a se integrar no modelo produtivo verticalmente integrado adotado pela Eternit, no sentido de reduzir custos e alcançar potenciais eficiências produtivas. Cabe enfatizar que o modelo verticalmente integrado (produção e utilização própria de Fibra PP) constitui o arranjo produtivo adotado pelas duas empresas líderes do mercado de telhas de fibrocimento, com fortes evidências de que há concorrentes se movimentando para seguir a mesma estratégia, como evidenciado a seguir: (Imbralit) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (...) em função de nosso consumo, precisamos contar com Eternit e Brasilit.

Apenas um desses fornecedores, atualmente, não tem disponibilidade de produto suficiente para atender nossa demanda. Isso porque quando o mercado sofre alterações com aumento de demanda, eles priorizam o atendimento interno, reduzindo a oferta de produtos (fibra de PP) ao mercado/concorrentes”. (Isdralit) (Infibra) [ACESSO RESTRITO AO CADE] “O único impacto [da Operação] será o maior consumo da fibra PP por parte da empresa Confibra, que antes utilizava a fibra de PVA.”. (Casalit) Dessa forma, percebe-se que os resultados do teste de mercado confirmam o crescente interesse dos concorrentes na utilização da Fibra PP como insumo em seus processos produtivos de telhas de fibrocimento, bem como a preocupação destes com uma eventual diminuição em sua disponibilidade no mercado interno após a Operação. Com efeito, o ponto levantado pelos players aparenta ser uma preocupação legítima, sobretudo pelo fato de que ambos os fabricantes de Fibra PP (Eternit e Brasilit) informam possuir atualmente baixa capacidade ociosa do insumo em questão, com o agravante de que a Eternit anunciou que pretende expandir sua produção de telhas de fibrocimento, conforme destacado a seguir: “O Conselho de Administração da Eternit aprovou, recentemente, um investimento destinado à construção de uma fábrica de telhas de fibrocimento em Caucaia (CE), cujo projeto se encontra, atualmente, em andamento.

(Eternit) [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] (Eternit) [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] (Saint-Gobain / Brasilit) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Com relação à crescente tendência de substituição do insumo Fibra PVA pela Fibra PP na indústria do fibrocimento, [ACESSO RESTRITO À CONFIBRA] [ACESSO RESTRITO À CONFIBRA] Portanto, as evidências são de que a estratégia [ACESSO RESTRITO À CONFIBRA] e por alguns concorrentes tende a se consolidar, como forma de evitar que seus processos produtivos de telhas de fibrocimento se vejam sujeitos às incertezas inerentes à importação da Fibra PVA. Assim, pela recente relevância atribuída aos players à demanda por Fibra PP para fabricação de telhas de fibrocimento, mostra-se especialmente pertinente analisar a estrutura da oferta do referido insumo a fim de verificar se a Operação gera incentivos a eventual fechamento de mercado. Aliás, frise-se que, embora a oferta de Fibra PP ao mercado seja entendida pelos fabricantes como uma atividade de natureza residual, já que o principal destino da produção é o consumo cativo, por outro lado é possível afirmar que, do ponto de vista das empresas concorrentes que demandam o insumo em questão, a perspectiva tende a ser diferente, ou seja, a Fibra PP pode se configurar como um insumo de grande essencialidade, a depender da quantidade necessária.

Considerando dados de 2021, a Brasilit destinou [ACESSO RESTRITO AO CADE] de sua produção para terceiros, enquanto que a outra ofertante de Fibra PP – uma das Requerentes, Eternit, comercializou [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] de sua produção total do insumo para terceiros, conforme demostrado nas tabelas a seguir. Tabela 10 – Destinação da Produção de Fibra PP – Eternit [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] Tabela 11 – Destinação da Produção de Fibra PP – Brasilit [ACESSO RESTRITO AO CADE] Em termos absolutos, em 2021, os dados de produção acima mencionados, somados, correspondem a uma oferta anual de [ACESSO RESTRITO AO CADE] de Fibra PP atualmente destinada aos concorrentes que atuam na fabricação de telhas de fibrocimento no mercado nacional. Comparativamente, para que se possa dimensionar as implicações da Operação em termos de análise vertical, a Confibra, empresa ora adquirida pela Eternit, necessita de um volume anual de [ACESSO RESTRITO À CONFIBRA] toneladas de Fibra PVA atualmente, segundo dados de consumo relativos ao ano de 2021. Assim, em um cenário hipotético e conservador, de que toda a produção da Confibra passe a ser realizada com o insumo Fibra PP após a Operação (em decorrência da atuação verticalizada da Eternit), a quantidade necessária deste insumo[35] representaria [ACESSO RESTRITO AO CADE] da produção de Fibra PP atualmente disponibilizada a terceiros no mercado por Brasilit e Eternit;

e, ainda, [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] da quantidade total disponibilizada a terceiros pela Eternit, considerando dados de 2021.[36] Portanto, dadas as características da Operação, a natureza das atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, a conjuntura econômica e perspectivas para o setor de telhas de fibrocimento, bem como as manifestações dos agentes de mercado consultados ao longo da instrução, pode-se considerar que a análise de integração vertical, no presente caso, não apenas é cabível e pertinente como também indispensável à completa avaliação dos efeitos concorrenciais da Operação, sob a perspectiva do controle prévio de estruturas de mercado. Ademais, confirmou-se que, por questões de especificação técnica, não existem outras indústrias que demandem o tipo de Fibra PP aplicada na produção de telhas de fibrocimento. Tampouco há ofertantes que produzam Fibra PP destinadas outras indústrias que possam ser aproveitadas na produção de telhas de fibrocimento. A Eternit esclarece que sua Fibra PP: “(...) não é empregada como matéria-prima na fabricação de outros produtos (salvo no uso pontual desse insumo na correção de pisos cimentícios, o que, de toda forma, é inexpressivo frente à produção de telhas de fibrocimento)”. A SAINT-GOBAIN Brasilit acrescenta que: “(...) as principais características que o processo produtivo de telhas de fibrocimento demanda são fibras com o diâmetro reduzido (por volta de 1,1 dtex) e o comprimento de fibra entre 8 e 12 milímetros.

Outras aplicações geralmente envolvem fibras com características geométricas específicas.”. Ante o exposto, em seguida será realizada a análise de possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes após a Operação. VII.3 Possibilidade de Fechamento de Mercado Conforme assinalado anteriormente, para verificar se há possibilidade de fechamento de mercado decorrente da Operação cabe mensurar o poder de mercado das Requerentes tanto no mercado a montante de fabricação e comercialização do insumo Fibra PP quanto no mercado a jusante de fabricação e comercialização de telhas de fibrocimento. Frise-se que, segundo o inciso IV do Art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022, o controle de parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados exige o aprofundamento da análise, por se presumir que há possibilidade de fechamento de mercado. Conforme demonstrado na seção anterior de análise da possibilidade de exercício de poder de mercado, a participação conjunta das Requerentes no mercado a jusante de fabricação de telhas de fibrocimento, após a Operação, será de 30-40% (volume) [ACESSO RESTRITO AO CADE] e 30-40% (faturamento) [ACESSO RESTRITO AO CADE], conforme informações apresentadas nas Tabelas nº 4 e 5 deste Parecer.

Com relação ao mercado a montante de fabricação e comercialização de Fibra PP, as informações instruídas nos autos permitem apurar o market share da Eternit e da Brasilit (únicas empresas que ofertam tal insumo no mercado nacional), conforme segue: Tabela 12 – Mercado Nacional de Fibra de Polipropileno [ACESSO RESTRITO AO CADE] Como pode ser observado, também no mercado upstream de Fibra PP há poder de mercado suficiente para que se possa presumir possibilidade de fechamento de mercado em decorrência da Operação. À luz do exposto, tem-se que, em ambos os mercados verticalmente relacionados, as participações de mercado das Partes excedem o patamar de 30% considerado para fins de presunção da ausência de preocupações concorrenciais relevantes, conforme definido no artigo 8º, IV da Resolução Cade nº 33/2022. Desse modo, deve-se analisar os incentivos a condutas de fechamento de mercado em decorrência da Operação. VII.4 Incentivos ao Fechamento de Mercado Existentes os elementos suficientes para que se possa assumir como possível uma eventual estratégia de fechamento de mercado por parte das Requerentes após a Operação, resta verificar se tal estratégia poderia ser considerada como provável, ou seja, se existem os incentivos necessários para que as Partes adotem condutas restritivas em relação à oferta e/ou demanda de fibra PP aos concorrentes, também fabricantes de telhas de fibrocimento e/ou de fibra PP.

VII.4.1 Fechamento de mercado a montante (fechamento de acesso a clientes) O fechamento de mercado a montante (mercado de produto), ocorre quando as Partes têm poder de mercado no segmento a jusante (no caso em tela, telhas de fibrocimento), sendo por isso capazes de prejudicar os demais fornecedores de fibra PP que atuam no segmento a montante de fornecimento desse insumo. Neste ponto, o risco seria de uma restrição ao acesso, por parte dos concorrentes ofertantes de fibra de PP, a uma base de clientes suficientemente grande para justificar a continuidade de suas atividades econômicas. Em tese, o fornecedor afetado por esse tipo de conduta deixaria de ter compradores suficientes para seus produtos, pois não mais haveria a demanda antes oriunda da firma fusionada. Na presente análise, constatou-se que o único concorrente da Eternit no mercado a montante de fibra de PP é a empresa Brasilit, conforme demonstrado anteriormente. Segundo informações obtidas no teste de mercado, a Brasilit [ACESSO RESTRITO À CONFIBRA] – conforme atestam as informações apresentadas na Tabela 7 deste Parecer. Portanto, não se vislumbra qualquer prejuízo à Brasilit, no mercado de fornecimento de Fibra PP, em decorrência da Operação, pois trata-se de uma demanda jamais atendida pela Brasilit, ou seja, os efeitos da ausência de demanda por parte da Confibra seriam nulos.

Além disso, ressalte-se que a Eternit constitui um player verticalizado, em que a produção de tal insumo é voltada primordialmente para o consumo cativo do próprio Grupo Econômico; desse modo, a Eternit também não constitui um comprador de fibra de PP no mercado nacional. De qualquer forma, os dados de participação de mercado demostram que, mesmo se a Eternit suprisse totalmente a demanda de fibra PP da Confibra, ainda assim restaria à Brasilit uma ampla base de compradores para ofertar esse produto – os seus atuais clientes, cuja demanda de fibra PP em nada seria afetada pela presente Operação. Conforme assinalado, a participação de mercado combinada das Partes no mercado de telhas de fibrocimento totalizou 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] e 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021 – em termos de volume de vendas e de faturamento, respectivamente. Considerando-se o quantitativo das linhas de produção voltadas à fabricação de telhas de fibrocimento detidas pelos fabricantes, o market share conjunto de Eternit e Confibra exibe um patamar semelhante, de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tais participações indicam a existência de aproximadamente 70-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de produtores de telhas de fibrocimento para os quais a Brasilit poderia potencialmente direcionar sua produção de fibra de PP. Assim, à luz do exposto, não se vislumbra a possibilidade de fechamento de mercado a montante, em decorrência da Operação em tela.

VII.4.2 Fechamento de mercado a jusante (fechamento de acesso a insumo) No fechamento de mercado a jusante, as Partes possuem poder de mercado no segmento a montante (fibra PP) para direcionar esse produto apenas para a empresa verticalizada, prejudicando assim os demais concorrentes a jusante no segmento de produção de telhas de fibrocimento, quer seja em termos de elevação de custos quer seja em termos de redução das quantidades ofertadas. O risco aqui é que o acesso ao insumo fibra PP, por parte dos fabricantes de telhas fibrocimento, possa ser restringido ou eliminado em decorrência da Operação. Com relação a esse ponto, cabe verificar, inicialmente, se as empresas fabricantes de Fibra PP (Eternit e Brasilit) possuem capacidade ociosa para atender ao mercado, mesmo supondo um cenário conservador no qual a Confibra venha trocar completamente a sua demanda atual de fibra PVA por Fibra PP (reduzindo a quantidade disponível para atender a terceiros) e considerando, ainda, as expectativas de aumento na produção de telhas de fibrocimento por parte das Requerentes. Nesse sentido, apresenta-se a seguir as capacidades produtivas e ociosas de Fibra PP tanto da Eternit quanto da Brasilit para os últimos cinco anos.

Tabela 13 – Capacidade Produtiva e Ociosa de Fibra de Polipropileno (Eternit)[37] [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] Tabela 14 – Capacidade Produtiva e Ociosa de Fibra de Polipropileno (Brasilit) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Observa-se que a capacidade produtiva do mercado nacional de Fibra PP está praticamente toda utilizada e a capacidade ociosa é quase nula, considerando os dados de 2021. Indagada sobre eventuais aumentos na demanda de Fibra PP e sobre potenciais projetos futuros para expansão de sua capacidade produtiva relacionada a este insumo, a Brasilit esclareceu: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Por outro lado, as perspectivas de expansão da capacidade produtiva de Fibra PP apresentadas pela Eternit são mais palpáveis. Foi instruído nos autos a informação de que o Conselho de Administração da Eternit aprovou, recentemente, investimento destinado à ampliação da capacidade de produção de Fibra de PP da unidade de Manaus (AM), em 40%, para 18 mil toneladas por ano[38].

Segundo informado, esse projeto, [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] Enfatiza a Eternit que investimentos dessa natureza, para aumento de eficiência produtiva, são recorrentes no setor e representam importante mecanismo de ganhos de escala e aumento de capacidade, sem a necessidade de investimentos na construção de novas unidades fabris (que podem demandar mais tempo e recursos), sendo que esse tipo de investimento é comum também a outros setores industriais, como o de papel e celulose, em que as indústrias investem constantemente na melhoria de performance e produtividade de seus equipamentos, resultando no aumento de capacidade produtiva e da eficiência destes. O referido projeto de desgargalamento[39], segundo informado pela Requerente Eternit, [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] Com base nessa perspectiva de aumento na produção de Fibra PP por parte da Eternit, torna-se possível estimar um cenário hipotético no sentido de avaliar se a expansão prevista seria suficiente para evitar um potencial fechamento de mercado em decorrência da Operação. O exercício analítico em questão consiste em assumir as premissas relacionadas abaixo com o propósito de calcular a quantidade de Fibra PP necessária para abastecer o mercado em 2023, e, posteriormente, comparar o número estimado com a futura capacidade produtiva do mercado após a expansão já em andamento da Eternit. Passa-se a relacionar a seguir as premissas da estimativa:

A Eternit elevará sua produção de Fibra PP para [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] toneladas/ano em 2023 – conforme declarado pela Requerente (representando assim um aumento de [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] na oferta desse produto, em comparação com sua capacidade nominal atual de [ACESSO RESTRITO À ETERNIT]); (ou seja, nos mesmos patamares observados em 2021); [ACESSO RESTRITO AO CADE] A ligeira capacidade ociosa da Brasilit [ACESSO RESTRITO AO CADE] ao excesso de produção da Eternit [ACESSO RESTRITO À ETERNIT], em 2021; A Confibra elevará sua demanda por Fibra PP na mesma proporção de sua demanda atual por fibra PVA [40] [ACESSO RESTRITO À ETERNIT]; A Eternit elevará sua produção de telhas de fibrocimento em [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] em 2023 – conforme declarado pela Requerente[41]. Assim, assume-se que a demanda por fibra PP utilizada cativamente pelo Grupo Eternit aumentará nessa mesma proporção; [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] Os concorrentes elevarão sua produção de telhas de fibrocimento em um patamar de 10% em 2023, o que demandaria um volume de [ACESSO RESTRITO AO CADE] de Fibra PP [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE] se refere ao atual consumo cativo de Fibra PP da Brasilit, cujo aumento neste caso passaria a ser suprido hipoteticamente pela Eternit após a expansão desta, já que a Brasilit informou [ACESSO RESTRITO AO CADE]; o valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE] se refere ao montante de Fibra PP atualmente [ACESSO RESTRITO AO CADE];

por fim, o valor de [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] se refere ao montante de Fibra PP atualmente [ACESSO RESTRITO À ETERNIT]. Trata-se de um cenário de estresse, conservador, pois admite que a Confibra procederia a uma substituição completa de Fibra PVA para Fibra PP na produção das telhas de fibrocimento – efeito hipoteticamente mais restritivo da Operação em termos de análise vertical de fechamento de mercado. Ainda, projeta-se que haveria um crescimento de 10% na produção de telhas fibrocimento por parte dos concorrentes das Requerentes, incluindo a Brasilit, mesmo que tal aumento não tenha sido anunciado ou mencionado explicitamente pelos concorrentes durante o teste de mercado[42]. A racionalidade dessa premissa reside no fato de que, como uma das líderes de mercado (Eternit) planeja aumentar sua produção em [ACESSO RESTRITO À ETERNIT], pode-se assumir como razoável que o momento seja propício a essa estratégia e que os concorrentes responderão de alguma forma, buscando elevar suas participações de mercado. Os resultados do exercício de estimação são apresentados abaixo.

Tabela 15 – Estimativa da demanda nacional por Fibra de Polipropileno fibra PP) para produção de telhas de fibrocimento – 2023 (toneladas) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Dessa forma, mesmo que se efetivem todos aqueles efeitos da Operação desfavoráveis ao ambiente concorrencial, em termos de análise de integração vertical, ainda assim a expansão prevista pela Eternit na produção de Fibra PP tende a anular os possíveis efeitos da Operação no que diz respeito a potenciais condutas de fechamento de mercado, uma vez que restaria, hipoteticamente, uma capacidade ociosa em torno de 2% no mercado nacional de Fibra PP. Ocorre que, uma vez realizada a alegada expansão produtiva do insumo em 2023 nos montantes esperados, não seria racional para a Eternit se negar a fornecer Fibra PP aos concorrentes ou restringir as quantidades ofertadas. Isto porque, somadas, as quantidades máximas necessárias de Fibra PP para suprir tanto a demanda da Confibra quanto o aumento na produção própria de telhas de fibrocimento pela Eternit [43]) [ACESSO RESTRITO AO CADE] estariam aquém da expansão projetada [ACESSO RESTRITO À ETERNIT], ou seja, para maximizar o retorno sobre o investimento realizado, as Requerentes teriam incentivos para reduzir sua capacidade ociosa, aumentando a produção total e negociando o excedente no mercado para terceiros, e não o contrário. Dessa forma, esta SG entende não ser racional ou provável eventual estratégia restritiva de fechamento de mercado em decorrência da Operação.

VIII CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informam que a presente Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência (tais como cláusula de exclusividade ou de não concorrência). IX CONCLUSÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Eternit, do controle unitário da Confibra, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, celebrado entre as Requerentes em 10.01.2022. Por meio da Operação, a Eternit expandirá suas atividades para o interior do Estado de São Paulo, onde está localizada, atualmente, a fábrica da Confibra. Na perspectiva da Eternit, a transação possibilitará ampliar sua capacidade de produção de telhas de fibrocimento e de capturar sinergias com ganhos de escala de produção, ampliando assim sua oferta atual de telhas de fibrocimento para uma quantidade maior de clientes em novos mercados, tornando-se ainda mais competitiva nesse segmento. Já para a Confibra, alegam as Partes que a Operação representa a possibilidade de liquidez financeira aos seus atuais controladores, bem como a possibilidade de integrar um grupo com maior amplitude de atuação no segmento de materiais de construção. Na análise do Ato de Concentração em epígrafe, foram definidos os seguintes mercados relevantes envolvidos na presente Operação: (a) Mercado nacional de produção e comercialização de telhas de fibrocimento; e (b) Mercado nacional de produção e comercialização de fibra de polipropileno (fibra PP).

A Operação ensejará uma sobreposição horizontal entre as atividades da Eternit e da Confibra no mercado nacional de produção e comercialização de telhas de fibrocimento. Com relação à sobreposição horizontal, constatou-se que há possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, com relação ao mercado nacional de produção e comercialização de telhas de fibrocimento. Em todas as estruturas de oferta elaboradas por esta SG (segundo as dimensões de faturamento, volume de vendas e quantidade de linhas de produção), as participações de mercado conjuntas das Partes mostraram-se superiores a 20% e as variações do Índice HHI situaram-se em patamar superior a 200 pontos – o que justificou o aprofundamento da análise para este mercado, conforme preconizado pela Resolução nº 33 do Cade, de 14 de abril de 2022. Na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação, foram analisados os aspectos relativos à entrada e rivalidade no mercado nacional de telhas de fibrocimento. No que diz respeito às condições de entrada, os resultados da análise empreendida permitiram concluir pela existência de limitadores à entrada de novos competidores no mercado nacional de telhas de fibrocimento, pois:

Há necessidade de elevado investimento inicial (mais especificamente, observa-se a existência de consideráveis investimentos para a aquisição de máquinas do tipo Hatschek e periféricos, que são específicos para a fabricação de telhas de fibrocimento); Há restrições no acesso a insumos específicos - fibras sintéticas, oriundas de importação (Fibra PVA) ou fabricação doméstica (Fibra PP), sendo a oferta deste último provida por apenas dois players nacionais. O histórico de entradas e saídas de empresas no mercado confirma estabilidade do número de players. A eventual entrada de novos concorrentes no mercado de telhas de fibrocimento tende a ser tempestiva apenas para players que já fabriquem produtos semelhantes. Ainda assim, nada pode ser dito com relação à suficiência e probabilidade dessa potencial entrada. Quanto à análise de rivalidade, conclui-se que se trata de componente efetivo para disciplinar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: A evolução dos market shares dos concorrentes no segmento de telhas de fibrocimento indica certa tendência à desconcentração nesse mercado, pois o somatório das participações das duas líderes de mercado (Brasilit e Eternit) se reduziu nos últimos cinco anos; A análise da evolução das participações de mercado mostra que o aludido segmento opera com níveis razoáveis de rivalidade.

Nenhuma das oito principais empresas do setor permaneceu na mesma posição no ranking de participação de mercado ao longo dos últimos cinco anos (entre 2017 e 2021), sendo que, em alguns casos, as perdas e ganhos de market share foram significativas; Os produtos das Requerentes não são considerados como diferenciados por parte dos clientes consultados durante a instrução, uma vez que as telhas de fibrocimento tendem a ser um produto consideravelmente homogêneo, cuja produção segue especificações técnicas determinadas; Os revendedores consideram os produtos fornecidos pelos concorrentes das Partes como uma opção factível para atender sua demanda, sendo que muitos desses revendedores já operam com diversos fornecedores simultaneamente; As empresas concorrentes que atuam no segmento de telhas de fibrocimento possuem capacidade produtiva suficiente para atender ao desvio de demanda decorrente de potencial elevação de preços praticado pelas Requerentes após a Operação; A capacidade ociosa total da indústria encontra-se pressionada, porém ainda existe algum espaço para expansão da produção sem que os preços das telhas de fibrocimento produzidas sofram pressão de alta no curto prazo. Assim, os elementos encontrados em relação as condições de entrada e rivalidade no mercado nacional de telhas de fibrocimento, tratados de uma forma conjunta, são suficientes para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes decorrentes da presente Operação.

Adicionalmente, a Operação enseja ainda uma integração vertical entre a atividade de produção e comercialização de telhas de fibrocimento pela Confibra (dowstream) e a produção e comercialização do insumo fibra de polipropileno pela Eternit (upstream). A análise da integração vertical decorrente da Operação evidenciou que, para ambos os mercados verticalmente relacionados, as participações de mercado das Partes excedem o patamar de 30% considerado para fins de presunção da ausência de preocupações concorrenciais relevantes, conforme definido no artigo 8º, IV da Resolução Cade nº 33/2022. Com relação aos incentivos para fechamento do mercado a montante (mercado de produto), observou-se que a Brasilit (a única ofertante desse produto no mercado nacional, ao lado da Eternit) [ACESSO RESTRITO À CONFIBRA]. Portanto, não se vislumbra qualquer prejuízo à Brasilit, no mercado de fornecimento de Fibra de PP, em decorrência da Operação. De qualquer forma, os dados de participação de mercado demostram que, mesmo se a Eternit suprisse totalmente a demanda de fibra PP da Confibra, ainda assim restaria à Brasilit uma ampla base de compradores potenciais para ofertar esse produto no mercado nacional. De fato, a participação de mercado combinada das Partes no mercado de telhas de fibrocimento totalizou 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] e 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021 – em termos de volume de vendas e de faturamento, respectivamente.

Considerando-se o quantitativo das linhas de produção voltadas à fabricação de telhas de fibrocimento, detidas pelos fabricantes, o market share conjunto de Eternit e Confibra exibe um patamar semelhante, de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tais participações indicam a existência de aproximadamente 70-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de produtores de telhas de fibrocimento para os quais a Brasilit poderia potencialmente direcionar sua produção de fibra de PP. Por sua vez, em termos de incentivos ao fechamento do mercado a jusante (mercado de insumo), verificou-se que a Eternit está realizando investimentos destinados à ampliação da capacidade de produção de Fibra PP de sua unidade de Manaus (AM), em 40%, de 12mil para 18 mil toneladas por ano. A partir dessa informação, tornou-se possível estimar um cenário hipotético no sentido de avaliar se a referida expansão prevista seria suficiente para evitar um potencial fechamento de mercado de insumo em decorrência da Operação. Mesmo tendo se adotado premissas conservadoras, os resultados evidenciaram que não seria racional para a Eternit se negar a fornecer Fibra PP aos concorrentes ou restringir as quantidades ofertadas. Isto porque, somadas, as quantidades necessárias máximas para suprir tanto a demanda da Confibra quanto o aumento na produção própria de telhas de fibrocimento pela Eternit [ACESSO RESTRITO AO CADE] estariam aquém da expansão projetada [ACESSO RESTRITO À ETERNIT].

Dessa forma, esta SG entende não ser racional ou provável eventual estratégia restritiva de fechamento de mercado em decorrência da Operação. Dessa forma, esta SG entende não ser racional ou provável eventual estratégia restritiva de fechamento de mercado em decorrência da Operação nos mercados a montante de fabricação e comercialização do insumo Fibra PP quanto no mercado a jusante de fabricação e comercialização de telhas de fibrocimento. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] O Grupo Eternit é detentor da totalidade do capital social ou votante das seguintes empresas com atividades no Brasil: Eternit S.A. – Em Recuperação Judicial; Prel Empreendimentos e Participações Ltda.; Precon Goiás Industrial Ltda.; Eternit da Amazônia Indústria de Fibrocimento Ltda.; Tégula Soluções para Telhados Ltda.; SAMA S.A. Minerações Associadas; Companhia Sulamericana de Cerâmica S.A.; Córdoba Consultoria e Participações Ltda.; Engedis Distribuição e Serviços Ltda.; Atena Consultoria e Participações Ltda.; Tégula Solar S.A. [2] [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [5] Constituem complementos para telhas os seguintes produtos, segundo reportado pelas Partes: a) Rufos simples: São elementos que protegem a junção entre o final do telhado e a parede interna das platibandas, cuja função é evitar que as águas pluviais ultrapassem o telhado e cause infiltrações;

b) Rufos com pingadeiras: São aplicados em terminais de paredes e servem para evitar o escorrimento da água nas superfícies verticais. Em uma de suas extremidades possuem um pequeno canal que coleta a água e na outra extremidade há um rufo do tipo simples; c) Espigão: Faz parte de um conjunto de peças de concordância (conectam e unificam diferentes partes da cobertura), sendo um item complementar que recobre o encontro de telhas junto à linha da cumeeira. O espigão de aba plana, por exemplo, é ideal para projetos de telhados com quatro águas e tem por finalidade garantir estabilidade e proteção ao telhado; d) Cumeeira normal: É responsável por fazer a interseção de duas águas do telhado, formando a parte mais elevada deste. O número de cumeeiras depende do formato do telhado e da quantidade de “águas” - superfícies do telhado, normalmente inclinadas, cuja principal função é fazer com que a água da chuva escoe; e) Cumeeira articulada: É uma peça complementar composta pelo conjunto de duas peças (superior e inferior) e tem a vantagem de se ajustar ao ângulo de inclinação ideal do telhado. É adequada para realizar arremate em projetos de telhados com duas águas; f) Cumeeira Universal: Tem aparência próxima à cumeeira normal. No entanto, a cumeeira universal é ideal para situações nas quais não se pode especificar de forma precisa o ângulo do telhado; g) Rufo Esquerdo e Direito: É ideal para realizar arremate em projetos de telhados com apenas uma água. [6] Disponível em:

https://repositorio.ufsc.br/bitstream/handle/123456789/180547/348410.pdf?sequence=1. Acesso em 10.02.2022. [7] Voto do Conselheiro-relator, Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo (SEI nº 0045849, pp. 24-25). [8] Parecer nº 33/2016/CGAA2/SGA1/SG - SEI 0286312, parágrafos 31 e 32. [9] Resposta ao Ofício 2177 (SEI 1047105) – SAINT-GOBAIN Brasilit. [10] Resposta ao Ofício 2222 (SEI 1046904) – Infibra. [11] Resposta ao Ofício 2223 (SEI 1049533) – Imbralit. [12] Resposta ao Ofício 2225 (SEI 1041683) – Casalit. [13] Resposta ao Ofício 2238 (SEI 1047155) – BMB Material de Construção S/A. [14] Resposta ao Ofício 2201 (SEI 1049744) – Irmãos Soares. [15] Resposta ao Ofício 2245 (SEI 1047036) – Cassol. [16] Resposta ao Ofício 2239 (SEI 1047104) – Saint-Gobain Distribuição Brasil Ltda. [17] Concorrentes alegam que a concorrente Decorlit atua apenas no segmento de placas cimentícias e peças de concordância. [18] Resposta ao Ofício 2235 (SEI 1047149) – Leroy Merlin. [19] Resposta ao Oficio 2221 (SEI 1050836) – Multilit. [20] Resposta ao Oficio 2224 (SEI 1057511) – Isdralit. [21] Disponível em: https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?HJ7F4wnIPj2Y8B7Bj80h1lskjh7ohC8yMfhLoDBLddZozxluGvwpB7_LuyGkmtFSH2CyhNbaBLlEzDwOIl5jXAlM0VRH1TaaKgVtU4N5ESijhSaxKBEl0R6FN0P5571e. [22] As premissas adotadas pelas Requerentes nessa metodologia foram as seguintes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes esclarecem que os [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[23] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. [24] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [25] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [26] Disponível em: < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf > Acesso em 22.06.2022 [27] A esse respeito, as Requerentes informaram não realizar importação de telhas de fibrocimento, “pois o custo logístico (tarifas e tributos incidentes sobre a operação de importação dessas telhas) envolvido é muito similar ao valor do produto importado, tornando a venda de produtos importados inviável sob o ponto de vista econômico. As Requerentes (...) entendem que a importação não é um elemento importante na dinâmica concorrencial, uma vez que não é uma prática comum no mercado”.

As informações coligidas ao longo da instrução processual corroboraram tal percepção. Oportuno destacar o posicionamento expresso pela concorrente Imbralit, para quem “a dificuldade na importação de talhas de fibrocimento se deve ao baixo valor agregado do produto e ao elevado custo de frete e de transporte em geral”. [28] Além disso, mostra-se importante esclarecer que o questionamento dirigido aos revendedores faz referência apenas aos cinco principais fornecedores, ou seja, pode haver, eventualmente, outros fornecedores não citados pelos revendedores no teste de mercado. [29] Ante ao questionamento: “Caso, hipoteticamente, as Requerentes da presente Operação (Eternit e Confibra) viessem a elevar os preços de suas telhas de fibrocimento em patamar entre 5% e 10% (supondo-se constantes os preços dos insumos e das telhas produzidas pelos concorrentes), informe se sua empresa: (i) continuaria adquirindo tal produto, mesmo com custo mais elevado; ou (ii) substituiria os produtos das Requerentes pelos de outro(s) fornecedor(es), conseguindo ter sua demanda integralmente atendida?”, onze dos quinze revenderes consultados sinalizaram que não continuariam adquirindo o produto das Requerentes com preço mais elevado. [30] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [31] Resposta ao Ofício 2547 (SEI 1047014) – Associação Nacional do Fibrocimento. [32] Resposta ao Ofício 3638 (SEI 1067520) – Saint-Gobain / Brasilit. [33] Resposta ao Ofício 3632 (SEI 1065981) – Confibra.

[34] Resposta ao Ofício 3635 (SEI 1065939) – Eternit. [35] Tanto as Requerentes quanto os concorrentes afirmaram que o rendimento e produtividade dos insumos Fibra PP e Fibra PVA são equivalentes. [36] Como busca-se analisar os efeitos da Operação dentro da perspectiva da análise vertical, os cálculos realizados neste parágrafo consideram apenas o volume de fibra PVA adquirido pela Confibra em 2021, sem incluir a quantidade de fibra PP adquirida pela Confibra naquele ano, uma vez que esse montante não guarda relação de causalidade com a Operação. [37] [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] [38] A Requerente Eternit informa que seu Conselho de Administração aprovou, em 18 de janeiro de 2022, a ampliação de capacidade de produção da Fibra PP de sua unidade em Manaus (AM), em 40%, para 18.000 toneladas/ano, um investimento equivalente a R$ 24 milhões. Como documentos comprobatórios da decisão, a Eternit apresentou cópia da Ata da Reunião do Conselho de Administração que deliberou pela aprovação do projeto e cópia do Fato Relevante divulgado pela Companhia ao mercado. [39] [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] [40] Como há equivalência de produtividade entre os dois insumos (Fibra PP e Fibra PVA), presume-se que a Operação deva acarretar a verticalização integral da Confibra, que sob esta hipótese deixaria de utilizar a Fibra PVA como insumo na produção das telhas de fibrocimento.

[41] As Requerentes informam que o Conselho de Administração da Eternit aprovou, recentemente, um investimento destinado à construção de uma fábrica de telhas de fibrocimento em Caucaia (CE), cujo projeto se encontra, atualmente, em andamento. [ACESSO RESTRITO À ETERNIT] [42] A título de exemplificação, o exercício analítico realizado indica que seria necessário um crescimento percentual no setor de fabricação de telhas de fibrocimento superior a 14% para que fosse necessário utilizar toda a capacidade produtiva, após a expansão na produção de fibra PP anunciada pela Eternit. [43] A referida quantidade de Fibra PP foi estimada a partir do seguinte cálculo: [ACESSO RESTRITO AO CADE]