Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006299/2021-63

SEI/CADE - 1042200 - Parecer PARECER Nº 11/2022/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.006299/2021-63 Requerentes: CSN Cimentos S.A. (“CSN Cimentos”) e LafargeHolcim (Brasil) S.A. (“LafargeHolcim Brasil”) Advogados: Barbara Rosenberg, Lauro Celidonio Gomes dos Reis Neto e Outros. Terceiro interessado: Cimento Tupi S.A. – Em Recuperação Judicial Advogados: Mariana Tavares de Araujo, Marcos Drummond Malvar e Outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: CSN Cimentos S.A. (“CSN Cimentos”) e LafargeHolcim (Brasil) S.A. (“LafargeHolcim Brasil”). Aquisição de 100% das ações de emissão da LafargeHolcim (Brasil) S.A. Mercados de cimento, concreto e revenda/varejo de materiais de construção. Sobreposição horizontal no mercado de cimento. Integração vertical entre o mercado upstream de cimento e os mercados downstream de concreto (serviço de concretagem) e revenda/varejo de materiais de construção. Ausência de preocupações concorrenciais. Existência de rivalidade efetiva. Existência de significativa capacidade ociosa no mercado de cimento. Baixa participação nos mercados downstream. Ausência de incentivos ao fechamento dos mercados. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Integra este Parecer o Anexo I (Parecer SEI nº 1042783) I. REQUERENTES I.1. CSN Cimentos S.A. (“CSN Cimentos”) A CSN Cimentos é integralmente detida pela Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”).

A CSN atua em toda a cadeia produtiva do aço, desde a mineração de minério de ferro até a produção e comercialização de uma gama diversificada de produtos de aço através de áreas de negócios próprias e também através das empresas em que detém participação. A CSN Cimentos é o braço da CSN que atua na cadeia produtiva de cimento, com plantas localizadas nos municípios de Volta Redonda/RJ e Arcos/MG. Em Volta Redonda/RJ, a empresa utiliza como matéria-prima a escória dos altos fornos da Usina Presidente Vargas (“UPV”) da CSN; já em Arcos/MG, sua planta é integrada com a produção de clínquer, explorando, ainda, a extração de calcário e dolomito para uso cativo. Com a recente aquisição da Elizabeth Cimentos S.A. e da Elizabeth Mineração Ltda. (Ato de Concentração nº 08700.003628/2021-14), esse player também passou a contar com uma planta integrada para produção e comercialização de cimentos em Alhandra/PB. A CSN Cimentos não teve faturamento econômico no Brasil e nem no mundo em 2020. Isso porque o drop down do segmento de cimento da CSN à CSN Cimentos se deu apenas em 31 de janeiro de 2021, motivo pelo qual a CSN Cimentos não registrou faturamento em 2020, conforme esclarecem as Requerentes. Para fins de completude, considerando que seu grupo já operava no mercado de cimentos em 2020 por via de outras pessoas jurídicas, esclarece-se que os negócios de cimento da CSN tiveram o seguinte faturamento bruto no ano de [ACESSO RESTRITO À CSN].

Nesse mesmo sentido, apontam que as empresas Elizabeth Cimentos S.A. e Elizabeth Mineração Ltda., recém adquiridas pela CSN, obtiveram faturamento[1], no Brasil e no mundo, de [ACESSO RESTRITO À CSN]. Já o Grupo Vicunha, do qual a CSN[2] faz parte, em 2020, teve faturamento[3], no Brasil, de [ACESSO RESTRITO À CSN], e, no mundo (excluído o Brasil), de [ACESSO RESTRITO À CSN]. I.2. LafargeHolcim (Brasil) S.A. (“LafargeHolcim Brasil” ou “LHB”) A LafargeHolcim Brasil é atualmente controlada pelo Grupo Holcim, o qual atua em mais de 70 (setenta) países na fabricação de cimento, concreto e agregados para a construção civil. A LHB atua no mercado de cimento por meio de 10 unidades, sendo 5 (cinco) plantas integradas (localizadas nos seguintes municípios: Caaporã/PB; Montes Claros/MG; Pedro Leopoldo/MG; Barroso/MG; e Cantagalo/RJ), uma misturadora localizada no Rio de Janeiro/RJ e 4 (quatro) moagens (localizadas em Sorocaba/SP; Serra/ES; Candeias/BA; e Cocalzinho/GO). Além disso, por meio da marca “Disensa”, a LafargeHolcim Brasil também está presente no segmento de revenda/varejo de materiais de construção no Brasil. Mais especificamente, a Disensa é uma rede de franquias de lojas que vendem materiais de construção em geral para o consumidor final, sendo a LafargeHolcim Brasil a franqueadora e as lojas operadas por diferentes franqueados, que possuem autonomia comercial. A LHB faturou, no Brasil e no mundo, em 2020, [ACESSO RESTRITO À LAFARGEHOLCIM].

Já o Grupo Holcim, no mesmo período, faturou[4] no Brasil [ACESSO RESTRITO À LAFARGEHOLCIM], e, no mundo, [ACESSO RESTRITO À LAFARGEHOLCIM]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0983515). Data da notificação 12 de novembro de 2021 Data de publicação do edital O Edital nº 636/2021 (SEI 0985243), que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no DOU dia 18 de novembro de 2021 (SEI 0985665). Fonte: elaboração própria III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela CSN Cimentos, de 100% das ações de emissão da LafargeHolcim Brasil. A figura abaixo contém o organograma com a estrutura societária das partes antes e após a Operação: Figura 1. Estrutura de Participação Antes e depois da Operação Fonte: Requerentes (SEI 0983303) Sustentam as Requerentes que a Operação “se insere na estratégia de expansão no segmento de cimento da CSN e de diversificação geográfica e de portfólio com presença cada vez mais abrangente no território nacional, em meio à recuperação do consumo de cimento no Brasil”[5]. Ainda de acordo com as Requerentes, “[p]ara o Grupo Holcim, a Operação, que representa o desinvestimento do seu negócio no Brasil, fortalece seu balanço patrimonial no exterior, reduzindo significativamente seu percentual de endividamento”, o que, alegadamente, “permitirá que a empresa invista em outras frentes de negócios”.

Informam as Requerentes que a Operação não foi apresentada em outras jurisdições e que não estaria sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. TERCEIRO INTERESSADO A Cimento Tupi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Cimento Tupi” ou apenas “Tupi”) é uma empresa brasileira cuja principal atividade consiste na produção e comercialização de cimento, atuando no mercado por meio de suas fábricas localizadas em Carandaí/MG e Mogi das Cruzes/SP. Em 06 de dezembro de 2021, a Cimento Tupi protocolou, tempestivamente, pedido de intervenção como terceiro interessado[6]. Em apertada síntese, a empresa fundamentou o pedido de intervenção com base no argumento de que as próprias Requerentes a reconhecem como concorrente, em especial na região Sudeste do Brasil, sendo potencialmente afetada pela Operação. A Cimento Tupi alega que a Operação em análise gera preocupações concorrenciais, uma vez que a participação conjunta das Requerentes seria superior a 20% nos mercados afetados, percentual adotado por este Conselho para considerar que há presunção de posição dominante, o que aumentaria a concentração em um setor já historicamente marcado por colusões, como aponta ser o caso do mercado de cimento.

Além disso, a Interveniente aduz que, após a Operação, o acesso à escória básica de alto forno – insumo essencial para a produção de alguns tipos de cimento, como o C II-E e o CP III —, cujo fornecimento alega ser largamente controlado pela CSN, seria dificultado, aumentando o risco de prática excludente contra a Cimento Tupi e outras cimenteiras de menor porte. Finalmente, a empresa aponta que, uma vez aprovada a Operação, haveria incentivos para a priorização do transporte férreo, através da MRS – empresa de transporte ferroviária da qual a CSN é um dos acionistas integrantes do bloco de controle —, de cimento das plantas pertencentes às Requerentes, ocasionando, assim, uma discriminação no fornecimento de logística ferroviária para as empresas concorrentes. Esta SG, por meio do Despacho nº 1815/2021[7], de 09 de dezembro de 2021, publicado no Diário Oficial da União em 10 de dezembro de 2021[8], decidiu pelo deferimento do pedido de intervenção da referida empresa como terceiro interessado. Em 18 de março de 2022 a Cimento Tupi encaminhou petição (SEI 1010498), reiterando sua manifestação anterior e alegando que o teste de mercado conduzido por esta SG corrobora as preocupações por ela levantadas à cerca da Operação. V. MERCADOS RELEVANTES Conforme fundamentação contida no Anexo deste Parecer, os mercados relevantes, em suas dimensões do produto e geográfica, afetados pela presente Operação são:

Mercado de cimento a partir do raio de 300 km da planta da LHB localizada em Caaporã/PB; Mercado de cimento a partir do raio de 500 km da planta da LHB localizada em Caaporã/PB; Mercado de cimento a partir do raio de 300 km da planta da LHB localizada em Pedro Leopoldo/MG; Mercado de cimento a partir do raio de 500 km da planta da LHB localizada em Pedro Leopoldo/MG; Mercado de cimento a partir do raio de 300 km da planta da LHB localizada em Barroso/MG; Mercado de cimento a partir do raio de 500 km da planta da LHB localizada em Barroso/MG; Mercado de cimento a partir do raio de 300 km da planta da LHB localizada em Cantagalo/RJ; Mercado de cimento a partir do raio de 500 km da planta da LHB localizada em Cantagalo/RJ; Mercado de cimento a partir do raio de 300 km da planta da LHB localizada no Rio de Janeiro/RJ; Mercado de cimento a partir do raio de 500 km da planta da LHB localizada no Rio de Janeiro/RJ; Mercado de cimento a partir do raio de 500 km da planta da LHB localizada em Montes Claros; Mercado de cimento a partir do raio de 500 km da planta da LHB localizada em Serra/ES; Mercado de cimento a partir do raio de 500 km da planta da LHB localizada em Sorocaba/SP; Mercado de concreto no raio de 50km da planta da LHB no Guarujá/SP; Mercado de concreto no raio de 50km da planta da LHB em São Vicente/SP; Mercado de concreto no raio de 50km da planta da LHB em Santo André/SP; Mercado de concreto no raio de 50km da planta da LHB em São José dos Campos/SP;

Mercado estadual de revenda/varejo de materiais de construção, limitado ao estado do Rio de Janeiro; Mercado estadual de revenda/varejo de materiais de construção, limitado ao estado de São Paulo; Mercado estadual de revenda/varejo de materiais de construção, limitado ao estado de Pernambuco; e Mercado estadual de revenda/varejo de materiais de construção, limitado ao estado da Paraíba. Com base nessas definições, repisa-se que a presente Operação acarreta sobreposições horizontais nos mercados de cimento indicados e reforços de integrações verticais entre (i) o mercado upstream de cimento, onde atuam ambas as Requerentes, e os mercados downstream de concreto (serviço de concretagem), com o exercício da LHB; e (ii) o mercado upstream de cimento e o mercado de revenda/varejo de materiais de construção, o qual a LHB atua por meio da Disensa. VI. CONCLUSÕES Conforme verificado ao longo do presente Parecer, da Operação ora sob análise decorrem as seguintes concentrações: Sobreposição horizontal no mercado de cimento; e Integração vertical entre o mercado upstream de cimento e o mercado downstream de concreto.

Com relação à sobreposição horizontal no mercado de cimento, constatou-se que, no pós-Operação, todos os mercados analisados - Caaporã/PB (raios de 300 km e 500 km), Pedro Leopoldo/MG (raios de 300 km e 500 km), Barroso/MG (raios de 300 km e 500 km), Cantagalo/RJ (raios de 300 km e 500 km), Rio de Janeiro/RJ (raios de 300 km e 500 km), Montes Claros/MG (raio de 500 km), Serra/ES (raio de 500 km) e Sorocaba/SP (raio de 500 km) - atingiriam um market share conjunto superior ao patamar de 20%, considerado pelo Cade como indicativo de Operações envolvendo sobreposições horizontais capazes de suscitar preocupações concorrenciais. Por estas razões, entendeu-se por necessário avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado no pós-Operação. Em sede de probabilidade, conforme já identificado anteriormente por este Conselho, observou-se que existiram significativas barreiras à entrada no mercado de cimento, as quais tornariam eventual entrada no mercado intempestiva. Não obstante, após uma análise individualizada sobre cada mercado de cimento afetado pela presente Operação, verificou-se que os atuais níveis de rivalidade existentes em cada um deles mostram-se suficientes para tornar improvável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Isso porque, como detalhado no item específico, o cimento é uma commodity cujo preço é o principal fator de competição de modo que eventual tentativa de aumento poderia resultar em um desvio de demanda para outros fornecedores, os quais contam com significativa capacidade ociosa e poderiam absorver a maior parte senão a totalidade da demanda atualmente atendida pelas Requerentes. Com efeito, no que diz respeito à integração vertical entre o mercado upstream de cimento e o mercado downstream de concreto, ainda em sede de possibilidade de exercício de poder de mercado, entende-se que a Operação não suscita preocupações relacionadas ao fechamento de nenhum desses mercados. Mesmo que as participações conjuntas das Requerentes no mercado upstream de cimento sejam superiores a 30%, o fornecimento de cimento exclusivamente para as concreteiras da LafargeHolcim [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], uma vez que tais unidades produtivas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], assim como o volume de cimento adquirido de terceiros por essas unidades produtivas representa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume total de cimento comercializado pela CSN. Portanto, inexistem incentivos para adoção de eventual conduta nesse sentido. Já com relação ao mercado downstream de serviços de concretagem, o cálculo do market share feito por esta SG aponta para a inexistência de presunção de posição dominante das Requerentes, posto que inferior ao threshold de 30%.

Para além disso, constatou-se a baixa representatividade da LafargeHolcim como consumidora de cimento, na medida em que, por já ser verticalmente integrada, sua demanda por tal produto é atendida quase que exclusivamente de maneira cativa. Avaliou-se, também, os impactos da integração vertical entre o mercado upstream de cimento e o mercado downstream de revenda/varejo de materiais de construção. Conforme detalhado em tópico próprio, muito embora a participação conjunta das Requerentes no mercado upstream supere o patamar de 30%, não seria economicamente racional para a CSN limitar, no pós-Operação, a venda de cimento produzido pelas Requerentes exclusivamente às lojas da Disensa, na medida em que a demanda de tal player por esse produto não é significativa. No que se refere ao mercado dowstream de revenda/varejo de materiais de construção, em nenhum dos mercados geográficos considerados, a participação da Disensa atinge sequer [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], mostrando-se, portanto, sempre inferior ao threshold de 30% de market share. Destaca-se, ainda, que, mesmo no cenário pré-Operação, a Disensa [ACESSO RESTRITO À LAFARGEHOLCIM]. De maneira complementar, foram avaliadas, também, outras preocupações concorrenciais, inclusive as suscitadas pelo Terceiro Interessado ao longo da instrução processual. Em suma, tais preocupações diziam respeito à possibilidade de fechamento: (i) do mercado upstream de escória para os produtores de cimento no downstream;

(ii) do mercado upstream de aços planos e aços longos para os revendedores e varejistas de materiais de construção no mercado downstream; e (iii) do mercado downstream de transporte ferroviário para produtores de cimento no upstream. No caso de fechamento do mercado upstream de escória para outros produtores de cimento que não as Requerentes, não se constatou nexo causal entre a Operação e eventual preocupação concorrencial, já que, de acordo com o apurado na instrução, a CSN consome toda a sua produção, já não sendo atualmente um fornecedor de escória para o mercado. Quanto ao fechamento do mercado upstream de aços planos e aços longos para os revendedores e varejistas de materiais de construção no mercado downstream, observou-se que a Disensa não é adquirente relevante de aço, representando o valor total por ela investido na aquisição de tais produtos apenas uma parcela ínfima do faturamento da CSN com a venda desses produtos. Assim, a CSN não possui incentivos econômicos para fornecer aços planos e aços longos exclusivamente à Disensa, inexistindo, assim, risco de fechamento de mercado. Outrossim, no que se refere ao risco de fechamento do mercado downstream de transporte ferroviário para produtores de cimento, os elementos trazidos aos autos indicam não existir capacidade e, tampouco, incentivos para a adoção de condutas discriminatórias nos termos descritos pela Tupi, sobretudo em razão da existência de mecanismos regulatórios voltados a prevenir e reprimir tais abusos.

Não obstante, destaca-se que a aprovação do presente Ato de Concentração não impede ou prejudica eventual investigação futura, em sede de controle repressivo de condutas anticompetitivas, em desfavor das Requerentes, caso venham a surgir indícios de infração à ordem econômica por elas praticado. Por todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente Operação. [1] O faturamento informado nesse item [ACESSO RESTRITO À CSN]. [2] De acordo com as Requerentes, a “CSN Cimentos é integralmente detida pela CSN, uma companhia de capital aberto que é controlada em última análise pela Vicunha Aços S.A. (“Vicunha Aços”)”. [3] A CSN esclarece que [ACESSO RESTRITO À CSN]. [4] De acordo com as Requerentes, o faturamento [ACESSO RESTRITO À LAFARGEHOLCIM]. [5] SEI 0983303 [6] SEI 0993417 [7] SEI 0994702 [8] SEI 0995308