Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001159/2022-80

SEI/CADE - 1084564 - Parecer PARECER Nº 13/2022/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001159/2022-80 Requerentes: Oncoclínicas Serviços Médicos S.A. e Unity Participações S.A. ADVOGADOS: bARBARA rOSENBERG, Camilla Paolleti, Lea Jenner de Faria, Rodrigo Zingales e outros. Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requentes: Oncoclínicas Serviços Médicos S.A., Unity Participações S.A. Sobreposição horizontal no mercado de serviços de oncologia ambulatorial, segmentos de quimioterapia e radioterapia. Integração vertical entre oncologia ambulatorial e serviços de apoio à medicina diagnóstica e oncologia ambulatorial e serviços médico hospitalares. Baixas barreiras à entrada. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Sumário I. REQUERENTES. 2 I.1. Oncoclínicas Serviços Médicos S.A. (Oncoclínicas) 2 I.2. Unity Participações S.A. 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. 3 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 4 IV. MERCADO RELEVANTE. 6 IV.1 Da atuação das Requerentes. 6 IV.2. Considerações iniciais sobre o mercado relevante. 6 IV.3. Mercado relevante – dimensão produto. 8 IV.3.1. Serviços de oncologia ambulatorial – segmento de quimioterapia. 8 IV.3.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) 10 IV.3.2 Hospitais Gerais 10 IV.4. Mercado relevante – dimensão geográfica. 11 IV.4.1. Serviços de oncologia ambulatorial – segmento quimioterapia. 11 IV.4.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica.

15 IV.4.2 Hospitais Gerais 16 IV.5 Conclusão sobre os mercados relevantes 17 V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL. 18 V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado. 18 V.1.1. Mercado de serviços de oncologia ambulatorial - segmento de quimioterapia – Distrito Federal 20 V.1.2. Mercados de serviços de oncologia ambulatorial - segmento de quimioterapia – Espírito Santo. 22 V.1.3. Mercados de serviços de oncologia ambulatorial - segmento de quimioterapia – Pernambuco. 24 V.1.3. Mercados de serviços de oncologia ambulatorial - segmento de quimioterapia – Rio Grande do Sul 25 V.1.3. Mercados de serviços de oncologia ambulatorial - segmento de radioterapia – Rio Grande do Sul 26 V.1.2 Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado. 27 V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado. 28 V.2.1. Considerações iniciais 28 V.2.2. Entrada. 28 V.2.3. Rivalidade. 31 V.2.4. Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado. 41 VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS. 42 VI.1 Introdução. 42 VI.2 SAD e Oncologia Ambulatorial 43 VI.3 Hospitais Gerais e Oncologia Ambulatorial 44 VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA. 45 VIII. CONCLUSÃO.. 47 I. REQUERENTES I.1. Oncoclínicas Serviços Médicos S.A. (Oncoclínicas) A Sociedade Anônima Oncoclínicas Serviços Médicos é uma holding do grupo Oncoclínicas, hoje composto por 70 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer, operando em diversos estados do país (“Grupo Oncoclínicas”).

O Grupo Oncoclínicas, por sua vez, é controlado indiretamente pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“Grupo GS”). No Brasil, o Grupo GS oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, além de atuar como banco de investimento, operando no mercado de capitais com serviços de câmbio e commodities, entre outros. O Grupo Oncoclínicas faturou R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil, em 2021, valor superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da Operação, conforme a Portaria Interministerial nº 994 de 30 de maio de 2012. Conforme esclarecido pelas Requerentes[1], [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. I.2. Unity Participações S.A. A Unity, por sua vez, é uma holding que atua por meio de investidas na gestão de clínicas oncológicas e serviços de medicina diagnóstica no Brasil. Atualmente, a empresa possui unidades nos estados do Amazonas (Manaus), Rio Grande do Sul (Porto Alegre e Canoas), São Paulo (Presidente Prudente e São José do Rio Preto), Espírito Santo (Vitória, Vila Velha e Serra) e Pernambuco (Recife), bem como no Distrito Federal. A Unity é controlada diretamente pelo Fundo de Investimentos em Participações Vocatus Multiestratégia (“FIP Vocatus”), fundo de investimentos constituído e regido segundo as leis brasileiras, com foco em empresas nacionais de médio porte.

A Unity e o FIP Vocatus possuem atuação exclusivamente no Brasil e registraram, em 2021, faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente, superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais, igualmente utilizado como critério de notificação da operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida Sim. GRU juntada aos autos. Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1024984) Data de Notificação 14/02/2022 Data de publicação do Edital O Edital nº 93 foi publicado no Diário Oficial da União em 18/02/2022 (SEI 0954927) Fonte: Ato de Concentração nº 08700.001159/2022-80 (2022) Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações, Incorporação de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 23 de novembro de 2022, a Operação Proposta consiste na aquisição e incorporação, pela Oncoclínicas, de 100% do capital social da Unity Participações S.A. e suas subsidiárias, atualmente detido por [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A figura abaixo ilustra a estrutura societária das empresas-alvo antes e depois da operação. Figura 01 – Estrutura societária antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, em seu Formulário de Notificação (SEI 1023170) As Requerentes argumentam que a operação consiste em uma boa oportunidade para a Oncoclínicas expandir seu investimento no mercado de oncologia ambulatorial, maximizando sinergias e promovendo o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços ofertados aos seus pacientes, considerando o know-how e a qualidade técnica dos profissionais da Unity. Além disso, a Operação Proposta representa a entrada do Grupo Oncoclínicas na região Norte do Brasil (estado do Amazonas) e no interior de São Paulo, precisamente nos municípios de Presidente Prudente e São José do Rio Preto. Para os Acionistas da Unity, a Operação é considerada como uma boa oportunidade de negócio em termos de retorno do capital investido, bem como para a expansão das áreas geográficas de atuação da empresa, ampliação do número de vagas de atendimento e a sua consolidação em um mercado em expansão e com grandes oportunidades de crescimento, tanto nas localidades em que já se encontra presente, quanto para outras localidades do país. As Requerentes ressaltam que, uma vez finalizada a operação, os sócios atuais da Unity tornar-se-ão sócios do Grupo Oncoclínicas. A operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV.

MERCADO RELEVANTE IV.1 Da atuação das Requerentes A Oncoclínicas atua na prestação de serviços de diagnóstico e tratamento do câncer por meio de 70 clínicas localizadas nos seguintes estados: Bahia, Espírto Santo, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Paraná, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Sergipe, São Paulo e no Distrito Federal. A Unity, por sua vez, atua na gestão de clínicas oncológicas e serviços de medicina diagnóstica. Atualmente, suas 35 unidades operam nos estados do Amazonas (Manaus), Rio Grande do Sul (Porto Alegre e Canoas), São Paulo (Presidente Prudente e São José do Rio Preto), Espírito Santo (Vitória, Vila Velha e Serra) e Pernambuco (Recife), bem como no Distrito Federal. Antes de detalhar cada um dos mercados relevantes afetados pela operação, é importante ressaltar que ela ensejará: Sobreposição horizontal nas atividades de serviços de oncologia ambulatorial de quimioterapia; serviço de oncologia ambulatorial de radioterapia e no mercado de serviço de apoio a medicina diagnóstica no Distrito Federal; bem como Integração vertical entre os serviços de oncologia ambulatorial prestados pela Oncoclínicas e os serviços de medicina diagnóstica prestados pela clínica Ressonance (Unity); e entre os serviços médico-hospitalares prestados pela Clínica Aliança Gama (Oncoclínicas) e os serviços de oncologia ambulatorial prestados pela Unity. IV.2.

Considerações iniciais sobre o mercado relevante Como mencionado anteriormente, a presente operação consiste na aquisição e incorporação, pela Oncoclínicas, de 100% do capital social da Unity Participações S.A. e suas subsidiárias. Ou seja, a partir desta operação, o Grupo Oncoclínicas adquirirá as empresas-alvo, fortalecendo a sua atuação na prestação de serviços de oncologia ambulatorial de quimioterapia e de radioterapia. No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados[2] sob a dimensão produto da seguinte forma (Cade, 2022)[3]: a.Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. b. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS; b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios; b.3) Atendimento hospitalar; b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia; b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame);

b.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). É a partir desta classificação que a seção seguinte definirá, sob a ótica do produto e sob a ótica geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente operação. IV.3. Mercado relevante – dimensão produto IV.3.1. Serviços de oncologia ambulatorial – segmento de quimioterapia O Cade já examinou o mercado de serviços oncológicos em algumas ocasiões[4]. Em casos anteriores, o mercado relevante de serviços oncológicos já foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento. Contudo, em outras oportunidades, o CADE já se manifestou sobre a possibilidade de esse mercado ser segmentado de acordo com o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente, isto é, quimioterapia, radioterapia ou intervenção cirúrgica.

É o caso do Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92, em que o então Conselheiro Relator, Eduardo Pontual, optou por segmentar o mercado em serviços quimioterápicos, tecendo considerações sobre o seu funcionamento, incluindo as diferenças que, à época, identificou entre os serviços de quimioterapia e radioterapia. O Conselheiro Relator Eduardo Pontual, no Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92, explica que, de modo genérico, as neoplasias acontecem quando a reprodução celular ocorre de modo distinto do esperado. As principais técnicas para tratamento de neoplasias são a cirurgia, a radioterapia e a quimioterapia. Na cirurgia cuida-se de segregar o tumor (neoplasia localizada) do corpo por intervenção mecânica amparada por instrumentos cortantes. Na radioterapia e na quimioterapia cuida-se de matar as células neoplásicas, na primeira técnica, via radiação, na segunda, via medicamentos. A indicação da radioterapia relaciona-se com a conveniência da intervenção cirúrgica e com o grau de limitação dos efeitos do tumor. As três técnicas são consideradas complementares. Ainda segundo o referido Conselheiro Relator, o tratamento cirúrgico demanda maior controle do paciente e do ambiente no período anterior e posterior à intervenção, por isso a cirurgia geralmente acontece em hospital. Já a radioterapia e a quimioterapia, em geral, dispensam internação[5], podendo ser prestadas em clínicas ou centros médicos.

Conforme mecionado pelo ex-Conselheiro Eduardo Pontual, barreiras financeiras e sanitárias para a radioterapia são maiores do que as da quimioterapia[6]. Além disso, a aplicação de cada tipo de procedimento é, em linhas gerais, distinta, de modo que é possível se falar em mercados relevantes distintos, considerando os tipos de serviços utilizados em cada uma das técnicas, dada a baixa substituibilidade sob o lado da demanda. Assim, ao passo que a radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los, a quimioterapia, por sua vez, possui maior aplicação para casos em que há risco de disseminação da disfunção pelo corpo, podendo ser ainda utilizado como auxiliar ou preparatório para a utilização de outras técnicas. Assim, ainda que a combinação entre as técnicas seja usual, inclusive combinando-as com possíveis intervenções cirúrgicas, conforme a resposta dos pacientes aos tratamentos[7], as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos são distintas. Dessa forma, na análise da presente operação, esta SG/CADE optou por utilizar a segmentação de mercado de serviços de oncologia ambulatorial em quimioterapia e radioterapia, por entender mais adequada ao caso concreto, tendo em vista a existência de barreiras financeiras e sanitárias, bem como a diferenciação natural sob a perspectiva da demanda. Nesse sentido, sob a ótica do produto, os mercados relevantes afetados pela presente operação são:

“oncologia ambulatorial – quimioterapia” e “oncologia ambulatorial – radioterapia”. IV.3.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) De acordo com Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE/Cade) (Cade, 2002), a medicina diagnóstica pode ser caracterizada como a maneira com que as empresas do setor de saúde se referem à sua atividade de realização de exames laboratoriais e de imagem. Nas oportunidades em que o Cade utilizou-se deste conceito, os termos usualmente utilizados foram: “serviços de apoio à medicina diagnóstica” (com as siglas SAD ou SAMD), ao passo que órgãos públicos ligados ao setor de saúde normalmente se utilizam da denominação “serviços de apoio à diagnose e terapia” (SADT). Ainda segundo o DEE, esse mercado “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças” (CADE, 2018).

Com base nas categorias apresentadas por Santos (2008), sob a ótica do produto, uma vez que, no Distrito Federal, a Oncoclínicas e a Unity, por meio da clínica Ressonance, ofertam SAD, que compõe a categoria de exames prestados diretamente ao paciente, os mercados relevantes afetados por esta Operação são os de exames de anatomia patológica e citológica[8], exames de diagnóstico por imagem (ressonância magnética, densitometria óssea, ultrassonografia, ultrassonagrafia doppler, endoscopia, colonoscopia) e exames de diagnóstico por métodos gráficos (ecocardiograma, eletrocardiograma, holter, MAPA e teste ergométrico). IV.3.2 Hospitais Gerais Em linha com os precedentes do Cade e com o já mencionado exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, o mercado de hospitais ou serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta dos serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada hospital disponibiliza ao consumidor. Assim, dentro do gênero “hospitais”, há diferentes modalidades (espécies) de serviços médico-hospitalares determinantes da segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto, a saber: (i) Centros médicos – Estas instituições normalmente prestam serviços ambulatoriais e/ou de emergência, bem como outros serviços ligados à medicina diagnóstica para seus usuários.

Em geral, são hospitais que não possuem leitos destinados à internação de pacientes. Como uma subespécie destes centros médicos, existem as clínicas que geralmente ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. Cumpre ressaltar que, normalmente, esta subespécie está inserida na mesma estrutura física em que funciona o centro médico. (ii) Hospitais gerais – Estes estabelecimentos, por sua vez, prestam serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como medicina diagnóstica. A maioria dos Atos de Concentração que tramitaram no Cade envolvendo hospitais teve o mercado relevante definido como hospital geral. (iii) Hospitais especializados – estas instituições são responsáveis por prestar serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações). São exemplos de especialidades que adotam este modelo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia etc.

A Clínica Aliança Gama, conforme informado pelas Requerentes, oferece procedimentos de pequena e média complexidade, com internação de tempo reduzido (day clinic), além de serviços ambulatoriais. Com base nas informações prestadas, é possível inferir que a Clínica possui atuação semelhante a um hospital-dia. O mercado de hospital-dia, por sua vez, foi recentemente analisado por esta SG no AC 08700.001663/2022-80, oportunidade em que a SG considerou que, em função da forma híbrida de atuação deste tipo de hospital (que segue um regime intermediário entre aquele adotado por um hospital geral e por um centro médico), o mais adequado seria considerar o mercado relevante como o mercado de hospitais, incluindo o conjunto de hospitais gerais e hospitais-dia, uma vez que os serviços ofertados pelos hospitais-dia também são ofertados por hospitais gerais, ainda que o contrário não seja verdadeiro. Naquele caso, assim como no presente, a análise restringiu-se à integração vertical entre os serviços hospitalares e o segmento de oncologia ambulatorial. Dessa forma, entendeu-se que, para o presente caso, o mercado relevante, sob a ótica do produto, será definido como mercado de hospitais gerais e hospitais dia. IV.4. Mercado relevante – dimensão geográfica IV.4.1.

Serviços de oncologia ambulatorial – segmento quimioterapia Em relação ao mercado geográfico de oncologia, o Cade,de uma forma geral, tem definido o mercado como sendo composto pelas áreas situadas no raio de 10 (dez) quilômetros (km) ou 20 minutos de deslocamento a partir da unidade adquirida[9]. Essa definição tem como ponto de partida um estudo da SEAE de 2008[10], mas teve aperfeiçoamento ao longo do tempo, a partir da análise de casos concretos de atos de concentração em mercados de saúde suplementar. Conforme explicado pelo então Conselheiro Alessandro Octaviani no Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08, : A razão de ser do serviço de oncologia ambulatorial é a preservação da qualidade de vida do paciente pela manutenção de sua rotina normal, como se pôde adiantar acima. Do ponto de vista da demanda (e ainda que se trate de um serviço médico especializado), os clientes (pacientes) não apresentam, via de regra, grande disposição psíquica ou física de deslocamento nos grandes centros urbanos, em linhas gerais.

Além disso, um tratamento ambulatorial de câncer implica múltiplas sessões, com certo grau de regularidade, reforçando o desconforto com longos deslocamentos (...) Ora, em que pese o raciocínio do ex-Conselheiro remontar um importante aspecto da demanda por este tipo de tratamento, qual seja, o conforto do paciente que a ele precisa submeter-se, a depender das especificidades de alguns centros urbanos, a métrica da distância ou tempo de deslocamento pode não necessariamente ter o mesmo significado. Por exemplo, no Ato de Concentração envolvendo a aquisição, pela Oncoclínicas, de diversas clínicas situadas em Salvador e Lauro de Freitas na Bahia[11], esta SG entendeu que o mercado relevante geográfico poderia ser ampliado para incluir tanto o município de Salvador, quanto o de Lauro de Freitas, uma vez que sua proximidade geográfica gerava um grande fluxo de pacientes na região, indicando que o mercado relevante era mais amplo do que a área compreendida pelo raio. Em outro caso mais antigo, que envolveu a compra de uma clínica no município do Rio de Janeiro pela Rede D´Or[12], esta SG entendeu que a definição de mercado relevante por raio para o serviço de oncologia ambulatorial é bastante conservadora, ressaltando que não é difícil supor que “o paciente em tratamento oncológico ambulatorial se desloque por distâncias maiores em busca de um tratamento mais adequado ou, até mesmo, de um melhor tratamento para sua mazela”[13].

O mercado, naquele caso, envolvia uma integração vertical entre os serviços de oncologia da clínica adquirida e os serviços hospitalares ofertados pela Rede D´Or, tendo sua abrangência definida como municipal. Ademais, em vários outros casos[14], a definição de mercado relevante foi deixada em aberto, sem haver uma definição precisa, uma vez que havia coincidência entre o mercado definido a partir do raio de 10 km de distância ou 20 minutos de deslocamento e o município em que havia sobreposição horizontal e/ou integração vertical. No presente processo, há sobreposição horizontal no mercado de oncologia ambulatorial nas unidades localizadas no Distrito Federal, Vitória/ES, Vila Velha/ES, Recife/PE, Porto Alegre/RS e Canoas/RS. Apesar de as requerentes apresentarem os dados considerando o raio de 10 km de cada clínica adquirida pela Oncoclínicas, elas argumentaram que, no caso das clínicas localizadas no Distrito Federal, o mercado deveria ser analisado como municipal, em função de uma série de características responsáveis por diferenciar este mercado dos demais. Para embasar seu argumento, as Requerentes apresentaram estudo elaborado pela Ferres Consultoria Econômica[15].

O estudo analisou o deslocamento populacional na região e, considerando o fluxo de pacientes das Requerentes, pôde concluir pela observância de “uma delimitação de mercado geográfico mais ampla, que engloba todo o Distrito Federal, não podendo ser restrita a cada uma das Regiões Administrativas[16] do Distrito Federal ou aos raios tradicionalmente adotados pelo Cade” (pág. 4). De fato, o fluxo de pacientes das clínicas das Requerentes mostra, conforme apontou o estudo, deslocamentos de pacientes residentes nas diversas Regiões Administrativas do Distrito Federal para as clínicas de tratamento oncológicos das Requerentes, com fluxo intenso de pacientes nos dois sentidos: tanto das RAs para o Plano Piloto, quanto do Plano Piloto para locais como Taguatinga, Ceilândia e Gama. Um ponto importante trazido pelo estudo é que, em todas as localidades em que há clínicas das requerentes, observa-se que, em média, 60% dos pacientes moram em outra região administrativa. Além disso, mesmo nas regiões em que há clínica das requerentes – Brasília, Gama e Taguatinga – os pacientes optam por atendimento em região diferente de sua residência. Não é a primeira vez que o Cade analisa as peculiaridades deste mercado do Distrito Federal.

Quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01, que envolveu a aquisição, pela Rede D´Or, de 50% da Acreditar Oncologia - localizada no Distrito Federal - o então Conselheiro Eduardo Pontual observou que, após instrução feita por seu gabinete, foi possível constatar que a origem da maior parte da clientela deste serviço era proveniente de todo o território do Distrito Federal. Como resultado dessa instrução, o Tribunal do Cade definiu “o mercado relevante geográfico para os serviços de assistência oncológica especializada e de serviços hospitalares para oncologia como o Distrito Federal”[17]. Posteriormente, ao analisar os Atos de Concentração nº 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23, que foram analisados conjuntamente e se referiam à aquisição, pela Rede D´Or, da empresa Oncolgistas Associados e Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda., o ex-Conselheiro destacou que “em regiões de maior carência de oferta, os raios podem ser maiores, dado a ausência de serviço em zonas mais próximas do paciente. Este parece ter sido o caso, por exemplo do Distrito Federal, onde as diligências realizadas por meu gabinete no AC nº 08700.004151/2012-01 apontaram para um mercado relevante abrangendo todo o Distrito Federal” .

Dadas as peculiaridades identificadas tanto no estudo apresentado pelas Requerentes, quanto nos precedentes deste Conselho que se debruçaram sobre este mercado nesta mesma região geográfica, esta SG decidiu enviar ofícios às empresas concorrentes das Requerentes no âmbito do Distrito Federal (Dasa, Hospital Sírio Libanês, Rede D`Or e Hospital Santa Lucia), com o intuito de aprofundar a análise a respeito da delimitação do mercado geográfico de oncologia ambulatorial na região. A partir da análise das respostas recebidas, verificou-se que 3 dos 4 concorrentes oficiados manifestaram-se de forma favorável à definição mais ampla de mercado relevante geográfico, ou seja, que reconhece a abrangência deste mercado no âmbito do Distrito Federal. Neste sentido, merecem destaque os seguintes argumentos [18]: Na opinião do [19][Acesso restrito ao Cade] em linha com precedentes recentes do CADE, a análise concorrencial do mercado de oncologia ambulatorial deve levar em consideração o Distrito Federal como um todo (e não apenas o Plano Piloto), na medida em que pacientes de oncologia ambulatorial costumam estar dispostos a percorrer distâncias consideráveis para realização do tratamento mais adequado No entendimento do [20] [Acesso restrito ao Cade] a disputa por clientes de oncologia ambulatorial tende a se dar no nível municipal/distrital. Assim, as clínicas de oncologia localizadas em diferentes locais do Distrito Federal concorrem por clientes independentemente de suas localizações.

[21] informou que [Acesso restrito ao Cade]. De qualquer modo, [Acesso restrito ao Cade] acredita que haja deslocamento significativo para o Plano Piloto de pacientes de oncologia ambulatorial residentes em outras regiões administrativas do Distrito Federal (DF), considerando que existe um fluxo pendular intenso entre essas localidades e que muitas pessoas trabalham no Plano Piloto, mas residem em outras regiões administrativas do DF. Assim, diante das manifestações das concorrentes, do entendimento do Tribunal do Cade a respeito das particularidades do mercado de oncologia ambulatorial do Distrito Federal e dos argumentos das Requerentes de que o mercado geográfico seria o Distrito Federal como um todo, esta SG optou por considerar o Distrito Federal como um todo. Para as unidades localizadas nas demais unidades federativas, o mercado será definido a partir do raio de 10 km de distância ou 20 minutos de deslocamento das unidades da Unity em que há sobreposição horizontal com a Oncoclínicas. Dessa forma, definem-como mercado geográfico de oncologia ambulatorial: Mercado de quimioterapia ambulatorial a partir do raio de 10 km de distância ou 20 minutos de deslocamento de: Unity – Medquimheo Vitória/ES; Unity – Neon Oncologia Vitória/ES; Unity – Neon Oncologia Vila Velha/ES; Unity – Neon Oncologia Serra/ES; Unity – Imunomed Vitória/ES; Unity – Instituto Kaplan Porto Alegre/RS; Unity – VITTA Centro Avançado de Radioterapia Porto Alegre/RS.

Para o Distrito Federal, o mercado relevante será definido como: Mercado de quimioterapia ambulatorial, no Distrito Federal. IV.4.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica O Cade vem tradicionalmente adotando a abrangência municipal para a definição do mercado de SAD de exames prestados diretamente ao paciente sob a ótica geográfica, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores (CADE, 2022). Dessa forma, este parecer seguirá o entendimento de casos anteriores analisados por este Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões) como municipal. A Unity atua na prestação de SAD no Distrito Federal, por meio da clínica Ressonance, ofertando os seguintes exames: (i) anatomia patológica e citopatológica; (ii) ressonância magnética; (iii) densitometria óssea; e (iv) ultrassonografia. Por sua vez, a Oncoclínicas também atua na prestação de SAD no Distrito Federal, por meio de 6 unidades de oncologia ambulatorial. No entanto, conforme esclarecido pelas Requerentes[22], os serviços são destinados aos seus próprios pacientes de oncologia ambulatorial, ou seja, é uma oferta cativa e não destinada a terceiros. Nesse sentido, não se vislumbra sobreposição horizontal com as atividades de SAD da Unity, tampouco integração vertical com oncologia ambulatorial prestada pela Unity.

Assim, considerando a atuação da Unity em SAD, a operação resultará em integração vertical entre SAD (anatomia patológica e citopatológica, ressonância magnética, densitometria óssea e ultrassonografia) ofertada pela Unity, no Distrito Federal, e quimioterapia ambulatorial, ofertada pela Oncoclínicas, no Distrito Federal. Definem-se, portanto, como mercados relevantes: mercado de SAD – anatomia patológica e citopatológica, no DF ; mercado de SAD – ultrassonografia, no DF; mercado de SAD – ressonância magnética, no DF; mercado de SAD – densitometria óssea, no DF. IV.4.2 Hospitais Gerais O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, em três horários específicos, quais sejam: 8h, 12h e 16h. No presente caso, portanto, define-se como mercado geográfico da operação, o deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir da Clínica Aliança Gama (Oncoclínicas), localizada no Distrito Federal. Destaca-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral alvo, mas, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José).

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram lista contendo os hospitais que, segundo seu entendimento, deveriam compor o mercado relevante afetado pela presente Operação: Quadro 2 – Raio de 10 km ou 20 minutos da Clínicas Aliança Gama (Oncoclínicas) Unidade Endereço / Contato Distância (em km) Tempo de deslocamento – 8h Tempo de deslocamento – 12h Tempo de deslocamento – 16h Nº de Leitos Privados (CNES) Participação de Mercado (%) Clínica Aliança Gama Qd 3, Conjunto F, Lote 12, Setor Sul - CEP: 72.410-206, Brasília - DF 0km 0 min 0 min 0 min 31 6,13% Hospital Maria Auxiliadora A E N 16 Setor Central Lado Oeste 16, Gama Telefone: (61) 3203-9400 Site: http://www.santalucia.com.br/hospitais/hospital-maria-auxiliadora/ 2.6km 4 a 8min 4 a 12 min 4 a 10 min 197 38,93% Hospital Santa Lucia Gama A E N 16 Setor Central Lado Oeste, 16, Gama Telefone: (61) 3445-0474 Site: http://www.santalucia.com.br/ 2.6km 4 a 8min 4 a 12 min 4 a 10 min 183 36,17% HRG - Fundação Hospitalar Do Distrito Federal Area Especial S/N Setor Central Gama Telefone: (61) 3306-1900 Site https://www.saude.df.gov.br/ 2.3km 4 a 8min 4 a 9 min 4 a 8min 19 3,75% Hospital Regional de Santa Maria AC 102 S/N Blocos A B C Santa Maria Telefone: (61) 4042-7770 Site: https://igesdf.org.br/unidades/hospital-de-santa-maria/ 5.7km 7 a 12 min 7 a 12 min 7 a 12 min 76 15,02% Total 506 100% Fonte:

Requerentes De fato, esta SG confirmou, utilizando-se da ferramenta do Google Maps, que todos os hospitais indicados no quadro acima estão localizados a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento da Clínica Aliança Gama. Entretanto, em pesquisas realizadas em páginas da internet e no cadastro do CNES, verificou-se que o Hospital Regional do Gama (HRG) e o Hospital Regional de Santa Maria pertencem ao SUS, não possuindo leitos privados. Por isso, não há concorrência com os leitos da Clínica Aliança Gama. Nesse sentido, eles não fazem parte do mercado relevante delimitado a partir do raio de 10 km de distância ou 20 minutos de tempo de deslocamento a partir da Clínica Aliança Gama. Ressalta-se que, como já mencionado, será analisada aqui a integração vertical entre as atividades prestadas pela Clínica Aliança Gama e os serviços de quimioterapia prestados pela Oncoclínicas no Distrito Federal. Desta forma, o mercado geográfico de hospitais gerais localizados a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do hospital-alvo, para a presente análise, abrangerá os hospitais listados no quadro acima, excluindo o HRG e o Hospital Regional de Santa Maria. IV.5 Conclusão sobre os mercados relevantes Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: mercado de serviços de oncologia ambulatorial no segmento de quimioterapia, no Distrito Federal;

mercado de serviços de oncologia ambulatorial no segmento de quimioterapia, com base no raio de 10 km de distância ou 20 minutos de tempo de deslocamento a partir: das unidades da Unity em Vitória/ES; da unidade da Unity em Vila Velha/ES; da unidade da Unity no município de Serra/ES; da unidade da Unity no município de Pernambuco/PE; da unidade da Unity no município de Porto Alegre/RS; mercado de serviços de oncologia ambulatorial no segmento de radioterapia, com base no raio de 10 km de distância ou 20 minutos de tempo de deslocamento a partir: da unidade da Unity no município de Porto Alegre/RS. mercado de SAD – anatomia patológica e citopatológica, no DF ; mercado de SAD – ultrassonografia, no DF; mercado de SAD – ressonância magnética, no DF; mercado de SAD – densitometria óssea, no DF; mercado de hospitais gerais no raio de 10 km de distância ou 20 minutos de deslocamento da Clínica Aliança Gama, no DF. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado Como já mencionado, a presente operação irá gera sobreposição horizontal entre as seguintes atividades das requerentes: mercado de serviços de oncologia ambulatorial no segmento de quimioterapia, i) cenário de raio de 10km ou 20 minutos de tempo de deslocamento a partir das unidades da Unity no Distrito Fedarl ii) Distrito Federal, mercado de serviços de oncologia ambulatorial no segmento de quimioterapia, com base no raio de 10 km de distância ou 20 minutos de tempo de deslocamento a partir:

das unidades da Unity em Vitória/ES; da unidade da Unity em Vila Velha/ES; da unidade da Unity no município de Serra/ES; da unidade da Unity no município de Pernambuco/PE; da unidade da Unity no município de Porto Alegre/RS; mercado de serviços de oncologia ambulatorial no segmento de radioterapia, com base no raio de 10 km de distância ou 20 minutos de tempo de deslocamento a partir da unidade da Unity no município de Porto Alegre/RS. Segundo o Caderno do Cade anteriormente citado, os principais critérios para aferição de participação de mercado das empresas nos mercados relevantes do setor de saúde são apresentados no quadro abaixo. Quadro 3 – Critérios de medição de participação de mercado[23] Fonte: Cade (2018). Nesse sentido, as Requerentes apresentaram seus dados internos e estimativas de mercado com base nas seguintes proxies: Serviços de oncologia ambulatorial: dados internos de faturamento, quantidade de atendimentos e estimativas de mercado a partir de microdados (referentes a número de procedimentos e valor das transações pagas) divulgados pela Agência Nacional de Saúde das bases de guias de pagamentos realizadas pelas operadoras de saúde domésticas, classificadas tanto por código TUSS e CID (Relação de Procedimentos Ambulatoriais e Hospitalares por UF). Serviços de apoio à medicina diagnóstica:

dados internos de faturamento e quantidade de exames e estimativas de mercado com base em faturamento – Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) – para anatomia patológica/citológica e ultrassonografia, atividades em que há sobreposição horizontal no Distrito Federal. Para elaborar a estrutura de oferta, a SG encaminhou ofícios para as empresas concorrentes apontadas pelas Requerentes, solicitando que informassem o faturamento de quimioterapia (em R$) e em radioterapia (R$), no caso de Porto Alegre/R$, nos últimos 5 anos. Nesse sentido, as estruturas de oferta elaboradas pela SG com base nos dados internos das Requerentes e no teste de mercado utilizarão as proxies de faturamento bruto. V.1.1. Mercado de serviços de oncologia ambulatorial - segmento de quimioterapia – Distrito Federal Antes da operação, o Grupo Oncoclínicas atuava no mercado de quimioteria ambulatorial do Distrito Federal por meio das seguintes unidades: Clínica Aliança – Águas Claras; Clínica Aliança – Asa Norte; Clínica Aliança – Asa Sul; Clínica Aliança – Gama; Oncovida – Ed. Office Center; e Oncovida – Ed. Advance O grupo Unity, por sua vez, atuava por meio das seguintes unidades: Cettro Previne - Ceilândia; ICB – Unidade Advance Asa Sul; ICB – Unidade Pátio Capital Taguatinga; ICB – Unidade Biosphere Asa Norte; ICB – Santa Marta; ICB – Unidade Vital Brasília; Cettro - Asa Sul; Cettro – Asa Norte; Cettro Petit Cettro Águas Claras Cettro – Taguatinga.

Dessa forma, a operação gera sobreposição horizontal no Distrito Federal, na atuação das unidades listadas acima. Conforme já destacado anteriormente, para o caso específico do Distrito Federal, o mercado relevante é definido como o Distrito Federal como um todo. Ainda que não seja utilizado o cenário de raio, para fins de completude, as tabelas que apresentam as distâncias entre as unidades da Unity em relação às unidades das Oncoclínicas e das concorrentes, no raio máximo de 10 km de distância, conforme informado pelas Requerentes no Formulário de Notificação, encontram-se no Anexo I deste parecer. No entanto, antes de prosseguir à análise, cumpre ressaltar que: O Grupo Kora declarou não possuir unidade de oncologia ambulatorial no Distrito Federal;[24] Esta SG não conseguiu contato com a unidade de oncologia do Hospital Daher; As informações das Requerentes sobre a unidade Cettro Petit foram apresentadas de forma conjunta às informações da unidade Cettro Asa Norte; As Requerentes declararam que as unidades Cettro Águas Claras e Oncovida Advance não oferecem procedimentos de oncologia ambulatorial, apenas consultas. Dessa forma, as tabelas a seguir apresentam as estruturas de oferta para o ano de 2021, para o Distrito Federal como um todo, com base em faturamento bruto, relativo apenas a pacientes de planos de saúde e particulares, excluindo-se, portanto, os atendimentos do SUS.

Muito embora as Requerentes e as empresas oficiadas também tenham apresentado os dados de números de procedimentos de oncologia, observa-se que, para alguns anos, estas informações não estão disponíveis, estando os dados de faturamento mais completos. Por isso, esta SG decidiu utilizar apenas a proxy de faturamento bruto. Tabela 1 - Participação de mercado (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – Distrito Federal [ACESSO RESTRITO AO CADE] Unidade Faturamento (R$) % Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 – 20] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 – 30] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40 – 50] Rede D`Or [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 – 30] Hospital Sirio Libanes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 – 30] Hospital Santa Lucia [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Dasa [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100 DELTA HHI [900 – 1000] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Verifica-se que a soma da participação de mercado das Requerentes é de [40 - 50]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021, para a proxy de faturamento. Nesse sentido, a participação de mercado conjunta ultrapassa 20%. Ademais, observa-se que a variação do HHI após a operação, supera 200 pontos. Conforme a Resolução CADE nº 33 de 14 de abril de 2022, as operações que resultar em participação conjunta das Requerentes inferior a 20% e variação do HHI superior a 200 pontos são enquadráveis no Procedimento Sumário.

Caso as operações ultrapassem esses limites, é necessário aprofundar a análise, de forma a examinar as condições de entrada e rivalidade nos mercados contemplados. Diante disso, a análise do mercado de quimioterapia ambulatorial no Distrito Federal será aprofundada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.2. Mercados de serviços de oncologia ambulatorial - segmento de quimioterapia – Espírito Santo A Oncoclínicas atuava, antes da operação, no Espírito Santo, por meio da clínica CECON. A Unity, por sua vez, atuava por meio das seguintes unidades: Medquimheo – unidade Vitória (Unity); Medquimheo – unidade Serra (Unity); NEON Oncologia – unidade Santa Lucia – Vitória (Unity); NEON Oncologia – unidade Vitória Apart – Serra (Unity); NEON Oncologia – unidade Vila Velha (Unity); Imunomed - Vitória (Unity). A partir dos dados apresentados pelas Requerentes, no Formulário de Notificação, verifica-se que há sobreposição horizontal entre a CECON (Oncoclínicas) e as unidades da Unity a serem adquiridas, no raio de 10 km de distância ou 20 minutos de deslocamento. As tabelas com as distâncias e os tempos de deslocamento das unidades da Unity em relação a CECON (Oncoclínicas) e às empresas concorrentes encontram-se no Anexo I deste parecer. Com base nessas informações e nos dados encaminhados pelas Requerentes e pelas empresas oficiadas, obtém-se as participações de mercado apresentadas na tabelas abaixo.

Observa-se que a unidades Medquimheo (unidade Vitória), Neon Oncologia Vitória e da Neon Oncologia Vila Velha possuem raios semelhantes, que contemplam os mesmos concorrentes. Dessa forma, a estrutura de mercado dessas unidades será apresentada em uma única tabela. O mesmo ocorre com as unidades Medquimheo – unidade Serra e NEON Oncologia – unidade Vitória Apart, também localizada em Serra. Assim, ainda que estejam localizadas em endereços diferentes, os raios destas unidades são parecidos e contemplam as mesmas concorrentes. Dessa forma, a estrutura de mercado das duas unidades será apresentada na mesma tabela. Tabela 2 – Participação de mercado (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Medquimheo (unidade Vitória), da Neon Oncologia Vitória e da Neon Oncologia Vila Velha – 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Faturamento (em R$) % Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 – 20] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 – 20] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 – 30] Grupo Kora [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 - 40] Unimed Vitória [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 – 30] Hospital Santa Rita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 – 20] Vitoria Apart Hospital [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Medsenior [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100 Delta HHI [200 – 300] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022).

Tabela 3 – Participação de mercado (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Medquimheo – unidade Serra e da NEON Oncologia – unidade Vitória Apart (Serra). [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Faturamento (em R$) % Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 – 20] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 – 30] Grupo Kora [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 – 30] Unimed Vitória [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 – 30] Hospital Santa Rita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 – 20] Vitoria Apart Hospital [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Medsenior [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100 Delta HHI [200 – 300] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Tabela 4 – Participação de mercado (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Imunomed. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Unidade Faturamento (em R$) % Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 – 20] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 – 20] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 – 30] Grupo Kora [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 – 40] Unimed Vitória [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 – 30] Hospital Santa Rita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Vitoria Apart Hospital [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Medsenior [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100 Delta HHI [300 – 400] Fonte: Requerentes e concorrentes.

Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Verifica-se que as participações conjuntas de mercado das Requerentes situam-se acima de 20% nos três mercados listados acima e a variação do HHI com a operação supera 200 pontos, para todos os mercados no Espírito Santo. Dessa forma, a análise desses mercados será aprofundada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3. Mercados de serviços de oncologia ambulatorial - segmento de quimioterapia – Pernambuco Em Pernambuco, a Oncoclínicas atua por meio das seguintes unidades: Oncoclínicas Recife; Multihemo Ilha do Leite (Oncoclínicas); Multihemo Boa Viagem (Oncoclínicas); O Grupo Unity, por sua vez, atua na região apenas pelo Centro Pernambucano de Oncologia – CPO. A partir dos dados apresentados pelas Requerentes, no Formulário de Notificação, verifica-se que há sobreposição horizontal entre as unidades da Oncoclínicas e a unidade da Unity a ser adquirida, no raio de 10 km de distância ou 20 minutos de deslocamento. A tabela com as distância e os respectivos tempos de deslocamento da unidade CPO da Unity em relação às unidades da Oncoclínicas e das unidades das empresas concorrentes encontra-se no Anexo. Com base nessas informações e nos dados encaminhados pelas Requerentes e pelas empresas oficiadas, obtém-se as participações de mercado apresentadas na tabelas abaixo.

Tabela 5 - Participação de mercado (%) – Serviços de oncologia ambulatorial de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 min da CPO (Unity) - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Faturamento bruto (em R$) % Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 – 40] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 – 40] Rede D`Or [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 – 40] Real Hospital Português [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 – 20] Hapvida [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Onkos [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Hospital Santa Joana [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Unimed [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100 Delta HHI [300 – 400] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Verifica-se que a participação conjunta de mercado das Requerentes, pela proxy faturamento bruto, situa-se acima de 20% e a variação do HHI com a operação supera 200 pontos. Dessa forma, a análise desse mercado será aprofundada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3. Mercados de serviços de oncologia ambulatorial - segmento de quimioterapia – Rio Grande do Sul No Rio Grande do Sul, a Oncoclínias atua no mercado de quimioterapia ambulatorial por meio das seguintes unidades: Oncoclínicas The Place; Oncoclínicas Puc Quimio. O Grupo Unity, por sua vez, atua por meio do Instituto Kaplan Porto Alegre.

A partir dos dados apresentados pelas Requerentes, no Formulário de Notificação, verifica-se que há sobreposição horizontal entre as unidades da Oncoclínicas e a unidade da Unity a ser adquirida, no raio de 10 km de distância ou 20 minutos de deslocamento. A tabela com as distância e os respectivos tempos de deslocamento da unidade Instituto Kaplan Porto Alegre da Unity em relação as unidades da Oncoclínicas e das unidades das empresas concorrentes está apresentada no anexo. Com base nessas informações e nos dados encaminhados pelas Requerentes e pelas empresas oficiadas, obtém-se as participações de mercado apresentadas na tabelas abaixo. Tabela 6 – Participação de mercado (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos do Instituto Kaplan Porto Alegre. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Faturamento Bruto (Em R$) % Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 – 20] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 – 20] Unimed [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40 – 50] Hospital Moinhos de Vento [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 – 20] Hospital Mãe de Deus [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 – 20] CliniOnco [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Oncotrata [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] GTTO [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 – 10] Total 100,00 Delta HHI [100 – 200] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022).

Verifica-se que as participações conjuntas de mercado das Requerentes, pela proxy faturamento bruto referente ao ano de 2021, situa-se abaixo de 20% e a variação do HHI com a operação é inferior a 200 pontos. Dessa forma, não há preocupações concorrenciais quanto a esse mercado. V.1.3. Mercados de serviços de oncologia ambulatorial - segmento de radioterapia – Rio Grande do Sul No Rio Grande do Sul, a Oncoclínicas atua no mercado de radioterapia ambulatorial por meio clínica Oncoclínicas Puc Radio. A Unity, por sua vez, atua por meio da clínica Vitta Radio. A partir dos dados apresentados pelas Requerentes, no Formulário de Notificação, verifica-se que há sobreposição horizontal entre as unidades da Oncoclínicas e a unidade da Unity a ser adquirida, no raio de 10 km de distância ou 20 minutos de deslocamento. A tabela com as distância e os tempos de deslocamento da unidade Vitta Radio da Unity em relação às unidades da Oncoclínicas e das unidades das empresas concorrentes é apresentada no anexo. Com base nessas informações e nos dados encaminhados pelas Requerentes e pelas empresas oficiadas, obtém-se as participações de mercado apresentadas na tabelas abaixo. O Hospital das Clínicas é um hospital público que atende apenas leitos SUS e, portanto, não será analisado neste mercado relevante, uma vez que não é considerado concorrente das Requerentes. Por sua vez, a Santa Casa de Misericórida de Porto Alegre foi oficiada por esta SG.

Contudo, se manifestou nos autos (SEI 1044161) afirmando que “ a referida aquisição não afeta nossas atividades, razão pela qual o questionário anexado ao ofício não se aplica à esta Instituição”. Contudo, após pesquisas no sítio eletrônico do Hospital Santa Rita[25] (controlado pela Santa Casa de Misericórdia de Porto Alegre) foi possível observar que o nosocômio oferta serviços de radioterapia e também que atende pacientes de planos de saúde, e não apenas pacientes do SUS. Entramos em contato com o hospital, reenviamos o ofício e as solicitações de informações mas não houve resposta. Dessa forma, é possível que as participações dos players listadas abaixa esteja superestimada, uma vez que a participação do Hospital Santa Rita não foi incluída na estrutura de mercado. Tabela 7 – Participação de mercado (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de radioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Vitta Radio (Unity). [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Faturamento bruto (em R$) % Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 – 30] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 – 20] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 – 40] Hospital Mãe de Deus [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 – 30] Hospital Moinhos de Vento [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40 – 50] Hospital Santa Rita n.i. Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 Delta HHI [500 – 600] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022).

Sendo assim, verifica-se que as participações conjuntas de mercado das Requerentes, pela proxy faturamento bruto referente ao ano de 2021, situa-se acima de 20% e a variação do HHI com a operação supera 200 pontos. Dessa forma, a análise desse mercado será aprofundada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.2 Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende das estruturas de mercado apresentadas acima, esta SG prosseguirá a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nos seguintes seis mercados:

- Distrito Federal Mercado de serviços de oncologia ambulatorial - segmento de quimioterapia – Distrito Federal - Espírito Santo Mercado de serviços de oncologia ambulatorial - segmento de quimioterapia – Espírito Santo- raio de 10 km ou 20 minutos da Medquimheo (unidade Vitória/ES), da Neon Oncologia Vitória/ES e da Neon Oncologia Vila Velha/ES Mercado de serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Medquimheo – unidade Serra/ES e da NEON Oncologia – unidade Vitória Apart (Serra/ES) Mercado de serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Imunomed – Vitória/ES - Pernambuco Mercado de serviços de oncologia ambulatorial de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 min da CPO – Recife/PE - Rio Grande do Sul Mercado de serviços de oncologia ambulatorial de radioterapia – raio de 10 km ou 20 min da Clínica Vitta Radio Porto Alegre/RS V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais Nos termos do Guia H[26], “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”. Nesse contexto, é necessário avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação”.

Desta forma, ao analisar se a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes, seja através da entrada de novas empresas e/ou da importação de produtos/serviços concorrentes, deve-se atentar para se ela será capaz de disciplinar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Ora, entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços/reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando uma parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Ainda segundo o Guia H a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente e o nível de rivalidade existente no mercado. A análise de entradas será feita a seguir de forma geral para os mercados de quimioterapia e radioterapia, com o detalhamento sobre as entradas que ocorreram nos mercados específicos.

Por sua vez, a análise de rivalidade será feita individualmente para cada mercado afetado. V.2.2. Entrada V.2.2.1 –Barreiras à entrada Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Sobre o tema, o Guia H explica que: Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, maiores são os custos financeiros e em termos de tempo que um potencial entrante deverá incorrer para que o capital investido seja adequadamente remunerado. Quanto mais elevadas são essas barreiras, menor é a probabilidade de entrada de novas empresas no mercado relevante definido. As barreiras à entrada possibilitam às empresas instaladas a manutenção dos preços em patamares mais elevados e dificultam a entrada de novas concorrentes com capacidade produtiva, uma vez que diminui a possibilidade efetiva de concorrência. Conforme ressaltaram as Requerentes (1023170), em relação à infraestrutura necessária para a prestação dos serviços oncológicos ambulatoriais, a radioterapia demandaria a aquição de equipamentos específicos, registro na Comissão Nacional de Energia Nuclear e aprovação de um Plano de Radioproteção. No caso dos serviços de quimioterapia, a estrutura básica consistiria em clínica para aplicação de infusões e licenças para aquisição dos quimioterápicos.

Os dois tratamentos, contudo, dispensam internação dos pacientes e são realizadas em clínicas ambulatoriais ou centros médicos e possuem, portanto, baixas barreiras à entrada. De fato, o Cade já se manifestou[27] sobre a inexistência de barreiras expressivas para entrada no mercado de serviços de oncologia ambulatorial de quimioterapia.Isso pode ser visto nos votos do então Conselheiro Relator Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração nº 08012.006525/2011-92 e nº 08700.004151/2012-01. Especificamente, no Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01, o voto do referido ex-Conselheiro, destacou que (§54): a técnica exigida para a atividade de oncologia ambulatorial é difundida entre os médicos das especialidades afins, as exigências legais são acessíveis e o investimento financeiro necessário à estruturação de uma clínica é relativamente baixo. No mercado de radioterapia, contudo, as barreiras seriam mais elevadas uma vez que, conforme mencionado pelo DEE (Cade, 2022), as exigências sanitárias e o investimento em capitais são superiores ao exigido das clínicas que ofertam o tratamento quimioterápico.

Neste sentido, ao manifestar-se acerca do AC nº 08012.006525/2011-92, o então Conselheiro Eduardo Pontual afirmou que, enquanto o investimento para a instalação de uma estrutura básica de quimioterapia ficaria entre trezentos e quatrocentos mil reais (em maio de 2013), o custo para o maquinário de radioterapia seria estimado entre 1,2 milhão e 8 milhões de reais (valores referentes à época do julgamento). Ao consultar as concorrentes das Requerentes no presente caso, esta SG identificou como as principais barreiras a entrada no mercado de quimioterapia ambulatorial os seguintes fatores: Escassez de pessoal qualificado e especializado na área de oncologia ambulatorial; Necessidade de obtenção de licença junto a Anvisa; Realização de obras para adequação da estrutura, de forma a atender exigências da vigilância sanitária; Elevado custo dos insumos e medicamentos utilizados; Credenciamento junto a operadoras de planos de saúde. Já, para radioterapia ambulatorial: Escassez de pessoal qualificado e especializado na área de oncologia ambulatorial; Necessidade de obtenção de licença junto a Anvisa, ANS e órgão ambientais; Elevado custo de máquinas e equipamentos; Elevada concentração dos mercados de fornecedores de insumos; Credenciamento junto a operadoras de planos de saúde.

Quanto ao tempo necessário para entrar no mercado, de forma geral, as concorrentes afirmaram que o tempo para que um novo player efetue uma entrada completa no mercado de oncologia ambulatorial varia entre 1 e 2 anos. Nesse sentido, é possível inferir que os potenciais entrantes atuariam de forma tempestiva para contestar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes. V.2.2.2 –Entradas nos mercados relevantes Em relação à entrada de novos concorrentes, nos segmentos de quimioterapia, foram verificadas as seguintes entradas nos últimos 5 anos: Quadro 4 – Histórico de entradas nos mercados de oncologia ambulatorial, nos últimos 5 anos. Região Grupo Ano Distrito Federal Dasa – Hospital Brasília 2021 Dasa – Hospital Águas Claras 2021 Hospital Santa Lucia 2018 Vitória/ES Grupo Kora - Oncologia Meridional Cariacica 2018 Grupo Kora - Oncologia Meridional Praia da Costa 2020 Grupo Kora – Oncologia Meridional Vitória 2021 Grupo Kora – Oncologia Meridional Sera 2021 Vitoria Apart Hospital 2018 Unimed 2020 Recife/PE Rede D`or - IOPE 2019 Fonte: Concorrentes. Quanto ao segmento de radioterapia ambulatorial, localizado em Porto Alegre/RS, foram identificadas a entrada da Oncoclínicas, em 2019, e da Unity, em 2020. As Requerentes ressaltaram ainda que, no Distrito Federal, a Rede D´Or adquiriu recentemente o Instituto Brasiliense de Oncologia Clínica – Oncobrasília, expandindo assim a sua oferta no mercado de oncologia ambulatorial.

No Espírito Santo, o Grupo Kora também expandiu as suas clínicas, com abertura de duas unidades nos últimos doze meses. Assim, apesar de os precedentes do Cade normalmente afirmarem que as barreiras à entrada no mercado de quimioterapia são consideradas baixas e de que novas entradas ocorrem nos mercados relevantes identificados nesta operação nos últimos anos, não é possível afirmar que a análise de entrada seria suficiente para evitar um exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Dessa forma, serão analisadas a seguir as condições de rivalidade atualmente existentes no mercado e se os atuais concorrentes seriam capazes de contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. V.2.3. Rivalidade V.2.3.1 Introdução A análise de rivalidade tem como objetivo avaliar se concorrentes seriam capazes de adotar estratégias para aumentar sua participação de mercado como reação a uma tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes de um Ato de Concentração. Segundo o Guia H, a efetividade de competição entre a empresa resultante de uma operação e seus rivais pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, os parágrafos a seguir apresentarão uma análise da rivalidade existente em cada mercado identificado.

- Distrito Federal - Quimioterapia Conforme mencionado acima, esta SG definiu como mercado relevante para o mercado de oncologia ambulatorial no Distrito Federal o mercado municipal, que considera toda a região do Distrito Federal. A partir dos dados apresentados pelas Requerentes no estudo econômico já citado, o entendimento do Cade sobre as características do mercado de quimioterapia do Distrito Federal e as respostas qualitativas aos ofícios enviados no presente caso indicaram que a definição de mercado que contempla todo o Distrito Federal é a que mais representa a realidade competitiva da região. Como já mencionado, foram identificados quatro concorrentes das Requerentes no mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia) no DF, sendo eles Dasa, Rede D`Or, Hospital Sírio Libanês e Hospital Santa Lúcia. Neste sentido, importa ressaltar que a própria existência de um número reduzido de players em conjunto com os cálculos de HHI indicam que o mercado de oncologia ambulatorial de quimioterapia no Distrito Federal já era um mercado concentrado antes mesmo da operação. Verifica-se, a partir da estrutura de mercado trazida abaixo, que, além das Requerentes, existem dois outros players com participação de mercado acima de 20% na maior parte do período 2016-2020: Hospital Sírio Libanês e Rede D`Or.

Tabela 8 – Estrutura do mercado de quimioterapia com base no faturamento – Distrito Federal [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Faturamento bruto (em R$) % 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 - 10] [0 - 10] [20 - 30] [20 - 30] [10 - 20] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 - 40] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 - 40] [30 - 40] [40 - 50] [40 - 50] [40 - 50] Rede D`Or [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [30 - 40] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] Hospital Sirio Libanes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40 - 50] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] Hospital Santa Lucia [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] - [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Dasa [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] - - - - [0 - 10] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 DELTA HHI [0 - 100] [300 - 400] [900 - 1000] [900 - 1000] [900 - 1000] Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Antes da presente operação, os Grupos Oncoclínicas, Unity, Sírio Libanês e Rede D´Or eram os principais players do mercado, que contava ainda com o Hospital Santa Lucia, tendo a Rede D´Or e a Unity como líderes. Após a operação, por sua vez, as Requerentes passarão a ser líderes do mercado, contando com [40 - 50]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de market share. Observa-se que, diferente da participação do Hospital Santa Lucia que se manteve estável e abaixo de 10%, o market share dos outros quatro players oscilou nos últimos cinco anos, indicando a existência de rivalidade entre os players. Neste sentido, enquanto a Unity perdeu participação de 2017 a 2020, voltando a recuperar um pouco em 2021, a Oncoclinicas cresceu desde a sua entrada em 2017 no mercado. A Rede D´Or, por sua vez, cresceu muito em 2018, mas voltou a cair um pouco nos anos seguintes. O Grupo que mais perdeu market share neste período foi o Sírio Libanês. Como já citado, em 2021, a Dasa entrou no mercado, fato que, certamente, ainda irá contribuir para o acirramento da concorrência no Distrto Federal, considerando que a Dasa é um grande grupo, com atuação nacional e que presta serviços de apoio à medicina diagnóstica, além de serviços médico-hospitalares. Importante destacar também que, em 2021, o Grupo Kora Saúde adquiriu o Hospital Anchieta, localizado em Taguatinga.

O Grupo capixaba Kora atua no mercado de hospitais nos estados do Espírito Santo, Ceará, Tocantins, Mato Grosso, Distrito Federal e Goiás e oferta também serviços de quimioterapia ambulatorial. Apesar de ainda não ofertar quimioterapia no Distrito Federal, contudo, em março de 2022, conforme notícia veiculada no site do Valor Econômico[28], o Grupo adquiriu o Instituo de Radioterapia de Taguatinga localizado no mesmo complexo do Hospital Anchieta. Segundo reporta a matéria, a empresa afirmou que um dos pilares principais de expansão do Grupo Kora nos próximos anos será o segmento de oncologia. Ainda sobre o Grupo Kora, conforme informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, é razoável supor que o Grupo Kora passe a ofertar o serviço de quimioterapia no mercado do Distrito Federal nos próximos anos. Ressalta-se, ainda, que dos quatro concorrentes no mercado apenas um [ACESSO RESTRITO AO CADE] se manifestou contrário a operação. O concorrente informou que, com a operação, o Grupo Oncoclínicas passará a ter grande capacidade de negociar com fornecedores de insumos e medicamentos e, com isso, maior facilidade de negociar preços mais baixos com as operadoras de saúde, o que prejudicará os demais concorrentes. [ACESSO RESTRITO AO CADE], por sua vez, informou que não vislumbra, até o momento, aspectos positivos e/ou negativos em decorrência da aquisição da Unity pela Oncoclínicas nos mercados de oncologia ambulatorial no Distrito Federal.

A concorrente ressaltou que, nesses mercados, os principais clientes são as Operadoras de Plano de Saúde ("OPS"), que possuem forte poder de barganha, o que dificulta um aumento de preços por parte das empresas. Além disso, a empresa entende que o setor de saúde está em expansão e continuará a receber investimentos; assim como o avanço da tecnologia permitirá novas parcerias, inclusive entre os setores público e privado - em busca de maior eficiência no serviço prestado ao consumidor final Com a operação, as Requerentes passam a ser líderes no mercado. Contudo, esta SG entende que, a existência de fortes concorrentes, bem como a entrada recente do Grupo Dasa no mercado será suficiente para mitigar a probabilidade de eventual tentativa de exercício de poder pelas Requerentes, frente a um hipotético abuso de posição dominante por parte das Requerentes. Espírito Santo - Quimioterapia Como mencionado acima, os mercados de seis unidades da Unity mercados passaram para a análise de probabilidade no mercado do Espírito Santo.

Mercado de serviços de oncologia ambulatorial - segmento de quimioterapia – Espírito Santo- raio de 10 km ou 20 minutos da Medquimheo (unidade Vitória/ES), da Neon Oncologia Vitória/ES e da Neon Oncologia Vila Velha/ES Mercado de serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Medquimheo – unidade Serra/ES e da NEON Oncologia – unidade Vitória Apart (Serra/ES) Mercado de serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Imunomed – Vitória/ES As três tabelas abaixo mostram as estruturas dos mercados nos últimos cinco anos.

Tabela 9 – Estrutura (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Medquimheo (unidade Vitória), da Neon Oncologia Vitória e da Neon Oncologia Vila Velha [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Faturamento bruto (em R$) % 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [20 - 30] [20 - 30] Grupo Kora [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] Unimed Vitória [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] Hospital Santa Rita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Vitoria Apart Hospital [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] Medsenior [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Delta HHI [700 - 800] [500 - 600] [400 - 500] [300 - 400] [200 - 300] Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022).

Tabela 10 – Estrutura (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Medquimheo (unidade Serra) e da NEON Oncologia – unidade Vitória Apart (Serra/ES) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Faturamento bruto (em R$) % 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 - 20] [0 - 10] [10 - 20] [10 - 20] [0 - 10] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 - 40] [20 - 30] [30 - 40] [20 - 30] [20 - 30] Grupo Kora [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] Unimed Vitória [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] Hospital Santa Rita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Medsenior [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Vitoria Apart Hospital [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Delta HHI [500 - 600] [200 - 300] [500 - 600] [300 - 400] [200 - 300] Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Tabela 11 – Estrutura (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Imunomed.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Faturamento bruto (em R$) % 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40 - 50] [30 - 40] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] Grupo Kora [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [20 - 30] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] Unimed Vitória [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] Hospital Santa Rita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [0 - 10] Medsenior [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Vitoria Apart Hospital [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Delta HHI [800 – 900] [500 – 600] [400 – 500] [400 – 500] [300 – 400] Fonte:

Requerentes e Concorrentes De forma geral, considerando todos os raios identificados para o Espírito Santo, foram identificados 5 concorrentes para as Requerentes no mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia) na região: Hospital Santa Rita, Grupo Kora, Medsenior, Vitoria Apart Hospital e Unimed. Não há informações nos autos se o Hospital Unimed Vitória atua de forma verticalizada, ou seja, ofertando os seus serviços apenas para beneficiários da Unimed. Caso isso aconteça, esta SG entende que o Hospital não pode ser considerado concorrente das Requerentes. Uma vez que a Unimed costuma atuar de forma verticalizada, esta SG entende que o mais conservador seja analisar as estruturas de mercado sem a Unimed. As tabelas abaixo mostram as participações das Requerentes em cada mercado sem considerar a participação da Unimed.

Tabela 12 – Estrutura (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Medquimheo (unidade Vitória), da Neon Oncologia Vitória e da Neon Oncologia Vila Velha – sem Unimed [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Faturamento bruto (em R$) % 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40 - 50] [40 - 50] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] Grupo Kora [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [30 - 40] [30 - 40] [40 - 50] [40 - 50] Hospital Santa Rita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Vitoria Apart Hospital [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] Medsenior [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Delta HHI [1200 - 1300] [800 - 900] [700 - 800] [600 - 700] [400 - 500] Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022).

Tabela 13 – Estrutura (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Medquimheo (unidade Serra) e da NEON Oncologia – unidade Vitória Apart (Serra/ES) – sem Unimed Vitoria [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Faturamento bruto (em R$) % 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 - 40] [30 - 40] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 - 20] [0 - 10] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40 - 50] [30 - 40] [40 - 50] [30 - 40] [30 - 40] Grupo Kora [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] Hospital Santa Rita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Vitoria Apart Hospital [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] Medsenior [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Delta HHI [900 - 1000] [500 - 600] [900 - 1000] [700 - 800] [500 - 600] Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022).

Tabela 14 – Estrutura (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Imunomed – Sem Unimed [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Faturamento bruto (em R$) % 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [20 - 30] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50 - 60] [40 - 50] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] Grupo Kora [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [30 - 40] [30 - 40] [40 - 50] [40 - 50] Hospital Santa Rita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Vitoria Apart Hospital [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] Medsenior [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] [0 -10] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Delta HHI [1300 - 1400] [900 - 1000] [700 - 800] [600 - 700] [500 - 600] Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Sem a Unimed, o mercado todo fica mais concentrado, uma vez que a Unimed é um player relevante no mercado. Contudo, ainda assim , esta SG entende que há rivalidade suficiente no mercado para coibir um eventual exercício de poder de mercado. Nos três mercados analisados, o Grupo Kora é o principal player e, mesmo com a operação, continuará sendo líder de mercado. Desde 2017 o Grupo Kora vem ganhando participando de mercado. O mesmo não ocorreu com as Requerentes que, apesar de ocuparem o segundo lugar do mercado após a operação, têm perdido Market share nos últimos cinco anos. Além desses dois grupos, existem mais três players atuando no mercado de Vitória/ES: Hospital Santa Rita, Medsenior e Vitoria Apart Hospital. Esta SG entende que a existência desses grupos, especialmente o Grupo Kora, que tem ganhado participação de mercado nos últimos 5 anos, é suficiente para contrabalançar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Ressalta-se, ainda, que dos cinco concorrentes no mercado dois [ACESSO RESTRITO AO CADE] se manifestaram contrários a operação. O [ACESSO RESTRITO AO CADE] entende que a aquisição da Unity pela Oncoclínicas certamente reduzirá a demanda atual e, via de consequência, reduzirá a sua receita, podendo comprometer a sustentabilidade financeira da instituição como um todo.

Já o [ACESSO RESTRITO AO CADE] afirma que qualquer fusão pode impactar nas suas atividades. Os demais grupos não demonstraram preocupação com a Operação. Dessa forma, esta SG entende que a existência de Grupos concorrentes, com destaque para o Grupo Kora, que tem uma alta participação de mercado, será suficiente para mitigar a probabilidade de eventual tentativa de exercício de poder pelas Requerentes, frente a um hipotético abuso de posição dominante por parte das Requerentes. Pernambuco - Quimioterapia Considerando o raio identificado para quimioterapia ambulatorial em Pernambuco, foram identificados 6 concorrentes para as Requerentes no mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia): Hapvida, Hospital Santa Joana, Onkos, Real Hospital Português, Unimed e Rede D`Or. A tabela abaixo apresenta as estruturas de mercado, para os últimos 5 anos. Tabela 15 – Estrutura (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos do CPO.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Unidade Faturamento bruto (em R$) % 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] Rede D`Or [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [20 - 30] [20 - 30] [30 - 40] [30 - 40] Real Hospital Português [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 - 10] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Hapvida [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10 - 20] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Onkos [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Hospital Santa Joana [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Unimed [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Delta HHI [300 - 400] [400 - 500] [300 - 400] [300 - 400] [300 - 400] Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Apesar de as requerentes terem incluído os hospitais da Hapvida e da Unimed na lista de concorrentes, esta SG entende que, ainda que não se tenha a informação sobre o grau de verticalização desses hospitais antes da operação e uma vez que as OPS Hapvida e Unimed costumam atuar de forma verticalizada, a análise mais conservadora seria não considerá-los como concorrentes. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado sem os hospitais da Hapvida e da Unimed. Tabela 16 – Estrutura (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos do CPO, sem Hapvida e Unimed.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Unidade Faturamento bruto (em R$) % 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40 - 50] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] Unity [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40 - 50] [40 - 50] [40 - 50] [40 - 50] [40 - 50] Rede D`Or [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20 - 30] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] Real Hospital Português [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 - 10] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] [10 - 20] Onkos [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Hospital Santa Joana [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] [0 - 10] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Delta HHI [400 - 500] [600 - 700] [500 - 600] [400 - 500] [400 - 500] Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Antes da operação, a Oncoclínicas já era um forte player do mercado, rivalizando diretamente com a Rede D´Or, seu principal concorrente. A operação não irá alterar de maneira significativa a estrutura do mercado, uma vez que a participação da Unity era de apenas 6,24%. Além da Rede D´Or, o Real Hospital Português também pode ser considerado um player relevante com um Market share de 11%. Além dele, ainda há outros hospitais/clínicas que ofertam quimioterapia no raio considerado: Hospital Santa Joana e Onkos. Dos 6 concorrentes, apenas 2 apresentaram manifestação contrária à Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O [ACESSO RESTRITO AO CADE] destacou que a fusão poderia ter impacto em suas atividades. Por sua vez, o [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou que: [ACESSO RESTRITO AO CADE] As demais 4 concorrentes apresentaram manifestações neutras em relação à operação. Dessa forma, esta SG entende que há rivalidade suficiente no mercado para afastar qualquer risco de abuso de posição dominante por parte das Requerentes. Rio Grande do Sul - Radioterapia Considerando o raio identificado em Porto Alegre/RS, foram encontrados 2 concorrentes para as Requerentes no mercado de oncologia ambulatorial (radioterapia): Hospital Mãe de Deus e Hospital Moinhos de Ventos. A tabela abaixo apresenta as estruturas de mercado, para os últimos 5 anos.

Como já ressaltado acima, há um outro player no mercado, o Hospital Santa Rita. Contudo, o hospital não informou o seu faturamento e, portanto, sua participação de mercado não pode ser calculada. Dessa forma, a participação dos players está superestimada. Tabela 17 – Estrutura (%) – Serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Radio Vitta. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Faturamento bruto (em R$) % 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 Oncoclínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] n.d. n.d. [0 - 10] [20 - 30] [20 - 30] Unity n.d. n.d. n.d. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] n.d. n.d. n.d. [0 - 10] [0 - 10] Requerentes n.d. n.d. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] n.d. n.d. [0 - 10] [20 - 30] [30 - 40] Hospital Mãe de Deus [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30 - 40] [30 - 40] [30 - 40] [20 - 30] [20 - 30] Hospital Moinhos de Vento [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60 - 70] [60 - 70] [60 - 70] [40 - 50] [40 - 50] Hospital Santa Rita n.i. n.i. n.i. n.i. n.i. n.i. n.i. n.i. n.i. n.i.

Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Delta HHI n.d. n.d. n.d. [0 - 100] [500 - 600] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Até a entrada da Oncoclínicas no mercado em 2019 e do Grupo Unity em 2020, o Hospital Mãe de Deus e o Hospital Moinhos de Ventos eram os únicos ofertantes de radioterapia no município, bem como o Hospital Santa Rita. Contudo, como este não informou o seu faturamento, não é possível estimar a sua relevância no mercado. Com a operação, o Hospital Moinhos de Vento continuará sendo líder do mercado. A Oncoclínicas continuará sendo o segundo maior player do mercado, seguido do Hospital Mãe de Deus. Verifica-se que o [ACESSO RESTRITO AO CADE] se manifesta de forma contrária à Operação, afirmando que: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Já, o [ACESSO RESTRITO AO CADE] se posiciona de forma neutra em relação à Operação, informando que: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Portanto, observa-se que embora haja concentração do mercado em poucos players, com elevado poder de mercado, acredita-se que estes são capazes de efetivamente rivalizar com as Requerentes. V.2.4.

Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Esta SG entende, que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência no mercado de quimioterapia nos mercados localizados no Distrito Federal , Espírito Santo e Pernambuco, nem tampouco no mercado de radioterapia em Porto Alegre-RS, pelas razões expostas nesta seção. Ainda que as concorrentes tenham apontado algumas barreiras à entrada, a maioria indicou que uma nova entrada poderia ocorrer em, no máximo dois anos, no mercado de quimioterapia. A jurisprudência do Cade considera que as barreiras, especialmente no mercado de quimioterapia são baixas. Ademais, em todos os os mercados ocorreram entradas nos últimos cinco anos. Além disso, em todos os mercados há fortes concorrentes que já rivalizam com as Requerentes e poderiam contestar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação, mitigando riscos concorrenciais decorrentes das sobreposições horizontais analisadas. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Introdução As integrações verticais entre empresas suscitarão preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses: I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante;

II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 33 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um filtro do tipo safe harbour, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido.

Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. A seguir, serão analisados os riscos de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso, quais sejam:

integração vertical entre SAD da Unity e oncologia ambulatorial – quimioterapia do grupo Oncoclínicas, no Distrito Federal, bem como a integração entre os serviços médico-hospitalares prestados pela Clínica Aliança Gama, no Distrito Federal e os serviços de oncologia ambulatorial do Grupo Unity. VI.2 SAD e Oncologia Ambulatorial A integração vertical entre SAD e oncologia ambulatorial decorre da necessidade de ofertar fluxos de tratamento ao paciente que contemplem uma diversidade de desenvolvimentos possíveis, já que não é possível ter completa previsibilidade sobre o curso do tratamento de todos os pacientes[29]. O mercado de SAD se insere na fase de diagnóstico e/ou acompanhamento do tratamento, com uma diversidade de exames[30]. As tabelas a seguir trazem as estruturas de ofertas para SAD para o ano de 2020, apresentadas pelas Requerentes em seu Formulário de Notificação, com base em faturamento bruto e número de exames, ambos relativos apenas a pacientes externos, ou seja, que não se encontram internados nos hospitais-gerais. Destaca-se que estes dados consideram atendimentos realizados por planos de saúde e de forma particular. Tabela 18 – Participação de mercado –Exames de imagem – Distrito Federal – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] MR Produto % (Número de procedimentos) % (Faturamento por Guias) Exames de imagem [0 - 10] [0 - 10] Densitometria óssea [0 – 10] [0 - 10] Ressonância Magnética [0 - 10] [0 - 10] Ultrassonografia [0 - 10] [0 - 10] Fonte: Requerentes.

Tabela 19 – Participação de mercado –Exames de anatomia patológica e citopatológica – Distrito Federal – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Análises patológicas e citopatológicas Número de Procedimentos (%) Faturamento Guias (%) Unity [0 - 10] [0 - 10] Grupo Oncoclínicas [0 - 10] [0 - 10] Participação combinada [0 - 10] [0 - 10] Fonte: Requerentes Para todos os exames de imagem ofertados pela Unity, no Distrito Federal, verifica-se que não há preocupações concorrenciais, já que a estimativa de participação de mercado foi inferior a 30%, o que, nos termos da Resolução nº 33 do Cade, art. 8º, caracterizaria o mercado como de rito sumário. Isso se aplica também aos exames de anatomia patológica e citopatológica, nos quais as Requerentes possuem participação combinada também inferior a 30%. Para quimioterapia ambulatorial, no Distrito Federal, a participação conjunta das Requerentes ultrapassa 30%, conforme foi analisado na seção referente à sobreposição horizontal nesse mercado. No entanto, é importante reforçar que pacientes com diversas enfermidades são encaminhados para realizar exames SAD, não apenas os que estão em tratamento de quimioterapia. Nesse sentido, não há preocupação de fechamento de SAD por parte da atuação das Requerentes em quimioterapia ambulatorial.

Dessa forma, cumpre observar que, se eventualmente as Requerentes passassem a encaminhar pacientes oncológicos apenas para seus serviços de SAD após a Operação, os demais prestadores de SAD teriam ainda um universo considerável de pacientes de outras enfermidades para atender. Por outro lado, ainda se os serviços de SAD das Requerentes deixassem de atender pacientes dos concorrentes de quimioterapia ambulatorial, estes ainda teriam inúmeros outros players do mercado com capacidade de atendê-los. Não haveria, portanto, racionalidade econômica que suportasse eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. Portanto, a presente Operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical nos mercados SAD e oncologia ambulatorial no segmento de quimioterapia. VI.3 Hospitais Gerais e Oncologia Ambulatorial O Cade tem analisado, em casos envolvendo empresas no setor de saúde, eventuais integrações entre os serviços médico-hospitalares prestados por hospitais gerais e os serviços de oncologia ambulatorial. No caso em tela, a operação poderia gerar uma integração vertical entre o Hospital Aliança Gama da Oncoclínicas no Distrito Federal, e os serviços de quimioterapia prestados pelo Grupo Unity.

No caso do mercado de quimioterapia ambulatorial, embora as Requerentes alcancem uma participação de mercado superior ao filtro mencionado acima, a análise de sobreposição horizontal já demonstrou que tal mercado experimenta efetiva rivalidade no Distrito Federal. Resta, portanto, verificar a participação de mercado da Clínica Aliança Gama (Oncoclínicas) no mercado de Hospitais Gerais delimitado a partir do raio de 10 km de distância ou 20 minutos de tempo de deslocamento em relação do hospital em referência. A tabela abaixo apresenta a estrutura do mercado de hospitais gerais localizado no raio de distância de 10km ou 20 minutos da Clínica Aliança Gama. Tabela 20 – Número de leitos privados e participação de mercado (%) dos hospitais gerais localizados no raio de distância de 10 km ou 20 minutos da Clínica Aliança Gama Unidade Nº de Leitos Privados (CNES) Participação de Mercado (%) Clínica Aliança Gama 31 7,54% Hospital Maria Auxiliadora 197 47,93% Hospital Santa Lucia Gama 183 44,53% Total 411 100% Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANS. Conforme dados apresentados na tabela acima, a participação de mercado da Oncoclínicas em hospitais gerais no Distrito Federal não ultrapassa o patamar de 30%. Com isso, e dada a ausência de preocupações concorrenciais no mercado de oncologia ambulatorial em virtude da efetiva rivalidade, entende-se que a presente operação é incapaz de gerar preocupações concorrenciais oriundas da integração vertical analisada nesta seção.

Os dados até aqui apresentados indicam que, na eventualidade de a Clínica Aliança Gama passar a recusar pacientes de clínicas oncológicas concorrentes da Oncoclínicas e da Unity, estas ainda teriam um universo considerável de hospitais para que seus pacientes fossem atendidos. De forma similar, caso a Oncoclínicas e a Unity passassem a recusar pacientes de hospitais gerais concorrentes da Clínica Aliança Gama, estes ainda teriam uma gama considerável de pacientes de clínicas de oncologia concorrentes. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A obrigação de não concorrência pactuada em decorrência da Operação está prevista nas Cláusula 8.3 e 8.4 do Contrato de Compra e Venda de Ações, Incorporação de Ações e Outras Avenças[31]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Verifica-se que, no aspecto temporal, as cláusulas têm duração igual ou inferior a 5 anos, portanto de acordo com a jurisprudência do Cade e Súmula CADE nº 05/2009. No aspecto geográfico, a cláusula compreende [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Por fim, no aspecto produto, as cláusulas compreendem [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], estando de acordo com a jurisprudência do CADE. Conclui-se, portanto, que a cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terá o condão de prejudicar a concorrência. VIII.

CONCLUSÃO A operação proposta trata da aquisição e incorporação, pela Oncoclínicas, de 100% do capital social da Unity Participações S.A. e suas subsidiárias, atualmente detido por [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Operação enseja sobreposição horizontal nas atividades de serviços de oncologia ambulatorial de quimioterapia; serviço de oncologia ambulatorial de radioterapia e no mercado de serviço de apoio a medicina diagnóstica no Distrito Federal; bem como integração vertical entre os serviços de oncologia ambulatorial prestados pela Oncoclínicas e os serviços de medicina diagnóstica prestados pela clínica Ressonance (Unity); e entre os serviços médico-hospitalares prestados pela Clínica Aliança Gama (Oncoclínicas) e os serviços de oncologia ambulatorial prestados pela Unity. Com o intuito de avaliar os possíveis impactos da Operação no que se refere a sobreposições horizontais, a SG considerou estimativas de estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados, com a utilização de proxy de faturamento bruto nos mercado de oncologia ambulatorial nos segmentos de quimioterapia e radioterapia. A participação das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos nos seguintes seis mercados:

- Distrito Federal Mercado de serviços de oncologia ambulatorial - segmento de quimioterapia – Distrito Federal - Espírito Santo Mercado de serviços de oncologia ambulatorial - segmento de quimioterapia – Espírito Santo- raio de 10 km ou 20 minutos da Medquimheo (unidade Vitória/ES), da Neon Oncologia Vitória/ES e da Neon Oncologia Vila Velha/ES Mercado de serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Medquimheo – unidade Serra/ES e da NEON Oncologia – unidade Vitória Apart (Serra/ES) Mercado de serviços de oncologia ambulatorial segmento de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 minutos da Imunomed – Vitória/ES - Pernambuco Mercado de serviços de oncologia ambulatorial de quimioterapia – raio de 10 km ou 20 min da CPO – Recife/PE - Rio Grande do Sul Mercado de serviços de oncologia ambulatorial de radioterapia – raio de 10 km ou 20 min da Clínica Vitta Radio Porto Alegre/RS Em relação às condições de entrada, ainda que concorrentes tenham apontado algumas barreiras à entrada, a maioria indicou que uma nova entrada poderia ocorrer em no máximo dois anos no mercado de quimioterapia. A jurisprudência do Cade considera que as barreiras, especialmente no mercado de quimioterapia são baixas. Ademais, em todos os mercados ocorreram entradas nos últimos cinco anos.

No que tange à rivalidade, em todos os mercados observaram-se fortes concorrentes que já rivalizam com as Requerentes e poderão contestar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação, mitigando riscos concorrenciais decorrentes das sobreposições horizontais analisadas. Em relação à integração vertical entre SAD e oncologia ambulatorial, para todos os exames por imagem ofertados pela Unity, no Distrito Federal, verifica-se que não há preocupações concorrenciais, já que a estimativa de participação de mercado foi inferior a 30%, o que, nos termos da Resolução nº 33 do Cade, art. 8º, caracterizaria o mercado como de rito sumário. Isso se aplica também aos exames de anatomia patológica e citopatológica, nos quais as Requerentes possuem participação combinada também inferior a 30%. Para quimioterapia ambulatorial, no Distrito Fedral, a participação conjunta das Requerentes ultrapassa 30%, conforme foi analisado na seção referente à sobreposição horizontal nesse mercado. No entanto, sublinha-se que pacientes com diversas enfermidades são encaminhados para realizar exames SAD, não apenas os que estão em tratamento de quimioterapia. Nesse sentido, não há preocupação de fechamento de SAD por parte da atuação das Requerentes em quimioterapia ambulatorial. Portanto, a presente Operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical nos mercados SAD e oncologia ambulatorial no segmento de quimioterapia.

Já, no que diz respeito à integração vertical entre o Hospital Aliança Gama da Oncoclínicas no Distrito Federal, e os serviços de quimioterapia prestados pelo Grupo Unity, o Parecer destaca que , na eventualidade de a Clínica Aliança Gama passar a recusar pacientes de clínicas oncológicas concorrentes da Oncoclínicas e da Unity, estas ainda teriam um universo considerável de hospitais para que seus pacientes fossem atendidos. De forma similar, caso a Oncoclínicas e a Unity passassem a recusar pacientes de hospitais gerais concorrentes da Clínica Aliança Gama, estes ainda teriam uma gama considerável de pacientes de clínicas de oncologia concorrentes. Portanto, a presente Operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical nos mercados de hospitais gerais e oncologia ambulatorial no segmento de quimioterapia. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração.

ANEXO I Tabela 1 - Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – Cettro Asa Norte – DF Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Cettro Asa Norte 0 0 min 0 min 0 min Unity Cettro Petit 0,02 4 min 4 min 4 min Oncoclínicas Aliança Asa Norte 0,14 2 min 2 min 2 min Unity Icb Vital Brasília 4,16 12 min 12 a 13 min 11 min Unity Icb Biosphere 5,6 14 a 16 min 14 a 16 min 14 a 16 min Rede Dor Acreditar - Biosphere 5,69 15 a 16 min 15 a 17 min 15 a 16 min Rede Dor Hospital Santa Helena 5,69 15 a 16 min 15 a 17 min 15 a 16 min Santa Lúcia Hospital Santa Lúcia Norte 5,69 15 a 16 min 15 a 17 min 15 a 16 min Rede Dor DF Star 5,93 14 min 14 min 14 min Unity Icb Advance 6,03 18 min 16 a 18 min 16 a 17 min Sírio Libanês Centro de Oncologia Asa Sul 6,11 13 a 14 min 13 a 14 min 13 a 14 min Rede Dor Instituto Brasiliense de Oncologia Clínica 6,18 18 min 17 a 18 min 17 a 18 min Oncoclínicas Oncovida Office Center 6,19 18 min 17 a 18 min 17 a 18 min Oncoclínicas Oncovida Advance 6,19 18 min 17 a 18 min 17 a 18 min Unity Cettro Asa Sul 6,55 19 min 18 a 19 min 18 min Rede Dor Acreditar - Unidade Pio X 6,64 17 min 17 a 20 min 17 a 19 min Santa Lúcia Hospital Santa Lúcia 6,64 17 min 17 a 20 min 17 a 19 min Daher Hospital Daher 6,67 17 min 17 a 20 min 17 a 18 min Dasa Hospital Brasília 6,71 18 min 18 a 20 min 18 min Oncoclínicas Aliança Asa Sul 7,16 14 min 14 a 15 min 14 a 15 min Sírio Libanês Unidade Lago Sul 7,37 17 min 17 a 20 min 17 a 18 min Fonte:

Requerentes Tabela 2. Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – Cettro Asa Sul – DF Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Cettro Asa Sul 0 0 min 0 min 0 min Rede Dor Acreditar - Unidade Pio X 0,21 2 min 2 min 2 min Santa Lúcia Hospital Santa Lúcia 0,21 2 min 2 min 2 min Rede Dor Instituto Brasiliense de Oncologia Clínica 0,54 7 min 7 min 7 a 8 min Oncoclínicas Oncovida Office Center 0,55 7 min 7 min 7 a 8 min Oncoclínicas Oncovida Advance 0,55 7 min 7 min 7 a 8 min Unity Icb Advance 0,68 6 min 6 min 6 a 7 min Rede Dor DF Star 0,71 7 min 7 min 7 min Oncoclínicas Aliança Asa Sul 1,66 9 min 9 min 9 min Sírio Libanês Centro de Oncologia Asa Sul 1,9 8 min 8 a 9 min 8 min Unity Icb Vital Brasília 2,39 9 min 9 min 9 min Daher Hospital Daher 4,85 14 a 15 min 14 a 15 min 14 a 15 min Dasa Hospital Brasília 5,26 16 min 16 a 17 min 16 min Sírio Libanês Unidade Lago Sul 5,58 14 a 15 min 14 a 15 min 14 a 15 min Unity Cettro Asa Norte 6,55 19 min 16 a 17 min 16 min Unity Cettro Petit 6,55 15 min 15 a 16 min 15 a 16 min Oncoclínicas Aliança Asa Norte 6,65 18 min 18 a 21 min 18 a 20 min Fonte: Requerentes Tabela 3.

Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – Cettro Petit – Asa Norte – DF Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Cettro Petit 0 0 min 0 min 0 min Unity Cettro Asa Norte 0,02 3 min 3 min 3 min Oncoclínicas Aliança Asa Norte 0,14 2 min 2 min 2 min Unity Icb Vital Brasília 4,17 12 min 12 a 14 min 12 a 13 min Unity Icb Biosphere 5,6 13 min 13 min 13 min Rede Dor Acreditar - Biosphere 5,7 14 min 14 min 14 min Rede Dor Hospital Santa Helena 5,7 14 min 14 min 14 min Santa Lúcia Hospital Santa Lúcia Norte 5,7 14 min 14 min 14 min Rede Dor DF Star 5,94 15 min 15 min 15 min Unity Icb Advance 6,04 18 min 17 a 18 min 17 a 18 min Sírio Libanês Centro de Oncologia Asa Sul 6,11 14 min 14 a 15 min 14 a 15 min Rede Dor Instituto Brasiliense de Oncologia Clínica 6,19 19 min 18 a 19 min 18 min Oncoclínicas Oncovida Office Center 6,2 19 min 18 a 19 min 18 min Oncoclínicas Oncovida Advance 6,2 19 min 18 a 19 min 18 min Unity Cettro Asa Sul 6,55 19 min 18 a 20 min 19 a 21 min Rede Dor Acreditar - Unidade Pio X 6,65 18 min 18 a 21 min 18 a 19 min Santa Lúcia Hospital Santa Lúcia 6,65 18 min 18 a 21 min 18 a 19 min Daher Hospital Daher 6,67 18 min 18 a 20 min 18 min Dasa Hospital Brasília 6,71 19 min 19 a 21 min 19 min Oncoclínicas Aliança Asa Sul 7,16 15 min 15 min 15 min Sírio Libanês Unidade Lago Sul 7,36 18 min 18 a 21 min 18 a 19 min Fonte: Requerentes Tabela 4.

Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – Cettro Taguatinga – DF Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Cettro Taguatinga 0 0 min 0 min 0 min Rede Dor Acreditar - Unidade Anchieta 0,22 1 min 1 min 1 min Grupo Kora Hospital Anchieta 2,53 10 min 10 a 12 min 10 min Rede Dor Acreditar - Taguatinga 2,84 12 a 13 min 12 a 15 min 12 a 14 min Oncoclínicas Aliança Águas Claras Taguatinga 3,03 11 a 12 min 11 a 14 min 11 a 12 min Unity Icb Pátio Capital 3,18 12 min 12 a 14 min 12 a 13 min Dasa Unidade Águas Claras 4,37 16 min 16 a 18 min 16 a 17 min Unity Icb Santa Marta 4,76 15 a 18 min 15 a 21 min 15 a 19 min Unity Cettro Águas Claras 5,1 18 a 20 min 18 a 20 min 18 a 19 min Unity Cettro Previne 7,4 15 a 20 min 15 a 20 min 15 a 19 min Fonte: Requerentes Tabela 5.

Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – Cettro Previne – Ceilândia – DF Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Cettro Previne 0 0 min 0 min 0 min Rede Dor Acreditar - Unidade Anchieta 4,89 13 a 15 min 13 min 13 min Unity Cettro Taguatinga 5,1 13 a 18 min 13 a 15 min 13 a 14 min Grupo Kora Hospital Anchieta 6,77 19 a 25 min 19 a 24 min 19 a 21 min Oncoclínicas Aliança Águas Claras Taguatinga 6,94 16 a 20 min 16 a 19 min 16 min Rede Dor Acreditar - Taguatinga 7,05 18 a 24 min 18 a 23 min 18 a 20 min Unity Icb Pátio Capital 7,16 18 a 24 min 18 a 23 min 18 a 20 min Unity Icb Santa Marta 7,81 21 a 25 min 21 a 22 min 21 min Dasa Unidade Águas Claras 8,56 22 a 28 min 23 a 24 min 23 min Fonte: Requerentes Tabela 6.

Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – ICB Advance – DF Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Icb Advance 0 0 min 0 min 0 min Rede Dor DF Star 0,13 2 min 2 a 3 min 2 min Rede Dor Instituto Brasiliense de Oncologia Clínica 0,15 5 min 5 a 6 min 5 a 6 min Oncoclínicas Oncovida Office Center 0,16 5 min 5 a 6 min 5 a 6 min Oncoclínicas Oncovida Advance 0,16 5 min 5 a 6 min 5 a 6 min Rede Dor Acreditar - Unidade Pio X 0,67 6 min 6 a 7 min 6 a 7 min Santa Lúcia Hospital Santa Lúcia 0,67 6 min 6 a 7 min 6 a 7 min Unity Cettro Asa Sul 0,68 6 min 6 a 7 min 6 min Unity Icb Vital Brasília 1,92 7 min 7 a 8 min 7 min Sírio Libanês Centro de Oncologia Asa Sul 2,19 11 min 10 a 11 min 10 min Oncoclínicas Aliança Asa Sul 2,24 10 min 10 a 12 min 10 a 11 min Daher Hospital Daher 5,11 17 min 15 a 18 min 17 a 18 min Dasa Hospital Brasília 5,5 19 min 17 a 20 min 19 a 20 min Sírio Libanês Unidade Lago Sul 5,88 17 min 16 a 18 min 17 a 19 min Unity Cettro Asa Norte 6,03 17 a 18 min 17 a 21 min 17 a 19 min Unity Cettro Petit 6,04 17 a 18 min 17 a 21 min 17 a 19 min Oncoclínicas Aliança Asa Norte 6,13 16 a 17 min 16 a 20 min 16 a 18 min Fonte: Requerentes Tabela 7.

Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – ICB Biosphere – DF Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Icb Biosphere 0 0 min 0 min 0 min Rede Dor Acreditar - Biosphere 0,12 3 min 3 min 3 min Rede Dor Hospital Santa Helena 0,12 3 min 3 min 3 min Santa Lúcia Hospital Santa Lúcia Norte 0,12 3 min 3 min 3 min Oncoclínicas Aliança Asa Norte 5,46 10 min 10 a 11 min 10 min Unity Cettro Asa Norte 5,6 10 min 10 a 11 min 10 min Unity Cettro Petit 5,6 10 min 10 a 11 min 10 min Unity Icb Vital Brasília 8,64 17 min 17 a 20 min 17 a 19 min Rede Dor DF Star 9,97 19 min 19 a 22 min 19 a 20 min Unity Icb Advance 10,01 20 min 20 a 23 min 20 a 22 min Unity Cettro Asa Sul 10,67 20 min 20 a 22 min 20 a 21 min Rede Dor Acreditar - Unidade Pio X 10,68 19 min 19 a 22 min 19 a 20 min Santa Lúcia Hospital Santa Lúcia 10,68 19 min 19 a 22 min 19 a 20 min Sírio Libanês Centro de Oncologia Asa Sul 10,99 18 a 19 min 18 a 19 min 18 a 19 min Oncoclínicas Aliança Asa Sul 11,83 22 min 19 min 22 min Fonte: Requerentes Tabela 8.

Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – ICB Pátio Capital – DF Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Icb Pátio Capital 0 0 min 0 min 0 min Oncoclínicas Aliança Águas Claras Taguatinga 0,22 5 min 5 min 5 min Rede Dor Acreditar - Taguatinga 0,42 2 a 3 min 2 a 3 min 2 a 3 min Dasa Unidade Águas Claras 1,41 9 min 9 min 9 a 10 min Unity Icb Santa Marta 1,81 9 min 9 a 10 min 9 a 10 min Unity Cettro Taguatinga 3,18 10 a 13 min 10 a 12 min 10 a 12 min Rede Dor Acreditar - Unidade Anchieta 3,32 11 a 13 min 11 a 13 min 11 a 13 min Grupo Kora Hospital Anchieta 4,97 10 a 11 min 10 a 11 min 10 a 11 min Unity Cettro Águas Claras 7,16 18 a 20 min 17 a 20 min 17 a 19 min Unity Cettro Previne 9,08 17 a 20 min 17 a 20 min 17 a 19 min Rede Dor Acreditar - Unidade Pio X 12,4 20 a 25 min 20 a 22 min 20 a 21 min Santa Lúcia Hospital Santa Lúcia 12,4 20 a 25 min 20 a 22 min 20 a 21 min Unity Cettro Asa Sul 12,59 20 a 25 min 20 a 22 min 20 a 21 min Unity Icb Advance 12,77 20 a 25 min 20 a 22 min 20 a 22 min Rede Dor DF Star 12,9 20 a 25 min 20 a 21 min 20 a 21 min Unity Icb Vital Brasília 14,61 20 a 25 min 20 a 21 min 20 a 21 min Fonte: Requerentes Tabela 9.

Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – ICB Santa Marta- DF Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Icb Santa Marta 0 0 min 0 min 0 min Unity Icb Pátio Capital 1,81 7 min 7 min 7 min Oncoclínicas Aliança Águas Claras Taguatinga 1,86 9 min 9 a 10 min 9 min Dasa Unidade Águas Claras 1,98 7 min 7 min 7 min Rede Dor Acreditar - Taguatinga 2,23 9 min 9 min 9 min Unity Cettro Taguatinga 4,76 14 a 15 min 14 a 18 min 14 a 16 min Rede Dor Acreditar - Unidade Anchieta 4,86 15 a 16 min 15 a 19 min 15 a 17 min Grupo Kora Hospital Anchieta 6,76 16 a 17 min 16 a 18 min 16 a 17 min Unity Cettro Águas Claras 7,81 20 a 21 min 19 a 21 min 20 a 22 min Fonte: Requerentes Tabela 10.

Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – ICB Vital Brasil – DF Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Icb Vital Brasília 0 0 min 0 min 0 min Rede Dor DF Star 1,81 6 min 6 min 6 min Unity Icb Advance 1,92 8 min 8 a 9 min 8 a 9 min Rede Dor Instituto Brasiliense de Oncologia Clínica 2,06 9 min 9 min 9 min Oncoclínicas Oncovida Office Center 2,08 9 min 9 min 9 min Oncoclínicas Oncovida Advance 2,08 9 min 9 min 9 min Sírio Libanês Centro de Oncologia Asa Sul 2,38 12 min 12 a 14 min 12 a 13 min Unity Cettro Asa Sul 2,39 9 min 9 a 10 min 9 a 10 min Rede Dor Acreditar - Unidade Pio X 2,5 8 min 8 a 10 min 8 a 9 min Santa Lúcia Hospital Santa Lúcia 2,5 8 min 8 a 10 min 8 a 9 min Oncoclínicas Aliança Asa Sul 3,2 13 min 13 a 14 min 13 min Unity Cettro Asa Norte 4,16 12 min 12 a 14 min 12 a 13 min Unity Cettro Petit 4,17 12 min 12 a 14 min 12 a 13 min Oncoclínicas Aliança Asa Norte 4,27 11 min 11 a 13 min 11 a 12 min Daher Hospital Daher 4,52 16 min 16 a 20 min 16 a 18 min Dasa Hospital Brasília 4,83 18 min 18 a 22 min 18 a 20 min Sírio Libanês Unidade Lago Sul 5,36 17 min 17 a 20 min 17 a 19 min Unity Icb Biosphere 8,64 19 min 19 a 22 min 19 a 20 min Rede Dor Acreditar - Biosphere 8,76 20 min 20 a 22 min 20 a 21 min Rede Dor Hospital Santa Helena 8,76 20 min 20 a 22 min 20 a 21 min Santa Lúcia Hospital Santa Lúcia Norte 8,76 20 min 20 a 22 min 20 a 21 min Fonte:

Requerentes Tabela 11. Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – Medquimheo Vitória - ES Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Medquimheo Vitória 0 0 min 0 min 0 min Oncoclínicas Cecon 0,14 1 min 1 min 1 min Instituto Podestá de Oncologia Instituto Podestá de Oncologia 0,49 3 min 3 a 4 min 3 min Unimed Unimed Vitória 0,63 4 min 4 a 5 min 4 min Vitória Apart Hospital (Rede Athena Saúde) Oncomédica 1,78 8 a 9 min 8 a 9 min 8 a 9 min Unity Neon Oncologia Vitória 1,97 9 min 9 a 10 min 9 min Clínica de Especialidades Praia da Costa Clínica de Especialidades Praia da Costa 1,97 10 min 10 a 11 min 10 a 13 min Grupo Kora Meridional – Praia da Costa 2 10 min 10 a 11 min 10 a 13 min Medsênior Medsênior – Unidade Vila Velha Centro 2,22 13 min 13 a 15 min 13 a 17 min Unity Neon Oncologia Vila Velha 2,38 9 min 9 a 10 min 9 a 12 min Medsênior Medsênior – Centro médico de Vitória 2,44 9 min 9 min 9 min Hospital Santa Rita de Cassia Hospital Santa Rita de Cassia 3,56 13 a 14 min 13 a 15 min 13 a 14 min Grupo Kora Meridional Vitória 4,63 15 min 14 a 17 min 14 a 16 min Hospital da Santa Casa de Misericórdia de Vitória Hospital da Santa Casa de Misericórdia de Vitória 5,6 13 a 14 min 13 a 15 min 13 a 15 min Unity Neon Oncologia Serra 8,91 21 a 22 min 21 a 24 min 21 a 23 min Grupo Kora Meridional – Cariacica 9,3 22 a 23 min 22 a 25 min 22 a 25 min Fonte: Requerentes Tabela 12.

Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – Neon Oncologia Vitória – ES Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Neon Oncologia Vitória 0 0 min 0 min 0 min Vitória Apart Hospital (Rede Athena Saúde) Oncomédica 0,75 3 min 3 a 4 min 3 min Medsênior Medsênior – Centro médico de Vitória 1,06 7 min 7 a 9 min 7 a 8 min Instituto Podestá de Oncologia Instituto Podestá de Oncologia 1,55 7 min 7 a 8 min 7 min Unimed Unimed Vitória 1,62 5 min 5 a 6 min 5 a 6 min Hospital Santa Rita de Cassia Hospital Santa Rita de Cassia 1,96 12 a 13 min 12 a 14 min 12 a 13 min Unity Medquimheo Vitória 1,97 9 min 9 a 11 min 9 a 10 min Oncoclínicas Cecon 2 9 min 9 a 11 min 9 a 10 min Grupo Kora Meridional Vitória 2,79 9 min 9 a 10 min 9 min Medsênior Medsênior – Unidade Vila Velha Centro 3,77 14 min 14 a 16 min 14 a 19 min Clínica de Especialidades Praia da Costa Clínica de Especialidades Praia da Costa 3,88 10 min 10 a 12 min 10 a 15 min Grupo Kora Meridional – Praia da Costa 3,9 10 min 10 a 12 min 10 a 15 min Unity Neon Oncologia Vila Velha 4,3 10 min 10 a 11 min 10 a 14 min Hospital da Santa Casa de Misericórdia de Vitória Hospital da Santa Casa de Misericórdia de Vitória 5,13 14 min 14 a 16 min 14 a 16 min Unity Neon Oncologia Serra 7,42 17 a 18 min 17 a 19 min 17 a 18 min Grupo Kora Meridional – Cariacica 8,91 23 min 23 a 26 min 23 a 26 min Fonte: Requerentes Tabela 13.

Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – Neon Oncologia Vila Velha – ES Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Neon Oncologia Vila Velha 0 0 min 0 min 0 min Grupo Kora Meridional – Praia da Costa 0,41 3 min 3 min 3 min Clínica de Especialidades Praia da Costa Clínica de Especialidades Praia da Costa 0,43 3 min 3 min 3 min Medsênior Medsênior – Unidade Vila Velha Centro 1,41 7 min 7 a 8 min 7 a 8 min Unity Medquimheo Vitória 2,38 12 a 14 min 12 a 14 min 12 a 13 min Oncoclínicas Cecon 2,39 12 a 15 min 12 a 14 min 12 a 13 min Unimed Unimed Vitória 2,71 11 a 13 min 11 a 12 min 11 a 12 min Instituto Podestá de Oncologia Instituto Podestá de Oncologia 2,74 12 a 14 min 12 a 13 min 12 a 13 min Vitória Apart Hospital (Rede Athena Saúde) Oncomédica 3,93 15 a 18 min 15 a 18 min 15 a 17 min Unity Neon Oncologia Vitória 4,3 14 a 16 min 14 a 16 min 14 a 15 min Medsênior Medsênior – Centro médico de Vitória 4,8 14 a 16 min 14 a 16 min 14 a 15 min Hospital Santa Rita de Cassia Hospital Santa Rita de Cassia 5,58 20 a 24 min 20 a 23 min 20 a 22 min Hospital da Santa Casa de Misericórdia de Vitória Hospital da Santa Casa de Misericórdia de Vitória 6,37 21 a 24 min 21 a 24 min 22 a 26 min Grupo Kora Meridional Vitória 7 17 a 20 min 17 a 20 min 17 a 19 min Grupo Kora Meridional – Cariacica 9,65 27 a 30 min 27 a 32 min 27 a 32 min Unity Neon Oncologia Vila Velha 0 0 min 0 min 0 min Grupo Kora Meridional – Praia da Costa 0,41 3 min 3 min 3 min Clínica de Especialidades Praia da Costa Clínica de Especialidades Praia da Costa 0,43 3 min 3 min 3 min Medsênior Medsênior – Unidade Vila Velha Centro 1,41 7 min 7 a 8 min 7 a 8 min Unity Medquimheo Vitória 2,38 12 a 14 min 12 a 14 min 12 a 13 min Fonte:

Requerentes Tabela 14. Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – Neon Oncologia Serra – ES Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Neon Oncologia Serra 0 0 min 0 min 0 min Grupo Kora Meridional Vitória 4,86 10 a 12 min 10 a 11 min 10 a 11 min Unity Medquimheo Serra 4,92 14 a 16 min 14 a 15 min 14 a 16 min Grupo Kora Meridional – Serra (antigo Hospital Metropolitano) 5,58 16 a 19 min 16 a 19 min 16 a 19 min Medsênior Medsênior – Centro médico de Vitória 6,53 17 a 19 min 17 a 18 min 17 a 18 min Unity Neon Oncologia Vitória 7,42 13 a 14 min 13 a 14 min 13 a 14 min Hospital Santa Rita de Cassia Hospital Santa Rita de Cassia 7,84 16 a 18 min 16 a 18 min 16 a 17 min Vitória Apart Hospital (Rede Athena Saúde) Oncomédica 8,13 14 a 16 min 14 a 15 min 14 a 15 min Instituto Podestá de Oncologia Instituto Podestá de Oncologia 8,71 19 a 20 min 19 a 21 min 19 a 21 min Oncoclínicas Cecon 8,85 21 a 23 min 21 a 24 min 21 a 23 min Unimed Unimed Vitória 8,87 18 a 19 min 18 a 20 min 18 a 19 min Unity Medquimheo Vitória 8,91 21 a 22 min 21 a 24 min 21 a 22 min Fonte: Requerentes Tabela 15.

Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – Imunomed – ES Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Imunomed 0 0 min 0 min 0 min Vitória Apart Hospital (Rede Athena Saúde) Oncomédica 0,75 3 min 3 a 4 min 3 min Medsênior Medsênior – Centro médico de Vitória 1,06 7 min 7 a 9 min 7 a 8 min Instituto Podestá de Oncologia Instituto Podestá de Oncologia 1,55 7 min 7 a 8 min 7 min Unimed Unimed Vitória 1,62 5 min 5 a 6 min 5 a 6 min Hospital Santa Rita de Cassia Hospital Santa Rita de Cassia 1,96 12 a 13 min 12 a 14 min 12 a 13 min Unity Medquimheo Vitória 1,97 9 min 9 a 11 min 9 a 10 min Oncoclínicas Cecon 2 9 min 9 a 11 min 9 a 10 min Grupo Kora Meridional Vitória 2,79 9 min 9 a 10 min 9 min Medsênior Medsênior – Unidade Vila Velha Centro 3,77 14 min 14 a 16 min 14 a 19 min Clínica de Especialidades Praia da Costa Clínica de Especialidades Praia da Costa 3,88 10 min 10 a 12 min 10 a 15 min Grupo Kora Meridional – Praia da Costa 3,9 10 min 10 a 12 min 10 a 15 min Unity Neon Oncologia Vila Velha 4,3 10 min 10 a 11 min 10 a 14 min Hospital da Santa Casa de Misericórdia de Vitória Hospital da Santa Casa de Misericórdia de Vitória 5,13 14 min 14 a 16 min 14 a 16 min Unity Neon Oncologia Serra 7,42 17 a 18 min 17 a 19 min 17 a 18 min Grupo Kora Meridional – Cariacica 8,91 23 min 23 a 26 min 23 a 26 min Fonte: Requerentes Tabela 16.

Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – CPO - PE Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity CPO 0 0 min 0 min 0 min CLIPHEONCO – Clínica Pernambucana de Hematologia e Oncologia CLIPHEONCO – Clínica Pernambucana de Hematologia e Oncologia 0,08 3 min 3 min 3 min Rede Dor Hospital Esperança 0,36 4 min 4 a 5 min 4 min Oncoclínicas Oncoclínica Recife 0,45 3 min 3 min 3 min Oncoclínicas Multihemo Ilha Do Leite 0,46 3 min 3 min 3 min Real Hospital Português Matriz 0,65 10 min 10 min 10 min Rede Dor NEOH 0,84 6 a 7 min 6 a 7 min 6 a 7 min Hapvida Hospital Capibaribe 0,95 8 min 8 min 8 min Hospital Santa Joana Hospital Santa Joana 1,56 8 min 8 a 9 min 8 min Onkos Clinica de Oncologia Ltda. Onkos Clinica de Oncologia Ltda. 1,66 9 min 9 a 10 min 9 a 10 min Unimed ONCO Unimed ONCO 2,71 13 min 13 a 17 min 13 a 16 min Oncoclínicas Multihemo Boa Viagem 5,73 14 a 15 min 14 a 17 min 14 a 16 min Fonte: Requerentes. Tabela 17.

Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – Quimioterapia - Instituto Kaplan POA – RS Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Instituto Kaplan Poa 0 0 min 0 min 0 min Santa Casa de Misericórdia de Porto Alegre Hospital Santa Rita 1,3 7 min 7 a 8 min 7 min CliniOnco CliniOnco – Tratamento Integrado do Câncer 1,43 8 min 8 min 8 a 9 min Unimed Centro de Oncologia e Infusão da Unimed Porto Alegre 1,53 10 min 10 min 10 a 11 min Hospital Moinhos de Vento Hospital Moinhos de Vento 1,68 8 min 8 min 8 a 9 min Oncoclínicas Oncoclínicas The Place 2,25 11 min 11 a 12 min 11 a 13 min Oncoterápica Oncoterápica 2,51 12 min 12 a 13 min 12 a 13 min Hospital Mãe de Deus Hospital Mãe de Deus 2,6 12 min 12 a 13 min 12 a 13 min Oncotrata Oncotrata Clínica Médica 2,91 13 min 13 a 15 min 13 a 15 min Oncosul Oncosul – Oncologia Clínica de Oncologia do Rio Grande do Sul 3,19 13 min 13 a 15 min 13 a 15 min GTTO GTTO – Grupo de Tratamento Oncológico de Porto Alegre 3,23 14 min 14 a 16 min 14 a 16 min Oncoclínicas Oncoclínicas Puc Quimio 4,07 16 min 16 min 16 min CION CION – Centro Integrado de Oncologia 4,54 17 min 17 a 18 min 17 a 19 min Fonte: Requerentes Tabela 18.

Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir da Unity – Radioterapia - VITTA – Centro Avançado de Radioterapia – RS Grupo Unidade Distância (km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Unity Vitta Radio 0 0 min 0 min 0 min Hospital de Clínicas CACON 0,85 4 min 4 min 4 min Santa Casa de Misericórdia Porto Alegre Hospital Santa Rita 1,96 8 min 8 min 8 min Hospital Moinhos de Vento Hospital Moinhos de Vento 2,3 8 a 9 min 8 a 9 min 8 min Oncoclínicas Oncoclínicas Puc Radio 3,36 11 a 12 min 11 a 12 min 11 a 12 min Hospital Mãe de Deus COR 3,66 10 min 10 a 11 min 10 min Fonte: Requerentes [1] SEI nº 1083177 [2] Esta segmentação, sugerida por: SANTOS, Thompson no Estudo “Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar” tem sido recorrentemente utilizada pelo Cade, a exemplo dos seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); AC nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); AC nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); AC nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); AC nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.);

AC nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.), entre outros. [3] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [4] Ato de Concentração n° 08012.011421/2011-08 (Rede D'Or: Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.; Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D'Or e Acreditar Oncologia); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-41 (Requerentes: Rede D`Or e Hospital Memorial São José); 08700.003594/2021-68 (Oncoclínicas; CAM); 08700.001171/2021-11 (Dasa; Hospital Leforte); 08700.000167/2021-28 (Rede D’or; Hospital América); 08700.004100/2021-62 (Dasa; HBA); 08700.004902/2021-72 (Dasa; Hospital Paraná); 08700.004980/2021-77 (Dasa; AMO; Paquetá Participações); 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança S/A; Hospital Aliança); 08700.006071/2019-59 (Hospital Esperança; Hospital São Carlos); 08700.007555/2016-72 (Rede D’or; GEM); 08700.007556/2017-17 (Rede D’or; Clínica São Vicente); 08700.003676/2015-64 (Empresa de Serviços Hospitalares S/A; Clínicas Oncológicas Integradas S/A);

E 08012.009582/2011-23 (Oncologia Rede D’or; Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda; Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda). [5] Inobstante, há indicações de procedimentos quimioterápicos ou radioterápicos que demandam internação, notadamente quando mais invasivos, caso, por exemplo do tratamento de tumores ginecológicos [6] A estrutura básica da quimioterapia envolve a capela laminar para quimioterápicos, pequena sala e cadeira para aplicação da infusão, investimento possível na atualidade a partir de aproximadamente trezentos a quatrocentos mil reais (v. AC 08700.004151/2012-01, Conselheiro Relator Eduardo Pontual). A radioterapia exige maquinário cujo grau de sofisticação é variado, mas apenas o custo dela é estimado entre 1,2 milhão a 8 milhões de reais. Além disso, todo serviço de radioterapia deve passar por um procedimento de autorização administrativa que envolve o registro na Comissão Nacional de Energia Nuclear e a aprovação de um Plano de Radioproteção que especifique todas as fontes de radiação que irá utilizar e respectivos procedimentos de manuseio, armazenamento, gerência de rejeitos etc. [7] Neste sentido, levantamento feito quando do julgamento do AC n° 08700.004151/2012-01 (Associação entre Rede D'Or e Acreditar Oncologia; v. par. 21) e pelo Conselheiro Alessandro Octaviani quando do julgamento do AC n° 08012.011421/2011-08 (incorporação das seguintes clínicas ao Grupo Rede D'Or:

Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.; Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.; v. par. 19). [8] “Os exames de Anatomia Patológica e Citologia Oncótica/Citopatologia são aqueles realizados em amostras de tecidos de seres humanos, colhidos por ato médico (cirurgias, biópsias, curetagem, etc), com a finalidade de diagnósticos de alterações estruturais dos tecidos, características de doenças, entre outros. Entre esses dois exames, a diferença reside na amostra retirada: na Citologia, são coletadas células do órgão a ser estudado, em um processo mais simples, mais preventivo; na Anatomia Patológica, trabalha-se com uma amostra da doença ou do problema já instaurado, retirada através de procedimento cirúrgico”. Ibidem. [9] 08700.000167/2021-28 (Rede D´Or e Hospital America), 08700.007555/2016-72 (Rede D´Or e Gem); 08700.000266/2016-41 (Rede D´Or e Hospital Memorial São José). Em alguns casos, o raio de 10 km (ou 20 minutos) coincidiu com o município como em 08700.004100/2021-62 (Dasa e HBA); 08700.004902/2021-72 (Dasa e Hospital Paraná); 08700.004980/2021-77 (Dasa, Paquetá Participações e AMO), dentre outros. [10] Santos, T. (2008) Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar.

Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/portarias/Portaria%20994.pdf . [11] Ato de concentração nº 08700.003594/2021-68 Requerentes: Núcleo de Oncologia da Bahia S.A., Clínica de Assistência à Mulher Ltda., Clínica de Oncologia Ltda., Grupo de Medicina Nuclear Ltda., Centro de Diagnóstico da Osteoporose Ltda., JPC Patologia e Análises Clínicas Ltda [12] AC n° 08700.007556/2016-17 Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Hospitais Integrados da Gávea S.A. - Clínica São Vicente [13] Parecer n°7/2017/CGAA2/SGA1/SG [14] Atos de Concentração nº 08700.0001171/2021-11 (Dasa e Hospital Leforte), 08700.004100/2021-62 (DASA e HBA); 08700.004902/2021-72 (Dasa e Hospital Paraná), 08700.004980/2021-77 (Dasa, Paquetá Participações e AMO), 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança e Hospital Aliança), e 08700.006071/2019-59 (Hospital Esperança e Hospital São Carlos). [15] “Mercado geográfico relevante de serviços oncológicos no Distrito Federal” acesso restrito ao Cade e às requerentes (SEI 1075064) [16] As Regiões Administrativas do Distrito Federal são uma divisão administrativa do Distrito Federal.

Conforme a Secretaria de Estado do Governo do Distrito Federal, o DF pé dividido em 33 Regiões Administrativas, cujos limites físicos definem a jurisdição da ação governamental para fins de descentralização administrativa e doordenação dos serviços públicos (https://segov.df.gov.br/category/administracoes-regionais) [17] Voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro, §38. [18] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [19] (Acesso restrito ao Cade) [20] (Acesso restrito ao Cade) [21] (Acesso restrito ao Cade) [22] SEI nº 1073831. [23] Os critérios destacados em vermelho são os critérios que claramente preponderaram no conjunto de atos de concentração de cada mercado analisados na publicação. [24] SEI nº 1040829 [25] http://www.santarita.org.br/ [26] Disponível em < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [27] Por exemplo, ACs 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.) e 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Requerente: Rede D’Or São Luiz S.A.), e 08700.007555/2016-72 [28] Disponível em <https://valor.globo.com/empresas/noticia/2022/03/14/kora-saude-adquire-por-r-165-milhoes-instituto-de-radioterapia-de-taguatinga.ghtml>, acesso em 24 de junho de 2022. [29] Vide Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança). [30] No Ato de Concentração nº 08700.004980/2021-77 (Requerentes:

Diagnósticos da América S.A., Paquetá Participações S.A., AMO Participações S.A. e GEM Assistência Médica Especializada S.A.), as Requerentes informam, no formulário de notificação, que “eventual relação complementar entre o SAD e o serviço de quimioterapia seria limitada e poderia ser cogitada no curso de um tratamento oncológico, por exemplo, para a realização de certos exames como (i) biópsias (anatomia patológica) para extração, aspiração ou punção de tecido ou corpo estranho – fornecendo diagnóstico sobre tipo de câncer, grau da malignidade, dentre outros; (ii) exames de sangue para contagem de plaquetas (AC), dentre outros; (iii) exames de diagnósticos por imagem para verificar localização e tamanho do tumor (ressonância magnética), dentre outros. Tais exames auxiliam no diagnóstico sobre o tipo de câncer e avaliação de alternativas de tratamento”. [31] SEI nº 1023175.