Ato de Concentração Sumário nº 08700.004035/2022-56

SEI/CADE - 1085877 - Parecer PARECER Nº 293/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004035/2022-56 REQUERENTES: Pacific Hydro Energia do Brasil Ltda. e Canadian Solar Brasil I Fundo De Investimento Em Participações – Multiestratégia. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Pacific Hydro Energia do Brasil Ltda. e Canadian Solar Brasil I Fundo De Investimento Em Participações – Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Pacific Hydro Energia do Brasil Ltda. ("Pacific Hydro" ou "Compradora") A Pacific Hydro é uma empresa do Grupo SPIC. A Pacific Hydro tem 99,9% das suas cotas detidas pela SPIC Brasil Energia Participações S.A. ("SPIC Brasil"), que, indiretamente, é controlada pela SPIC. A SPIC é uma empresa internacional de geração de energia e projetos correlatos, com sede na China. Os investimentos do Grupo SPIC, no mundo, compreendem geração de energia nuclear, térmica, hidrelétrica, eólica e fotovoltaica, bem como mineração. No Brasil, o Grupo SPIC atua em geração e comercialização de energia elétrica. No segmento de geração de energia, o Grupo SPIC detém os seguintes empreendimentos (em operação e em implementação) de matriz hidroelétrica, eólica, termoelétrica e fotovoltaica, nos subsistemas Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste.

O Pacific Hydro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Canadian Solar Brasil Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia ("Canadian Solar FIP" ou "Vendedor") O Canadian Solar FIP integra o Grupo Canadian Solar (Grupo Canadian). O Grupo Canadian Solar, possui atividades no Brasil e no mundo que englobam: (i) a fabricação e o fornecimento de módulos solares, incluindo componentes como placas (wafers) e células solares, e (ii) o desenvolvimento, construção, operação e manutenção de projetos de energia fotovoltaica. O Grupo Canadian Solar também atua no Brasil e em outros países no desenvolvimento, construção, operação e manutenção de parques solares para terceiros. Seus principais clientes são grandes empresas prestadoras de serviços de utilidade pública. No Brasil, todos os empreendimentos de geração de energia elétrica do Grupo Canadian Solar utilizam a matriz fotovoltaica, estando localizados nos Subsistemas Nordeste e Sudeste/Centro-Oeste. Todos eles atuam também em comercialização de energia, por meio de Contratos de Compra de Energia (Power Purchase Agreements ou "PPAs"). A Panati Holding S.A. e a Marangatu Holding S.A.

("Empresas-Alvo") são holdings pertencentes à Vendedora e deterão, por meio de Sociedades de Propósito Específico ("SPEs"), todos os direitos e ativos relativos a determinados projetos de geração de energia fotovoltaica em desenvolvimento (ainda não operacionais) localizados no Ceará (Projetos Sitiá 1 e 2 e Panati 1 a 6) e no Piauí (Projetos Marangatu 1 a 12). No total, as Sociedades Alvo deterão 590 MW de potência outorgada para geração de energia de matriz fotovoltaica no Subsistema Nordeste. O Grupo Canadian Solar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1078547) Data da notificação 15/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 318, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/06/2022 (SEI 1080088) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na alienação, pelo Canadian Solar FIP, do Grupo Canadian Solar, de 70% das ações representativas do capital social das Empresas-Alvo para a Pacific Hydro, do Grupo SPIC.

Na data de consumação da Operação, as Sociedades Alvo deterão, por meio das Sociedades de Propósito Específico ("SPEs"), todos os direitos e ativos relativos a determinados projetos de geração de energia fotovoltaica em desenvolvimento (ainda não-operacionais), localizados no Ceará (Projetos Sitiá 1 e 2; e Panati 1 a 6) e no Piauí (Projetos Marangatu 1 a 12). Uma vez consumada a Operação Proposta, o capital social das Sociedades Alvo será integral e conjuntamente detido pelo Canadian Solar FIP, que deterá participação de 30% em cada Sociedade Alvo, e pela Pacific Hydro, que deterá 70% de participação em cada Sociedade Alvo[1]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes,[Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o o Grupo SPIC, a Operação Proposta representa oportunidade de expansão da atuação do grupo na geração de energia de fontes renováveis, mais especificamente no segmento de energia fotovoltaica, para outras áreas geográficas do país.

Por sua vez, para o Grupo Canadian Solar, por meio do seu braço de investimento no Brasil, a Canadian Solar FIP, a Operação Proposta representa uma oportunidade para realizar lucro parcial sobre o investimento realizado no desenvolvimento do projeto, em linha com seus parâmetros de retorno esperado e prazo de maturidade, bem como compartilhar o risco na execução dos projetos com player com conhecida expertise no setor. As Requerentes informaram que a Operação Proposta também está sendo submetida à análise do órgão antitruste chinês. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de (i) geração de energia elétrica e (ii) comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo SPIC atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com presença nos estados de Goiás, Minas Gerais, Paraíba e Rio de Janeiro, englobando os subsistemas Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste.

Sua potência outorgada total é de 4.827,10 MW por meio de fontes hidrelétricas, eólicas, termelétricas e fotovoltaicas. Por sua vez, Grupo Canadian Solar, incluindo as Empresas-Alvo opera na atividade de geração e comercialização de energia elétrica de matriz fotovoltaica nos estados do Ceará, Pernambuco, Goiás, Minas Gerais e Piauí, nos subsistemas Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste, com potência instalada de 1.642,50 MW. As Empresas-Alvo deterão, por meio das SPEs, todos os direitos e ativos relativos aos projetos de geração de energia fotovoltaica, ainda não-operacionais, localizados no Ceará (Projetos Sitiá 1 e 2; e Panati 1 a 6) e no Piauí (Projetos Marangatu 1 a 12), englobando o subsistema Nordeste com potência outorgada de 590 MW. As Partes informaram que aproximadamente 70% da energia que vier a ser gerada por essas SPEs será destinada para atender a Furnas Centrais Elétricas S.A. ("Furnas") tendo em vista a contratação decorrente do Leilão 01/2020 para a compra de longo prazo de energia elétrica incentivada de fontes eólica e solar no Ambiente de Contratação Livre – ACL, relação esta formalizada por meio de Power Purchase Agreements ("PPAs"). Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados de geração e de comercialização de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, das Empresas-Alvo, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo SPIC.

Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Empressa-Alvo tem atuação no estado do Ceará (Subsistema Nordeste).

A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo SPIC, Grupo Canadian Solar e pelas Empresas-Alvo, em 2022:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Todas as matrizes no SIN Empresa Potência (MW) Share Grupo Canadian (incluindo Empresas-Alvo) 1642,50 0,62% Empresas-Alvo 590,00 0,22% Grupo SPIC 4827,10 1,82% Empresas-Alvo + SPIC 5417,10 2,04% Grupo Canadian + Grupo SPIC 6469,60 2,44% Total 265.044,73 100% Todas as matrizes no subsistema Nordeste Empresa Potência (MW) Share Grupo Canadian (incluindo Empresas-Alvo) 1182,50 1,41% Empresas-Alvo 590,00 0,70% Grupo SPIC 58,20 0,07% Empresas-Alvo + SPIC 648,20 0,77% Grupo Canadian + Grupo SPIC 1.240,70 1,48% Total 83.774,48 100% Todas as matrizes no subsistema Sudeste/Centro-Oeste Empresa Potência (MW) Share Grupo Canadian (incluindo Empresas-Alvo) 460,00 0,40% Empresas-Alvo - - Grupo SPIC 4.768,90 4,19% Empresas-Alvo + SPIC n/a n/a Grupo Canadian + Grupo SPIC 5.228,90 4,59% Total 113.820,68 100% Matriz solar em todo o SIN Empresa Potência (MW) Share Grupo Canadian (incluindo Empresas-Alvo) 1642,50 2,78% Empresas-Alvo 590,00 1,00% Grupo SPIC 48,00 0,08% Empresas-Alvo + SPIC 638,00 1,08% Grupo Canadian + Grupo SPIC 1690,50 2,86% Total 59.024,00 100% Matriz solar no subsistema Nordeste Empresa Potência (MW) Share Grupo Canadian (incluindo Empresas-Alvo) 1182,50 4,08% Empresas-Alvo (Ceará) 590,00 2,04% Grupo SPIC (não atua no Ceará) n/a n/a Empresas-Alvo + SPIC n/a n/a Grupo Canadian + Grupo SPIC n/a n/a Total 28.961,95 100% Matriz solar no subsistema Sudeste/Centro-Oeste Empresa Potência (MW) Share Grupo Canadian (incluindo Empresas-Alvo) 460,00 1,53% Empresas-Alvo n/a n/a Grupo SPIC 48,00 0,16% Empresas-Alvo + SPIC n/a n/a Grupo Canadian + Grupo SPIC 508,00 1,69% Total 30.016,33 100% Fonte:

Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas acima sobre o mercado de geração de energia elétrica, a participação conjunta das Empresas-Alvo e do Grupo SPIC em todos os cenários analisados não ultrapassaria 2,04%. Ainda que, de modo conservador, se considerasse a participação dos grupos econômicos conjuntamente, esta não ultrapassaria 5% de market share no setor em análise. Desta forma, em todos os cenários analisados, as participações das Requerentes não ultrapassa 20%, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução Cade nº 33/2022 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[6] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7], ambos de dimensão geográfica nacional. De acordo com informações da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[8] , as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) das Partes no ACL e no ACR em 2022:

Tabela 2 - Market share de comercialização de energia (Brasil, 2022) [Acesso Restrito] Total Comercializado no ACL Empresa MW Médio Share Grupo Canadian Solar (incluindo Empresas-Alvo) - (0-10%) Sociedades Alvo - (0-10%) Grupo SPIC - (0-10%) Empresas-Alvo + SPIC - (0-10%) Grupo Canadian + Grupo SPIC - (0-10%) Total ACL 24.699 100% Total Comercializado no ACR Empresa MW Médio Share Grupo Canadian Solar (incluindo Empresas-Alvo) - (0-10%) Sociedades Alvo n/a n/a Grupo SPIC - (0-10%) Empresas-Alvo + SPIC n/a n/a Grupo Canadian + Grupo SPIC - (0-10%) Total ACR 46.605 100% Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Percebe-se, dos dados acima, que a participação combinada do Grupo Canadian Solar (por intermédio de outras empresas que não as Sociedades Alvo) e do Grupo SPIC tanto no mercado ACL quanto no ACR são inferiores a 10%, sendo provável que a Operação Proposta não tem o condão de gerar prejuízos concorrenciais nestes mercados. Com relação à possível integração vertical, as Partes indicaram que o volume de energia gerado pelas SPEs que não for destinado ao atendimento da Furnas poderá vir a ser vendido pelas comercializadoras do Grupo SPIC. Devido à baixa representatividade do Grupo Comprador na comercialização energia, situando-se abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004".

[5] Relatório Aneel. [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [8] Infomercado mensal nº177 – Contabilização de março de 2022.